当社は、貨物自動車運送事業が主体事業であるため、公共性も高く、常に安定した物流サービス（安全・輸送品質・環境対策）を提供することを意識し、これらを具現化していくことにより、社会的使命を果たし、さまざまなステークホルダーから信頼されることを念頭に置く経営を目指しております。
激しく変化する経営環境に対し、的確な経営の意思決定と迅速な業務執行、並びに適正な監督・監視のためのチェック体制の充実、牽制機能の強化が、健全な企業経営を進める上で必要であり、企業競争力の観点からも、効率性を高め、競合他社に対しいかにコスト競争力を構築するかが重要な事項であると認識しております。
また、当社は2022年6月28日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。
今後とも諸制度を整備し、コーポレート・ガバナンスの機能強化に努め、透明性のある公正な経営が実施される体制を整えていきたいと考えております。

―経営理念―
物流を通じて社会の発展に貢献し
今とは異なるものになるために挑戦し続け
ステークホルダーから信頼される企業を目指します

―経営方針―
挑戦　多様化する時代の中で新分野へ挑戦し社会のニーズに応え続けます
信頼　安心・安全を第一とした物流サービスを提供しお客様・社会・社員から信頼され続ける企業を目指します
環境　クリーンエネルギーの普及に貢献し持続可能な社会の実現に寄与します

【補充原則1‐2‐4】（議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳）
当社の株主における機関投資家や海外投資家比率は相対的に低く、議決権電子行使プラットフォーム、招集通知の英訳は実施しておりません。
今後につきましては、機関投資家や海外投資家比率の推移等を十分に見極めつつ、外国株式保有比率や当社時価総額も勘案し必要に応じて検討いたします。

【原則１‐4】（政策保有株式）
当社は、投資株式を保有目的によって区別しており、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることとして所有する株式を「純投資目的である株式」また、純投資目的ではなく、取引関係の維持強化を目的とし、政策的に所有する株式のことを「純投資以外の目的である投資株式」としております。当社は持続的な成長と社会・経済価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を維持し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。保有意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、取締役会において、適宜個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証し、当社の持続的な成長と企業価値向上に資すると認められない株式がある場合には、株主として相手先企業との対話実施等により検証し、適時・適切に売却いたします。なお、主に上場株式を保有しておりますが、具体的な議決権行使基準につきましては、必要に応じ今後検討いたします。

【補充原則2‐4‐1】（中核人材の登用等における多様性の確保）
物流事業者として人材の多様性の確保が必要であり、特に女性が活躍しやすい働き方・風土の醸成が急務と認識しております。実態としましては、
①全従業員に占める女性従業員（特にドライバー職）の割合が低い、②女性が活躍できるドライバー職での労働環境が整備されておらず、女性の応募・採用ができていない、③女性が適応できる多様な働き方、制度、風土の環境整備と意識改革が不十分といったような点が複合的に存在しており、早急にすべてを改善することは困難であります。
こういった状況ではありますが、当社のSDGs取り組み方針に定めておりますホワイト物流・働きやすい職場作りを通じて、性別・国籍問わず働ける
環境をまず第一に整備し、誰でも平等に働ける企業を基本方針とし、多様性のある人材を確保していきます。
具体的な人材育成方針といたしましては、キャリアプランに応じた教育制度の拡充（オンラインセミナー活用等）を行って参ります。また、2021年からの新評価制度移行に伴い、個々の評価基準を明確にし、キャリアプランを描きやすくする取り組みを推進しております。環境整備方針といたしましては、働き方の見直しとして長時間労働の是正（生産性での評価）、フレックス制度（コアタイムなし）による柔軟な業務時間設計の実現を目指して参ります。これらの方針を推進することで多様な働き方を確立し、特に、女性にとって働きやすい環境を整備して参ります。この環境整備の結果目標として、次の2点の定量目標を定めております。①従業員に占める女性従業員の割合を、事務職25％以上・ドライバー職８％以上に引き上げる②男女の平均継続勤務年数の差異をゼロにする。また、現時点においても外国人採用、中途社員の管理職登用実績は多数あり、これを維持する方針でありますが、定量目標設定にまでは至っておりません。
なお、当社グループにおける人材の育成及び社内環境整備に関する方針・戦略は以下の通りです。
当社グループは、グループ内の異なる経験、技能、属性を反映した多様な視点や価値観の存在が会社の持続的な成長を達成する強みになるとの認識のもと、個人として主体的・自律的なキャリア形成、資格取得を求め、人材育成・人材投資に取り組んでおります。
＜人材育成＞
当社グループは、従業員一人ひとりの「挑戦する気概」に期待しています。社会的インフラを支える人材の育成を目指し、職場でのOJTを通じた成長に加え、能力、スキルや専門性の向上を目的にした資格取得、研修を役割・職種等に応じて展開しています。必要に応じ、資格取得費の会社負担の実施等を行っております。
＜健全な職場環境＞
当社グループは、あらゆる人権を尊重するとともに、様々なバックグラウンドを持った従業員がその能力を発揮し、いきいきと活躍できるような職場環境を目指し、女性従業員や障がいのある従業員の活躍促進、ワークライフバランスに配慮した各種の支援制度の整備（フレックスタイム制・在宅勤務の導入等）、長時間労働の削減対策や有給休暇取得の促進等の取り組みを進めております。

【原則3‐1】（情報開示の充実）
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社では、経営陣幹部の選任や解任について、具体的な評価基準を定めておりませんが、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の評価及び取締役候補者の選任は、会社の業績等の評価を踏まえ代表取締役が各取締役の当該事業年度の評価、次事業年度の取締役としての在任の妥当性、取締役の任期満了の際は重任の可否、次期候補者等の検討を行った上で、取締役会において審議し、公正・適切に実行しております。今後は、選解任に関わる諮問委員会の設置など、客観性・適時性・透明性ある手続きについて検討して参ります。
以下、（２）（３）（５）の項目につきましては、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示に記載しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
（５）取締役会が４を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明

【補充原則3‐1‐2】（英語での情報開示・提供）
当社の株主における海外投資家比率は相対的に低いため、英語での情報開示・提供は現在のところ実施しておりません。今後につきましては、海外投資家比率の推移等を十分に見極めつつ、必要に応じて検討いたします。

【補充原則3‐1‐3】（サスティナビリティへの取り組み等）
当社は、持続的なサステナビリティ等への取組指針について、『当社のSDGsへの賛同および取り組みのお知らせ』にて開示しております通り、ESGおよびSDGsの観点から具体的に取り組むべき目標について設定しており、適宜更新をして参ります。また、事業活動から生じる環境に関する情報は、現在必要なデータの収集などを進めております。なお、人的資本や知的財産への投資等についての情報開示につきましては、検討を進め
て参ります。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9036/tdnet/1991492/00.pdf
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9036/announcement/74121/00.pdf

なお、現在、ＣＯ２排出量の計測と削減に向けた具体的な取り組みを進めており、スコープ１～３におけるＣＯ２排出量の継続的な計測・認識を行うとともに、スコープ１における排出量削減に向けた取り組みを推進します。2022年度は、自社ビル（横浜市）及び全国各営業所並びに物流センターにおけるスコープ１～２を算定中であり、2023年度以降順次グループ各社を含むスコープ１～２の適切な把握に努め、算定値を元に定量的削減目標を設定いたします。スコープ１については、長期視点で環境対応車両への切り替え等を検討を進めるとともに、スコープ２においては、引き続き物流センターにおける太陽光発電システムを設置・運用を推進することでＣＯ２排出量の削減に努めてまいります。
2050年には当社グループの事業活動に伴うＣＯ２排出量（スコープ１+スコープ２）を実質ゼロ（カーボンニュートラル）とする長期目標に対して、2030年までにGHG(温室効果ガス)排出量削減のマイルストーン目標を、今後検討、設定して参ります。

【補充原則4‐1‐3】（CEO等の後継者計画の監督）
当社は、代表取締役社長の後継者計画を具体的には定めておりませんが、業務執行取締役、執行役員から複数名を選び、複数の部門の責任者としての経験や人格・見識・実績等を勘案し適当な後継者と認められる者の中から取締役会で選任することとしております。今後は独立社外取締役を含む取締役会において後継者計画の策定に主体的に関与し、運用に係る監督について検討を重ねて参ります。

【補充原則4‐2‐1】（中長期的業績と連動する報酬制度）
当社は、報酬委員会等の独立した諮問委員会は設置しておりませんが、取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長が役員の役割及び職責、貢献度等に応じて業界水準、業績、従業員給与の水準等を総合的に勘案し決定しております。また、当社では経営陣に中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした健全なインセンティブを付与するため、取締役会で定める社内規程に従い、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする株式報酬制度を導入しております。その支給額については、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）、社外取締役の区分に分けて有価証券報告書及び本コーポレートガバナンス報告書【取締役報酬関係】にて開示を行います。

【補充原則4‐2‐2】（サスティナビリティの基本方針・人的資本、知的財産、事業ポートフォリオ戦略の監督）
取締役会は、サステナビリティに関する取り組みついての基本方針を決定しており、『当社のSDGsへの賛同および取り組みのお知らせ』にて開示している通りであります。具体的には、次世代バイオディーゼル燃料（リニューアブルディーゼル）や再生可能エネルギー（太陽光発電）の活用にすでに取り組んでおり、今後も持続可能な社会に貢献し、企業価値向上に取り組んでまいります。なお、人的資本・知的財産への投資、事業ポートフォリオに関する監督については、今後検討して参ります。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9036/tdnet/1991492/00.pdf
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9036/announcement/74121/00.pdf

【補充原則4‐3‐1】（経営陣の選解任基準）
取締役会では、経営陣幹部の選任や解任について、具体的な評価基準を定めておりませんが、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の評価及び取締役候補者の選任は、会社の業績等の評価を踏まえ代表取締役が各取締役の当該事業年度の評価、次事業年度の取締役としての在任の妥当性、取締役の任期満了の際は重任の可否、次期候補者等の検討を行った上で、取締役会において審議し、公正・適切に実行しております。今後は、選解任に関わる諮問委員会の設置など、客観性・適時性・透明性ある手続きについて検討して参ります。

【補充原則4‐3‐2】（CEOの選任）
取締役会では、最高経営責任者の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく育成した経営陣幹部の中から、取締役会において最高経営責任者を選任いたします。今後におきましては、客観性・適時性・透明性を担保するため、独立した諮問委員会として指名・報酬委員会の設置等について検討して参ります。　

【補充原則4‐3‐3】（CEOの解任）
取締役会は、最高経営責任者（ＣＥＯ）の解任を判断するための具体的な評価基準、および解任するための手続を確立しておりませんが、ＣＥＯに法令及び定款に違反する行為があった場合等、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役を含む取締役会において十分な審議を尽くした上で決議いたします。客観性・適時性・透明性ある手続による最高経営責任者（ＣＥＯ）の選解任手続につきましては、今後の検討課題といたします。

【補充原則4‐8‐1】（独立社外取締役との情報交換・認識共有）
当社では独立社外者のみを構成員とする会合は開催しておりません。情報交換方法、時期、回数等は、今後の課題として検討して参ります。

【補充原則4‐8‐2】（独立社外取締役の連携に係る体制整備）
当社では、独立社外取締役は4名ですが、筆頭独立社外取締役は選任しておりません。筆頭独立社外取締役の選任につきましては、今後の中長期的な課題として検討して参ります。

【原則4‐10】（任意の仕組みの活用）
当社の各独立社外取締役は緊密に連携し、当社の重要事項を決定する際、客観性のある適切な関与・助言を行うとともに、監査等委員会による経営監視機能が有効に働いており、現状の仕組みで企業統治体制が確立できていると考えます。今後、必要に応じ社外取締役を含む任意の委員会の設置や仕組みを活用し、統治機能の更なる充実を図って参ります。

【補充原則4‐10‐1】（任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言）
当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置しておりませんが、指名・報酬等の重要な事項に関しては、取締役会の審議に際して、各独立社外取締役とも高い専門知識と豊富な経験を活かし、意思決定の過程において重要な役割を果たしております。今後、独立した諮問委員会として指名・報酬委員会の設置等について、検討して参ります。
　　　
【原則4‐11】（取締役会の実効性確保のための前提条件）
当社の取締役会は、会社全体としてその役割・責務を実務的に果たすために各事業・会社業務に精通し、多様な知識と経験を有する社内取締役と、企業経営や専門知識を有する社外取締役から、性別等の個人属性について一切とらわれる事なく、常に最適な人材を取締役候補者としております。それぞれが当社の企業価値向上に大いに貢献し、実効性のある取締役会として十分機能していると考えております。また、当社の事業範囲は現在国内に限定されているため、国際性の観点は不要と考えております。また、監査等委員には、適切な経験・知識を有する者を選任しております。

【補充原則4‐11‐1】（取締役会の全体としての知識等のバランス・多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続き）　
取締役会は、当社の各事業分野に精通した者と、独立性を有する豊富な企業経営経験を持つ独立社外取締役により、高い見識、豊富な経験、高度な専門性等を総合的に勘案し構成されております。各専門分野に精通した者が適切なバランスで選任されるよう努めております。なお、原則4‐11に記載の通り、当社の事業範囲は現在国内に限定されているため、現時点において国際性の観点は不要と考えております。

【補充原則4‐11‐3】（取締役会全体の実効性についての分析・評価）　
当社では、毎月開催される定例取締役会において、取締役会の議案に関するディスカッションの他、社外役員との自由闊達な意見交換により、取締役会の機能向上に努めております。取締役会の実効性評価については、今後、更に取締役会の機能を向上させるという観点から、評価手法も含め検討して参ります。

【補充原則4‐14‐2】（取締役に対するトレーニング方針）
取締役は能力・経験・知識等、職務遂行能力を具備しているものと取締役会が判断したうえで指名し、その選任ついては株主総会の承認を得ているため、体系立てたトレーニング方針や計画については、定めておりません。しかしながら、本原則の主旨を踏まえ、必要に応じて検討して参ります。

【原則1‐7】（関連当事者間の取引）
当社では取締役会規程等に基づき、役員や主要株主等との取引につきましては、会社法の定めるところにより取締役会の承認を得ることとしており、当該取引を実施した場合には、その取引につき重要な事実を取締役会に報告することにしております。

【原則2‐6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は確定拠出年金制度を採用しております。

【原則3‐1】（情報開示の充実）
（１）会社の経営理念等や経営戦略、経営計画
　経営理念、中期経営計画は当社のホームページにて公表しております。
https://www.tohbu.co.jp/
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、当社のホームページにて公表しております。
https://www.tohbu.co.jp/ir/governance.html
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決定するに当たっての方針と手続①基本方針及び方針の決定方法
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、（３）において同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。この基本方針に基づき、取締役の報酬の額の決定に関する方針は、取締役会において決定しております。
②金銭報酬等及び非金銭報酬等の決定方針
当社の取締役の個人別の報酬等は、役員の役割及び職責、貢献度等に応じて業界水準、業績、従業員給与の水準等を総合的に勘案し、決定するものとしております。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、及び「株式報酬（株式給付信託・BBT）」により構成しており、業績連動報酬等は支給しておりません。「基本報酬」は月額固定の金銭報酬とし、非金銭報酬である「株式報酬（株式給付信託）」は、役員株式給付規程に従い原則として取締役の退任時に給付します。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、「基本報酬」のみを支払うこととしております。なお、退職慰労金制度については廃止しております。
③取締役の個人別の報酬等の内容についての決定及び委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額の決定に際しては、取締役会決議に基づき代表取締役社長である若山良孝がその具体的内容について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の配分とします。権限を委任した理由は、当社全体の業績を最も俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役に適切な助言を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該助言の内容に従って決定しなければならないこととしております。当該プロセスを経て、社外取締役から意見を聴取、固定報酬（基本報酬）の妥当性を確認後、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、株式給付信託（BBT）は、役員株式給付規程に従って個人別の割当株式数を決定します。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針
上記、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由に記載しております。
（５）取締役会が上記（４)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役候補者の選任理由につきましては、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則4‐1‐1】（取締役会から業務執行取締役に対する委任の範囲）
当社は取締役会規則により、取締役会の決議によらなければならない決議事項を定めております。また、執行役員制度を導入しており、経営意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制を推進しております。

【原則4‐9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
取締役会は、独自の独立性判断基準は策定しておりませんが、東京証券取引所が定める独立性判断基準を準用し、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を、独立社外取締役として選任しております。独立社外取締役の選任にあたっては、当社の経営判断に資するような会社経営等の豊富な知識と経験、および弁護士や公認会計士としての抱負な専門知識を有し、当社の企業理念の実現と中長期的な企業価値の向上に寄与することができる人材であるという点を重視しております。　　
　
【補充原則4‐11‐2】（取締役の兼任状況）
当社は、取締役の他の会社の役員との兼務について、利益相反の観点から問題がないことを取締役会にて確認し、他の会社の役員の兼任に関して、社外役員を含め、当社取締役の業務に時間・労力を振り向けることができる合理的な範囲のものであるか取締役会にて確認しております。なお、取締役の他会社との兼任状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書にて毎年開示しております。

【原則5‐1】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は株主の皆様との対話を会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものと認識しており、要望があれば、アナリスト等へ個別に代表取締役が説明、質疑対応しております。今後は主としてオンライン等を活用したIR活動を検討し、株主の皆様との対話に努めて参ります。また、株主向けのアンケートの実施により、株主の意見・懸念を把握することに努めており、経営にフィードバックを行っております。

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当社は、2022年6月28日開催の第109回定時株主総会の承認を経まして、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
引続き、経営の公正性、透明性を高め、取締役の監督機能を強化するとともに、コーポレート・ガバナンスの向上に努めます。

当社は、監査等委員会が補助すべき使用人を求めた場合、取締役会は必要に応じて、補助業務をする者を配置します。その場合当該使用人は監査等委員会から指示を受けた業務を執行し、その者の任命、異動、評価等人事権に関しては監査等委員会の意見を尊重したうえで行い、その独立性及び監査等委員会の指示の実行性の確保に努めております。

監査等委員会と会計監査人の連携状況については、各年度の監査計画策定時において、監査方針や監査日数について相互に意見交換を行うとともに、監査等委員会は会計監査人が行った期末の監査終了時に監査報告書、監査実施報告書を受領し監査の内容を聴取し意見交換を行っております。
監査等委員会と内部監査部門の連携状況については、社長直属の機関を担う独立した内部監査室において策定の計画書に基づき、上半期及び下半期の2回業務監査等を実施しております。監査等委員会は、被監査部署にも同行し、内部監査室と緊密な連携を保ち、効率的かつ効果的な監査を実施するため、協議または意見交換を行っております。また、監査等委員会は内部統制の報告を受け、必要に応じ監査結果等について直接確認を行っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社では経営陣に中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした健全なインセンティブを付与するため、取締役会で定める社内規程に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする株式報酬制度を導入しております。

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第112期（2024年4月1日から2025年3月31日まで）
役員区分ごとの報酬等の総額は次の通りです。

取締役5名80,160千円、取締役（監査等委員）5名14,775千円
合計：94,935千円（うち社外役員9,720千円）

１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
２．報酬等の総額には、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」に係る当事業年度における役員株式給付引当金繰入額9,828千円が含まれております。
３．対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した取締役1名が含まれております。
４．当社は、2019年６月26日開催の第106回定時株主総会決議に基づき、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することとしております。
５．非金銭報酬等の総額は、株式報酬制度に基づき株式報酬費用として費用処理した額であります。
６．非金銭報酬の内容は、当社の株式であり、株式報酬制度により交付するものであります。

当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
その概要につきましては、以下のとおりです。

ア.基本方針及び方針の決定方法
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締
役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。この基本方針に基づき、取締役の報酬の額の決定に関する方針は、取締役会において決定しております。

イ.金銭報酬等及び非金銭報酬等の決定方針
当社の取締役の個人別の報酬等は、役員の役割及び職責、貢献度等に応じて業界水準、業績、従業員給与の水準等を総合的に勘案し、決定す
るものとしております。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、及び「株式報酬（株式給付信託・BBT）」により構成しており、業績連動報酬等は支
給しておりません。「基本報酬」は月額固定の金銭報酬とし、非金銭報酬である「株式報酬（株式給付信託）」は、役員株式給付規程に従い原則と
して取締役の退任時に給付します。
監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、「基本報酬」のみを支払うこととしております。
なお、退職慰労金制度については廃止しております。

ウ.金銭報酬等または非金銭報酬等の取締役の個別の報酬等に対する割合の決定方針
取締役の報酬等について、基本報酬、非金銭報酬等個人別の報酬等の支給割合の決定方針については、基本報酬と非金銭報酬等の割合をあらかじめ固定することなく、経済的観点から逸脱しないことを留意の上、会社業績を踏まえ、流動的な運用としております。

エ.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定及び委任に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬額の決定に際しては、取締役会決議に基づき代表取締役社長である若山良孝がその具体的内容について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の配分とします。権限を委任した理由は、当社全体の業績を最も俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役に適切な助言を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該助言の内容に従って決定しなければならないこととしております。当該プロセスを経て、社外取締役から意見を聴取、固定報酬（基本報酬）の妥当性を確認後において、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、株式給付信託（BBT）は、役員株式給付規程に従って個人別の割当株式数を決定します。

監査等委員会開催に際しては、管理本部が事務局となり、円滑でかつ公正な運営ができるよう、適宜必要資料の事前配布を行っております。

監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

1、企業統治の体制の概要
　取締役会は、取締役9名で構成されており、毎月1回定例取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決議及び報告事項の報告を行っております。このほか緊急な決議の必要が生じた場合は、臨時の取締役会を随時開催し、事業の再編や投資等業務執行に関する会社の意思を迅速、的確に決定しております。その他に社長以下、取締役及び役職者全員参加による全体会議として月例会議（毎月）を開催し、業務執行に関する意見統一や事業所間の総合調整を図っております。
　当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役3名（独立委員）を含む4名体制であり、監査の独立性を確保するとともに、経営の適法性と透明性の向上を図るため、取締役の職務の適法性及び妥当性について監査を行い機能強化に努めております。

2、内部監査及び監査等委員会監査の状況
　当社の内部監査につきましては、業務執行の健全性、効率性、適切性を図るとともに、内部統制システムの強化を目的として、社長直属の機関を担う内部監査室（1名）を設けております。内部監査は、計画書に基づき上半期及び下半期の2回行っており、会社の業務運営が法令、社内規程等に従って適切かつ有効に執行されているか等を監査しております。監査結果の概要は社長に報告するとともに、必要に応じて関係部署に助言・勧告を行っております。また、内部監査担当は、内部監査の結果のうち重要なものについて監査等委員会へ速やかに報告する体制となっております。
　監査等委員会監査につきましては、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名、計4名（内3名は社外取締役）で行っており、取締役会をはじめその他重要な会議に出席するほか、取締役の職務執行の適法性、取締役の業務全般について監査を行っております。また、内部監査担当と監査計画・内部監査実施状況について緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行い、効率的な監査を実施します。
　さらに、監査等委員会と会計監査人は各年度の監査、計画策定の際には、監査方針や監査日数等について相互に意見交換を行うとともに、監査等委員会は会計監査人が行った期末の監査終了時に監査報告書、監査結果説明書を受領し、監査の内容を聴取しており、会計監査人との緊密な連携の下に監査を行います。
　また、監査等委員会は、内部統制担当より内部統制の整備状況等を定期的に説明を受け、内部統制上問題となるものはないかについて、各監査等委員は意見交換等による確認を行います。

3、会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
普賢監査法人
b.継続監査期間
3年（2022年6月28日第109回定時株主総会にて承認）

110期より普賢監査法人に変更となりました。

当社は2022年6月28日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。経営に対する責任の外部からの牽制機能の強化のため、社外取締役4名を加えた取締役9名の体制としておりますので、会社の意思決定、取締役及び執行役員の業務執行の監視・監督については、十分に確保されているものと考えております。
また、執行役員制度を導入しており、業務執行体制を明確化し、取締役の活性化と業務執行機能の強化を図っております。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、代表取締役自らが繰り返し企業理念の精神を役職員に伝えることにより、法令及び定款に遵守した行動がとられる経営体制の確立に努め、緊急時の連絡体制の確認を行うとともに、風通しの良い社風の維持に心がけ、社内におけるコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気が付いたときは、報告、連絡、相談が迅速に行われるようにしております。加えて、コンプライアンスの徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に研修等を通じ、指導しております。
また、コンプライアンス上、疑義ある行為を認識した場合には社内の専用窓口へ通報できる内部通報制度を構築しております。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応し、また、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、コンプライアンス、事業等のリスク(特定顧客への依存、人材の確保、適切な組織対応)及び情報セキュリティ等にかかるリスクについては、各々の所管部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、管理本部が行うものとしております。
また、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応し、責任者となる取締役を定めることとしております。

（４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、原則として毎月１回以上の取締役会を開催し、経営戦略・事業計画等の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。加えて、取締役会における迅速かつ的確な意思決定に寄与を目的とした経営会議を必要に応じて設置する体制となっております。
業務運営については、事業環境を踏まえた経営計画及び年度予算を立案し、目標を設定するとともに、各々所轄部署においては、その目標達成に向けて具体策を立案・実行しております。

（５） 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
①当社の子会社の取締役、その他これらの者に相当する者（以下「子会社の取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告等に関する体制
当社は、グループの事業に関して責任者を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を整備し、本社管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する体制となっております。
なお、子会社の運営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行うこととなっております。

②当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社に対し、「関係会社管理規則」に基づきリスク管理状況に係る報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行います。

③当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社に対し、「関係会社管理規則」に基づき、各社の位置付けや規模に応じた適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社企業グループ各社における職務執行の効率化を図ります。

④当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社に対し、継続的な周知・教育活動として、当社企業グループ各社のコンプライアンス担当者との連絡会議の開催やコンプライアンス関連の情報配信を行います。また、子会社に対し、「関係会社管理規則」に基づき、当社の内部監査室が内部監査を実施し又は子会社自らが内部監査を実施した内容につき報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行います。


（６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する体制
当社は、監査等委員会が補助すべき使用人を求めた場合、取締役会は必要に応じて、補助業務をする者を配置します。その場合当該使用人は監査等委員会から指示を受けた業務を執行し、その者の任命、異動、評価等人事権に関しては監査等委員会の意見を尊重したうえで行い、その独立性及び監査等委員の指示の実行性の確保に努めております。

（７）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス違反行為に関する報告・連絡・相談の状況を速やかに報告し、その報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いをしてはならないものとしております。

（８）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に関する体制
監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きにより会社が負担することとなっております。

（９）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員全員が重要な会議に常時出席し、取締役の職務執行に対して厳格な監督を行い、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役にその説明を求めることとし、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ることとしております。

（１）基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度で臨み、組織全体として反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本方針とする。また、反社会的勢力に関する情報収集に努め、外部専門機関との連絡体制を強化し、反社会的勢力との取引の防止に努め、関係を遮断していく体制を整備する。

（２）整備状況
当社は、「役員・職員の行動規範」において反社会的勢力との関係遮断について明示し、役職員に対し周知・徹底を図り、管理本部を反社会的勢力の対応部署とし、平素から反社会的勢力に関する情報を一元的に管理及び蓄積し、警察並びに弁護士等の外部専門機関との連携に努める。

当社は2025年6月26日開催の第112回定時株主総会におきまして、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）」を継続することについて、株主の皆様にご承認いただいております。
本件の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.tohbu.co.jp/)に掲載しております2025年5月14日付プレスリリースをご覧ください。

（１）適時開示体制の概要
当社の会社情報適時開示に係る社内体制の状況は、金融商品取引法その他関係法令及び証券取引所の諸規則を遵守すると共に、ステークホルダーにとって有用であると判断した情報についても、迅速かつ公平な情報開示を適切に行えるよう社内体制を整備しております。
また、開示すべき会社情報の正確性と開示制度・基準との適合性を確保するため、必要に応じて監査法人等に確認をしております。

（２）適時開示に係る社内体制
広報IR担当を中心に情報収集・確認、情報取扱責任者へ報告を行い、一元管理するとともに、その重要性に鑑み、開示判断の検討が行われ、代表取締役または取締役会の承認を経てから、直ちに東京証券取引所に対し開示の手続きが行われます。