当社は、「Transforming Tomorrow thru Disruptive Technology!」という企業理念のもと、「グローバルの最先端テクノロジーを通じて、お客様と共に経営変革を実現し、社会課題を解決する」ことを目指しています。その実現にあたり、当社は、社会・お客様・社員・取引先・株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明性・公正性・迅速性・的確性を兼ね備えた意思決定を行う仕組みがコーポレート・ガバナンスであると認識しております。この基本的な考え方に基づき、当社はコーポレート・ガバナンスの強化と充実に継続的に取り組んでいます。

（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）株主及び投資家の皆様、お客様、お取引先様、地域社会、従業員を含む様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（４）独立社外取締役による経営の客観性・透明性向上の仕組み（取締役会の構成、任意の指名・報酬委員会の設置等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
（５）株主との間で建設的な対話を行う。

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び取組み方針を「サークレイス・コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下「ガイドライン」という。)に取りまとめ、当社ウェブサイトに公表しています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則の全てを実施しています。

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・指名委員会
当社は、取締役会の中に設ける社長など経営陣の選解任を議論する組織として、指名委員会を設置する。指名委員は、定時総会後の臨時取締役会により任命される。

・報酬委員会
当社は、役員の報酬、社員の賞与その他報酬委員会にて決議することが適当と取締役会が認めたものについて、それらを適正かつ公正に決定する機関として、報酬委員会を設置する。報酬委員は、定時総会後の臨時取締役会により任命される。

当社は監査役会設置のもと、会計監査人、内部監査部門を以下の通り連携の上監査を実行しております。

（立案）
当年度における監査計画により監査基本方針及び監査スケジュールを監査役全員で協議の上、立案・決定し、取締役会へ報告しております。監査スケジュールに基づき、被監査部門に対して事前に監査項目、監査日程等の通知を行います。

（実施）
取締役会や経営会議等の重要会議の議事録、稟議書等の書類の検査を行うとともに、関係者へのヒアリング等の方法により監査を実施しております。毎月開催される 当社の取締役会へは監査役全員が出席し、必要に応じて意見を述べる他、その他重要な会議には常勤監査役が出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。

（報告等）
期末監査終了後、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、社長に提出を行います。また、定時株主総会に出席して監査報告を行います。 また、内部監査室、会計監査人と緊密な連携を保つため、四半期に一度、三様監査を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

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業績連動報酬は当期の達成貢献度の達成率により、来期の基本報酬とは別に計算されます。　
企業価値向上及び株主共同の利益を確保する目的で、業務執行取締役については固 定報酬に加えて前期の業績目標の達成度に応じて業績連動報酬を追加する。尚、報酬額の決定に関しては、業績を踏まえ、報酬委員会にて提案の上、決議するものとしております。
また、中長期的な業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的としてストックオプションを導入しております。
上記の他、当社の取締役（社外取締役を含む）に対して事後交付型株式報酬制度を導入し、本制度に基づき支給する報酬等の額を年額1億円以内（本制度に基づき交付する当社普通株式の総数を年10万株以内）としております。

上記付与者に対して、経営参画意識を高め、将来の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、報酬委員会にて決定すると定めています。

社外取締役の事務局は法務部、社外監査役の事務局は内部監査室が担当しております。取締役会及び監査役会に際し、事前に資料を配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

当社は株式会社設立以来、監査役設置会社として企業活動を行ってまいりましたが、社外監査役を含む監査役会が取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、2020年６月の定時株主総会で定款を変更して監査役会設置会社とし、現在に至っております。

(a)　取締役会・取締役
取締役会は、社外取締役５名を含む取締役８名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。 また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しており、原則として定時取締役会は毎月１回、さらに必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。

(b)　監査役会・監査役
監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役会では、監査計画を策定し、各監査役は当該計画に従って取締役会への出席等を通じて監査しております。
また、監査役会では各監査役の監査結果の報告を受けて審議しており、必要に応じて社長又は取締役会へ勧告・助言を行うこととしております。原則として監査役会は毎月１回、さらに必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

(c)　経営会議
経営会議は、事業の課題と改善策及び会社全体の運営方針を協議する場として、定例で月１回以上開催しております。本会議の構成員は、代表取締役社長佐藤司及び一定の人事等級以上の本部長ないしは部室長とし、常勤監査役は任意の位置づけで出席者としております。経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として、各部から業務執行状況及び事業実績の報告を行い、課題と対応策について審議を行っております。加えて、社長からの重要事項の指示・伝達の徹底を図り、運営方針に係る社員の認識の統一を図る会議として機能しております。

(d)　リスクコンプライアンス委員会
リスクコンプライアンス委員会は、リスク管理規程並びにコンプライアンス規程に基づき、顧客、株主や社会からの信頼を高め、経営の健全性を確保するために、設置しております。当社のリスクコンプライアンス委員会は、代表取締役会長兼社長佐藤司を委員長とし、一定の人事等級以上の本部長ないしは部室長を委員とする構成となっております。リスクアセスメントをはじめとして、各種コンプライアンスに関連する発信、計画等を決議及び推進し、四半期毎にリスクコンプライアンス委員会を開催しております。

(e)　指名委員会
当社は、2022年２月より、任意の指名委員会を設置しております。当社の指名委員会は、代表取締役会長兼社長佐藤司、、社外取締役松永達也、社外取締役河村芳彦、社外取締役中田勝已の４名が役員の選解任案を議論し、取締役会に答申しております。

(f)　報酬委員会
当社の報酬委員会は、社外取締役松永達也、社外取締役河村芳彦、社外取締役中田勝已の３名が取締役会の委託を受け、取締役の報酬、従業員の給与及び賞与について、決定しております。

(g)　情報システム管理
ＣDX部を担当部署としております。
具体的には、業務内容により、アクセス権を制限し、担当者ごとにアクセス範囲を定め、個々人にＩＤを付与し、アクセスの証跡が残るようにしています。また、外部接続装置の原則禁止、ＷＥＢサイトも業務上必要なサイトのみを利用することやＳＰＡＭメールを処理する等のウイルス対策を進めています。

(h)　内部監査室
当社は、内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、内部監査人が、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当 性等について、監査を実施しております。

(i）　内部通報制度
社内の不正行為を従業員等が通報できるよう、内部通報制度を設け、内部通報（ヘルプライン）窓口を社内及び社外に設置しております。社内窓口は、当社人事部、法務部及び内部監査室としております。

当社は、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制を取っております。ま た、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方 で、監査役、内部監査人及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2021年４月15日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

ア 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制
（ア）法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
（イ）内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
（ウ）監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正普遍な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れの有る事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。
（エ）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を社長に報告する。
（オ）反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。

イ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ア）取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
（イ）またデータ化された機密情報については、「情報セキュリティ基本規程」及び「個人情報保護規程」に従い適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

ウ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見なおす。また、経理財務部が主管部署となり、各事業部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見を未然防止に務める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役が統括責任者として、全社的な対策を検討する。

エ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ア）取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
（イ）当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲内及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

オ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

カ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（ア）取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。
（イ）取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。
（ウ）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
（エ）取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
（オ）監査役は内部通報窓口である人事部長、法務部長、内部監査室長及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。

キ 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

ク 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ケ その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ア）取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
（イ）監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

コ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

サ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
（ア）当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対応管理規程」に定め、全てすべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
（イ）反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、その排除に努めるとともに毅然とした姿勢で組織的な対応を図り、取引関係等の一切の関係を持たない方針としております。なお、反社会的勢力排除に組織的に対応するため、反社会的勢力対応管理規程を定めております。また、警察等の外部機関や関連団体との連携等についても強化しております。

ア 株主、役員、従業員、新規取引先に対するチェック方法
株主、役員、授業員及び取引先等に対しては、就任前、採用時及び取引開始前等、事前に反社の状況を確認することとしております。具体的には、「日経テレコン」の記事検索、「Google」によるワード検索、法人については登記簿の確認を経理財務部にて実施し、経理財務部長が最終確認を行ったうえで、確認結果を適宜「反社チェックシート」へ記載しております。

イ 既存取引先に対するチェック方法
継続取引先については、「日経テレコン」、「Google」を使用して、年に一回の頻度で再確認を行っております。

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