当社グループは、下記「経営理念」に基づき、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主をはじめ
とする様々なステークホルダーと良好な関係を築き、社会動向などを踏まえ、透明・公正な意思決定を行い、適宜必要な施策を実
施してまいります。

　　　『経営理念』　　　［基本理念］　　たゆみない創造と革新を続け、豊かで楽しい安全な社会づくりに貢献する
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・人々に喜ばれる製品、サービスを創造する
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・世界の国々における取引を通じ関係者の繁栄を図る
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・活力ある企業風土を築く
　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　［社　　訓　～行動規範・リズムスピリット～　］
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・質実剛健の精神
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・科学性（合理性）に徹する精神
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・明朗強調（和）の精神

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
　1. 政策保有に関する方針
純投資目的以外の目的で保有する株式は、業務提携、取引の維持・強化、社会貢献等の保有目的の合理性等を基本方針とし、毎年１回担当取締役による事前検証を行い、取締役会へ報告することとしております。
　　　（政策保有株式の縮減に関する方針・考え方）
個別の政策保有株式について中長期的な経済合理性等を検証し、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めることとしております。
　 　（検証方法）
政策保有株式は、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証を行っております。
　2. 議決権の行使
投資先企業の経営に影響を与え、企業価値の向上につながる重要な手段と考えております。定型的・短期的な基準のみ画一的に賛否を判断するのではなく、中期的な企業価値向上、株主還元につながるかの視点に立って判断を行います。また、投資先企業において当該企業の発展と株主の利益を重視した経営が行われているか等に着目し、議案ごとに検討を行い、議案への賛否を判断いたします。
なお、株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じます。
【原則１－７．関連当事者間の取引】
取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、規程に基づき取締役会での審議・決議を要することとしております。
【補充原則２－４①】（多様性の確保について）
当社グループは、多様性の実現が企業成長につながると考え、当社グループの従業員のあるべき姿を「リズムDEIビジョン」として制定し、その実現に向けた人権や人的資本に関連する各種方針「人権方針」「人財育成方針」「社内環境整備方針」を整備いた
しました。これらの方針に基づき人権の尊重や多様な人財の活躍、働き方・企業風土改革に関する様々な取組を実施しております。
また、「リズムDEIビジョン」の実現に向けて「多様な人財が能力を発揮できる職場づくり」と「女性の活躍」を重要な課題と捉
え、関連性の高い指標をモニタリングし、特に関連性の高い指標については目標を設定して評価しております。
【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状況にも影響を与えることは認識しております。企業年金の積立金の運用は、管理担当取締役が委員長を務める年金資産運用委員会にて運用方針を決定し、全てを運用会社に委託しております。運用会社から定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受け、人事・経理部門の担当者が運用機関に対するモニタリングを実施することにより、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるよう努めております。なお、この結果については、四半期毎に報告しております。
【原則３－１．情報開示の充実】
1. 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
会社の目指すところ（経営理念等）や中期経営計画を当社ホームページに掲載しております。
【経営理念】　https://www.rhythm.co.jp/about/philosophy.html
【中期経営計画】　https://www.rhythm.co.jp/ir/plan.html
2. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を当社コーポレート・ガバナンス報告書に記載しております。また、基本方針【企業統治の体制】については、有価証券報告書および当社ホームページに記載しております。
【企業統治の体制】　https://www.rhythm.co.jp/ir/governance.html
3. 経営陣幹部・取締役の報酬決定方針と手続き
取締役の報酬については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、独立社外取締役を中心として構成されたガバナンス委員会での議論を経て、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会の決議により、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しており、その決定方針については、当報告書内の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に開示しております。なお、【補充原則４－２①】に関して、経営陣幹部の報酬については、固定給部分（基本報酬）と業績連動部分（役員賞与）とで構成しております。取締役（監査等委員を除く）および執行役員については、中長期的な業績と連動させる為、基本報酬のうち一定額を役員持株会への拠出により当社株式の取得に充て、取得した株式は在任中及び退任後1年間は継続して保有します。
4. 経営陣幹部の選任と取締役・監査等委員候補者指名の方針と手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者指名に当たっては、知識・経験・能力に加え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などの多様性を考慮した上で、国際的な事業展開を行う当社グループ全体の更なる発展に貢献することを期待できる人物であること等を総合的に判断し、独立社外取締役を中心として構成されたガバナンス委員会での議論を経て取締役会で決定することとなっております。また、監査等委員である取締役候補者の指名に当たっては、上記に加え、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査し、経営の健全性確保に貢献でき、かつ、法務・会計・経営等の専門性を有していること等を総合的に判断し、指名を行っております。社外取締役については、独立性確保の観点から、その在任期間は原則10 年までとしております。
なお、経営陣幹部の解任については、職務執行に不正の行為、または法令もしくは定款などに違反する（重大な）事実があった場合には、ガバナンス委員会での議論を経て、取締役会において決定することとなっております。
5. 個々の選任・指名についての説明
取締役各候補者の経歴・選任理由等については、株主総会招集ご通知に記載しております。
【補充原則３－１③】（サステナビリティについての取組み等）
当社グループでは、サステナビリティ戦略を重要な戦略の一つに掲げております。事業・企業活動を通じた社会価値の創出を企業価値の向上につなげていくとともに、社内のみならずサプライチェーン全般にわたる人権や環境への取組は、企業の持続可能性を高める重要な要因と捉えております。
当社グループのマテリアリティを気候変動への対応をはじめとした「環境」と人権や人的資本等を包含する「DEI（ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン）」に設定し、これらを推進するため、サステナビリティ委員会を中心とする推進体制を構築いたしました。また、サステナビリティ基本方針をはじめとした理念体系を整備している他、ＣＯ２削減などの目標を設定し、その実現を図るための具体的な取組施策を策定、実施しております。これらを定期的・定量的にモニタリングすることで、目標を達成してまいります。
サステナビリティに関するガバナンスとリスク管理については、経営レベルでのサステナビリティへの取組強化を目的とし、2022年６月、取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会はサステナビリティ活動の方針や重要課題等の審議、実績のモニタリング・評価を実施し（年４回）、経営会議を経て取締役会に報告を行います（年２回）。
また、サステナビリティ委員会の下位組織として、マテリアリティである「環境」と「DEI（ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン）」それぞれについて、グループ横断的なワーキンググループ（部会）を設置しており、当社の全部門と当社グループ全社から推進責任者と担当者を選出し、従業員とのコミュニケーションを大切にした活動を行っております。
サステナビリティに関するリスク管理については、当社グループの総合的なリスク管理体制の中で対応を図っており、その中でも気候変動リスクについては重要課題と認識しております。具体的な当社の事業に与えるリスク・機会の評価と対応策の詳細については、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に基づいて開示しております。
当社のサステナビリティ体制、考え方、取組み状況等については、随時当社HPに掲載しております。
【サステナビリティ】https://www.rhythm.co.jp/sustainability/
［サステナビリティの考え方］　https://www.rhythm.co.jp/sustainability/policy.html
［環境への認識課題、目標、取組］　https://www.rhythm.co.jp/sustainability/environment.html
［DEIビジョン、人権方針等］　https://www.rhythm.co.jp/sustainability/diversity.html
［TCFD］　https://www.rhythm.co.jp/ir/ir_pdf/2025/20250226_3.pdf
［CSR活動］　https://www.rhythm.co.jp/sustainability/csr.html

人的資本への投資については、上記DEIへの取組に加え、企業風土改革、グローバル人財の育成、新卒採用活動、各種研修などによる人財育成や働きがいの向上を目指した取組みを進めております。
知的財産については、海外も含め権利化やその活用を推進、また模倣品対策の観点からの取組みにも力を入れております。これらは、当社の競争力を高め、企業価値の向上につながるものとして、研究開発、新製品企画開発に関連する部門を中心に取り組んでおります。
【補充原則４－１①】（経営陣に対する委任の範囲の概要）
取締役会規程により、取締役会として判断すべき事項を明確にしております。また、経営会議を設置し、取締役会の決定事項等について事前審議をするとともに、その他の業務執行に関する事項については、取締役会から委嘱を受けた権限の範囲内で意思決定を行っております。
なお、【補充原則４－１③】（後継者計画の策定）に関しては、次のとおりです。
国際的な事業展開を行っている当社の最高経営責任者等の後継者については、資質、リーダーシップ能力、マネジメント能力等を総合的に判断し、独立社外取締役を中心として構成されたガバナンス委員会での議論を経て、取締役会で決定することとなっております。また、取締役や最高経営責任者等の後継者育成については、マネジメントサクセッションプランを策定し、経営幹部の選解任基準の設定、取締役や最高経営責任者等の後継者候補者の選定・評価、育成方針の策定等を行うこととしております。これらのプロセスにおいては、社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会が関与し、客観性、透明性、妥当性を高めております。現在、後継者育成の観点から執行役員等についてはグループの重要な会議等に出席させることにより、グループ経営への参画の機会を設けております。
【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社独自の独立性基準をもとに、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し、監督できる高い専門性と豊富な経験を重視し独立社外取締役を選任しております。
当社独自の独立性基準については、当報告書の「独立役員関係」に開示しております。
【補充原則４－１0①】(独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会の設置)
独立社外取締役は現時点で４名であり、取締役会の過半数を満たしておりません。取締役会の機能強化の一環として、経営陣幹部の指名・報酬等に関して助言できる任意機関として、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会を設置しております。委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等については、ガバナンス委員会規程に定めております。
【補充原則４－１１①】（取締役会全体としての知識・経験・能力・バランス、多様性および規模に対する考え方）
取締役候補者の指名に関しては、取締役会による的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能とグローバルな視点・感覚、経験、各事業部門をカバーできるバランスの確保のため、適材適所の観点より総合的に判断しております。
また、経営理念を実践するにふさわしく、事業環境の変化、経営戦略・経営計画を踏まえて、取締役に期待する知識、経験、能力をスキル・マトリックス（https://www.rhythm.co.jp/ir/governance.html）に可視化し、取締役会の構成バランスの最適化、多様性の確保、取締役会の実効性向上を図っております。
【補充原則４－１１②】（取締役の兼任の状況）
毎期末に関連当事者間取引の有無・兼任状況を確認するアンケート調査を実施しており、経営陣幹部の兼任状況について管理する体制を構築しております。その結果は毎年定時株主総会の事業報告、及び有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書において開示しております。
【補充原則４－１１③】（取締役会の実効性）
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるための取組みの一環として、取締役会の運営等に資する目的をもって、同会の実効性評価を少なくとも年１回実施することとしております。実効性の評価については、各ステークホルダーとの協働を図る目的のもと、その結果の概要について情報開示を行っております。
［当社取締役会実効性の評価］
当社は客観性・透明性を確保するため、外部機関のサポートを受け、取締役会構成メンバーに対し質問票によるアンケートを実施しております。また、この結果を踏まえて、取締役会において議論を行い、分析・評価を実施しております。これら分析・評価の概要は次のとおりであります。（アンケート実施日　2025年3月24日～4月7日）
（１）当社の取締役会の実効性は改善が見られるが、引き続きグループガバナンス強化に向けての取り組みを続けていく必要がある。
（２）取締役会のサポート体制は概ね適切だが、取締役会で議論すべき議題の絞り込みや運営方法運営に改善の余地があるといえる。
上記の結果を踏まえ、今後できる限りの改善を図れるよう努めてまいります。取締役会の構成については女性役員の選任も進んでおりますが、これにとどまることなく更なる多様性の確保に向けて取り組んでまいります。
また、これら分析・評価の結果のみにとらわれることなく、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性向上に資するものについては、取締役会において積極的に取り組むものといたします。
【補充原則４－１４(②】（取締役のトレーニング）
経営陣幹部に対するトレーニングの方針は、取締役が自らの役割を十分に果たすべく、各人が随時行うトレーニングと役員合同による年間スケジュールに沿った様々な研修を行うこととしております。これらは、業務上必要な知識習得等のため、また時代の変化に応じた知識や情報を得ることで、当社の発展及び当社グループ各社が所属する業界に寄与できることを目的としております。
【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、ディスクロージャーポリシーを制定し、投資家・株主からの要望に対応しております。窓口はIR担当部門が行い、その管理監督は管理担当役員が行っております。
また、投資家・株主との１on１ミーティングや、年2回の決算説明会による機関投資家への定期的な説明を実施するとともに、個人投資家向け会社説明会を実施するなど、一般投資家との対話機会も設けております。なお、決算説明会の動画および資料は当社ホームページに掲載しております。
［決算説明会］　https://www.rhythm.co.jp/ir/settlement.html（説明資料及び動画リンクから閲覧可能）

【株主との対話の実施状況】
株主との対話については、代表取締役社長、IR担当取締役等が実施しております。社外取締役は決算説明会に参加しており、また、要請があれば個別の対話にも応じています。
2024年度における株主との主な対話実施状況は、決算説明会（2回）、個人投資家向け会社説明会（１回）、個別協議・ミーティング（４8回）となっています。対話においては、成長戦略、中期経営計画の進捗状況、投資計画、株主還元の考え方、資本コスト経営への取組、財務・資本政策等が主なテーマや関心事項となっています。これらの対話での質疑応答や意見・要望、コメントについては、役員間で都度共有されるほか、年に2回、IR活動について取締役会に報告しています。当社ではこうした機関投資家・アナリストの意見や株主の要望等を踏まえ、開示情報の拡充、株主還元方針の検討、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応などを行っております。
【株主・投資家の皆様との対話状況】　https://www.rhythm.co.jp/ir/discussion.html
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】【アップデート日付　2025年3月24日】
当社は、2022年に公表した中期経営計画に基づき、事業ポートフォリオの見直し、設備投資計画、人的資本への投資など行っております。その方針や状況の概要については、年２回実施している決算説明会の場で公表しており、動画および資料は当社ホームページに掲載しております。2022年度からはROIC、ハードルレート等を事業ポートフォリオ分析や個別投資案件評価に採用し、資本コスト経営の実践、高度化を進めてまいりました。
2025年度を初年度とする中期経営計画2027（2025年3月策定）においても、「資本コスト経営の推進」を掲げ、営業利益率6.3％、ROE6.0%を2027年度の目標としております。
このように当社では資本コストや株価を意識した経営を進めており、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を当社ホームページに公表しております。
［資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について］　https://www.rhythm.co.jp/ir/ir_pdf/2024/202040304.pdf
［資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（アップデート）］
https://www.rhythm.co.jp/ir/action.html
https://www.rhythm.co.jp/english/ir.html　【英文開示】

当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応は、下記URLよりご確認頂けます。

https://www.rhythm.co.jp/ir/ir_pdf/2025/20250324_4.pdf

＜英訳＞
https://www.rhythm.co.jp/ir/ir_pdf/2025/20250324_5.pdf

上記【大株主の状況】は2025年3月31日現在のものであります。

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　監査等委員会の職務を補助する組織として、監査等委員会事務局を設置しております。同事務局に所属する監査等委員会の職務を補助する者は、監査等委員会の指揮命令に従うものとしております。
　当該補助者の人事関連事項（異動等）については、監査等委員会の承認を得ることとしております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。

　監査等委員は、取締役会及びその他重要な社内の会議に出席するとともに、代表取締役との意見交換も行っております。また、一部の監査等委員は、国内外グループ会社の監査役も兼務しているため当該代表者ないし責任者との面談も実施しており、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況やグループ各社を監査し、透明性・客観性の向上を図っております。
　監査等委員への報告体制については、重要な会議にかかる事項、内部統制、危機管理等の実施状況を随時報告しております。また監査等委員と内部監査室は、年間監査計画の説明、共同監査の実施、監査報告の共有などを通じて、相互の情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査・監督の質的向上を図っております。

　ガバナンス委員会は、その構成員の過半数を独立役員としております。指名・報酬双方に関する機能を担い、経営・役員人事・役員報酬等の事項に関し議論を行い、取締役会に対して助言・提言を行うものとしております。

　当社は、当社の経営陣から独立した中立の存在を保つための基準として、2015年５月20日開催の取締役会において、以下の内容の「社外役員の独立性判断基準（2021年３月１日改訂）」を決議しており、当該基準を満たす者を独立役員としております。
　当社の社外役員の独立性については、法令及び金融商品取引所規則が求める独立役員の基準に加え、当社独自の観点から以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならないと定めております。
　１．現在および過去10年間において、当社及び子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、その他重要な使用人（以下、「取締役等」という。）となったことがない者（但し、現任の社外役員を除く）。
２．当社及び子会社の取締役等の二親等内の親族でない者。
３．当社の前年度期末の発行済株式総数の10％以上を保有する企業及び団体、若しくは当社が前年度期末の発行済株式総数の10％以上を　　保有する企業及び団体に所属したことがない者。
４．現在および過去5年間において、当社グループの主要な取引先企業（当社の前年度連結売上高の2％以上の金額）の取締役等となったことがない者。
５．現在および過去5年間において、当社グループの主要な取引先（連結総資産の2％以上に相当する金額の借入先）の取締役等となったことがない者。
６．現在および過去5年間において、当社及び子会社より役員報酬以外に年額700万円を超える報酬を受領したことがない者。

2009年6月、2010年6月において2004年7月、2005年7月にそれぞれ実施したストックオプションの行使期間が満了。

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第５期（2024年4月1日～2025年3月31日）
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）　総額140,550千円（員数７名）
監査等委員（社外取締役を除く。）総額15,000千円（員数１名）
社外役員　総額19,200千円（員数６名）

　当社は、2021年2月24日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めております。その概要は以下のとおりです。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。
　なお、取締役に対する退職慰労金制度は設けておりません。
　取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、固定給部分（基本報酬）と業績連動部分（役員賞与）とで構成しております。取締役（監査等委員を除く。）の固定給部分は、独立社外取締役を中心として構成されたガバナンス委員会での議論を経て、取締役会にて決定しております。個別の報酬額は取締役社長が取締役会からの委任を受けて限度額の範囲内で業績等を勘案して決定いたします。2023年６月21日に開催された取締役会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬額が決議されております。
　業績連動部分（役員賞与）は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高め、企業価値の持続的な向上を図るため、当社の経営実態等を踏まえて連結当期純利益額を指標とし、連結当期純利益額に一定率を乗じて算出された金額に、業績等を勘案し、取締役会の決議により決定いたします。個別の報酬額は取締役社長が取締役会からの委任を受けて限度額の範囲内で業績等を勘案して決定いたします。なお、非金銭報酬等は導入しておりません。

　取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第92期定時株主総会において年額１億80百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は３名です。

　取締役（監査等委員）の報酬は、その職務に鑑み、固定給（基本報酬）のみを支払うこととし、監査等委員である取締役の協議により決定しております。監査等委員会は、2023年６月21日に開催され個別の報酬額が決定しております。

　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第92期定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名です。

　当事業年度における取締役の報酬について、2023年６月21日開催の取締役会において取締役社長湯本武夫に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行っております。取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには最も適しているからです。取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、独立社外取締役を中心として構成されたガバナンス委員会での議論を踏まえ、規程に基づいて決定しており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役専従担当は設置しておりません。

（１）会社の機関の概要
　当社は監査等委員会設置会社を採用しており、取締役11名（うち、監査等委員である取締役が５名）、そのうち４名（うち、監査等委員である取締役が４名。そのうち女性が１名）が社外取締役であります。
　当社と監査等委員である取締役は会社法第427条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額であります。
　当社は、取締役会を当社事業に精通した取締役で構成することで、経営の効率化を図る一方、社外取締役による監査・監督役機能の充実をもって、経営の健全性の強化をこれからも図ってまいります。
（２）ガバナンス委員会
　当社は、2016年６月22日付をもって執行役員制度およびガバナンス委員会を導入しております。執行役員制度においては取締役会の役割から「業務執行機能」を分離し、「意思決定・監督機能」に集中させることを目的とする一方、ガバナンス委員会においてはその構成員を社外役員中心とすることで「経営の透明性確保」を目的とし、より一層のガバナンス強化・充実を図ってまいります。

　当社は、2018年6月20日開催の第92期定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能を強化することを目的としております。
　当社及び当社グループ経営に係る重要事項は、取締役会で決議した「経営会議規程」に基づき、社外取締役以外の取締役および執行役員によって構成された経営会議において、法令、定款および当社の「取締役会規程」に定める取締役会付議事項についての審議を行うとともに、その他の業務執行に関する事項については、取締役会から委嘱を受けた権限の範囲内で意思決定を行っております。
　取締役会での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長のもと、業務担当取締役、執行役員らが迅速に遂行しております。また、内部統制機能を確立するため、組織規程や職務権限規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化、適切な業務手続を定めております。
　弁護士・会計監査人のコーポレート・ガバナンスへの関与状況につきましては、顧問弁護士からは適宜指導を受けるとともに、会計監査人には定期的に当社グループ全体への監査が実施されております。なお、2020年７月29日開催の第94期定時株主総会（継続会）終結の時をもって、新たに当社の会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任しております。
　監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役４名）は取締役会に毎月参加することなどをはじめ、業務担当取締役、執行役員の職務執行を十分に監視できる体制になっており、各事業所への監査も定期的に行っております。また、監査等委員である取締役は会計監査人より会計監査の方法と結果の報告を受けるなど、相互連携に努めることとしております。
　当社は、以上のような体制により、公正で効率的な企業経営を行えるものと考えております。

当社は、以下のとおり「内部統制システムの基本方針（2024年2月1日改訂）」を制定しております。
(1)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　①当社グループの取締役及び執行役員は、当社グループ（当社及び子会社から成る企業集団をいう。以下、同じ）が共有すべき
　　ミッションやルール・考え方を表した「経営理念」「行動規範（社訓）」を通じて、当社グループにおける企業倫理の確立並びに法
　　令、定款及び社内規程の順守について率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信し、その周知徹底を
　　図る。
　②コンプライアンス全体を統括するコンプライアンス推進・リスク管理室を代表取締役社長直轄で設置し、「経営理念」「行動規範
　　（社訓）」に基づき制定した「リズムグループコンプライアンスマニュアル」を当社グループの全従業員に配布・周知のうえ、役員
　　及び従業員に対する教育を毎年実施し、その遵守徹底を図る。
　③当社役員で構成するコンプライアンス推進委員会は、当社主要拠点及び全子会社に設置した「コンプライアンス推進分科会」
　　から定期的に推進状況の報告を受け、職務の執行においてコンプライアンス違反がないことを確認する。
　④当社グループ内における法令若しくは定款等に違反する行為、または不正行為による不祥事の未然防止及び早期発見を図る
　　ため、「内部通報制度」を設け、社内及び社外に相談窓口を設置及び拡充し、海外拠点からも通報可能な体制（多言語対応）を
　　整備する。
　⑤内部監査室を業務執行部門から独立した監査等委員会直轄で設置し、監査計画に基づき当社グループにおける業務執行が
　　法令及び社内規程に適合しているか、及び業務の適正性について監査を実施する。また、当社では内部監査を担う専門人材の
　　育成を図るとともに、内部監査にあたっては、必要により外部専門家の参画を求める。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　①法令及び社内規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係
　　る文書その他の情報を適切に保存及び管理を行う。
　②取締役（監査等委員である取締役を含む。）からこれらの文書の閲覧請求があった場合、直ちに対応可能な体制を整備し、維
　　持する。
(3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　①「経営危機管理規程」及び「リスク管理規定」に基づき、グループとして一貫した方針の下に、効果的かつ総合的にリスク管理を
　　行う。
　②有事においては、必要に応じ対策本部を設置し対応にあたる。
(4)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　①当社グループでは定例取締役会を原則毎月1回以上開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定
　　める事項のほか、取締役会で決議及び報告すべき重要事項を定めた当社の「取締役会規程」およびグループ共通の「関係会社
　　取締役会規程」に基づき意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する。
　②迅速な業務執行を推進するため、執行役員制度を設ける。
　③迅速かつ効率的な業務執行を図るため、取締役会で決議した「経営会議規程」に基づき、社外取締役以外の取締役および執行
　　役員によって構成された経営会議において、法令、定款および当社の「取締役会規程」に定める取締役会付議事項についての審
　　議を行うとともに、その他の業務執行に関する事項については、取締役会から委嘱を受けた権限の範囲内で意思決定を行う。
　④取締役会及び経営会議の決定に基づく業務執行は、「組織規程」「職務権限規程」及び「業務分掌規程」において、それぞれの
　　責任者の権限及び責任を明確化するとともに、執行手続きの詳細について定める。
(5)子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制
　①子会社の運営については、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社管理部門を主管部門とし、必要に応じて取締役及び監査
　　役（インドネシア子会社においてはコミサリス）を子会社に派遣するとともに、子会社の事業運営に関する重要な事項について子
　　会社から適宜報告を受け、協議を行う。当社ではそのために必要な子会社経営幹部人材の育成を計画的に推進する。
　②当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために、子会社の事業運営に関する重要な事項について
　　当社の事前承認、または報告を求めるものとする。
　③当社グループに係わる重要事項については、子会社とのコミュニケーションを円滑にし、情報を共有するとともに、事業上の課題
　　が自発的に子会社から当社に報告されるような環境づくりをおこなう。
　④リスク管理及び関係会社管理部門は、子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク
　　管理を行えるよう指導及び支援を行う。
(6)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　①監査等委員である取締役の職務を補助するため管理担当部門に事務局を設ける。
　②事務局の人数、人選等は監査等委員である取締役と他の取締役が協議のうえ決定する。
(7)監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人の他の取締役からの独立性及び監査等委員である取締役の当該使用人に
　対する指示の実効性の確保に関する事項
　①事務局員の人事異動については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、監査等委員会の事
　　前の同意を得るものとする。
　②事務局員は、監査等委員である取締役から調査や説明、報告を求められたときは、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
(8)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制
　①当社グループの取締役は、会社に法令若しくは定款に違反する行為、又は著しい損害の生じる恐れのある事実を発見したときは、
　　直ちに監査等委員である取締役に報告する。当社グループの使用人は、前述の事実を発見したときは、直ちに取締役に報告する。
　②当社グループの取締役は、監査等委員である取締役から業務の執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告
　　を行わなければならない。
(9)監査等委員である取締役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社グループは、法令及び「リズムグループコンプライアンスマニュアル」に基づき、監査等委員である取締役に報告をした者に対し
　て、報告を理由とした懲罰、不当な配置転換等、報告者にとって不利益な取扱いを行うことを禁止する旨、役員及び従業員に周知徹
　底する。
(10)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きに係る方針に関する事項
　①監査等委員である取締役の職務の執行のために必要な費用については、職務の執行が円滑に行われるよう前払又は償還の手
　　続き等について、監査等委員である取締役の請求に従い円滑に行う体制を整備する。
　②監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を弁済するため、毎年一定額の予算を設ける。
(11)その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　①監査等委員である取締役が取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる環境
　　を整備する。
　②監査等委員である取締役は会社が対処すべき課題、監査等委員である取締役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等につ
　　いて代表取締役や他の取締役と定期的に意見交換を行う。
　③監査等委員である取締役は会計監査人と適宜情報交換を行い、相互連携を図る体制を取る。
(12)財務報告の信頼性を確保するための体制
　①当社グループは財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の法令の趣旨に則り、「財務報告に係る内部統制の基本
　　方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の整備運用を行い、その有効性を継続的に評価、報告する。重要な不備がある
　　ときは、その是正に向けての改善策を講じ、適正な内部統制の整備及び運用を図る。
　②内部監査室は財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を検討、評価し、監査を受けた部門は是正、改善の必要があるときに
　　は、その対策を講じて、適正な内部統制の整備及び運用を図る。
(13)監査等委員会と内部監査室の連携
　内部監査の有効性と実効性を確保し、向上させるため、監査等委員会に内部監査室長が参加し、内部監査状況を報告する。
(14)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
　①市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決し、一切の関係を持たないことを「コンプライアンス
　　行動指針」に定め、基本方針とする。
　②管理担当部門統括のもと、適宜警察や顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的且つ速やかに対応する。

　当社は、コンプライアンス行動指針において、反社会的勢力からの不当な要求に応じたり、あるいは反社会的勢力を利用する等の行
為は行なわないことを遵守事項として定めております。　また、反社会的勢力への対応部署を定めるとともに、特定地域の企業集団にお
ける団体に加入し、反社会的勢力からの物品購入等の不当要求の排除やこれらに関する情報収集を行っております。営業所などに不
当要求があった場合には、経営企画部に連絡が入り必要に応じて警察及び顧問弁護士と相談し、対応することとしております。

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　本コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在における当社の「ガバナンス体制」は次のとおりです。