当社グループが営む事業は、株主、従業員、顧客、債権者、そして地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係の構築が必要不可欠であると考えております。当社グループでは、社会的信用に応えるべく、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営管理体制の構築が重要な経営課題のひとつと認識しております。
経営の意思決定や取締役の業務執行の監督、内部統制の体制整備及び高い倫理感を持って行動するための「行動指針」「行動基準」を定めるなど、経営の健全性及び効率性並びに透明性を高めるためにグループ全体で取り組んでおります。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的に、2017年６月22日開催の第53期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で監査等委員会を構成し、監査機能を一層充実させております。

【補充原則４－１－３　最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者の計画】
当社は事業環境の変化や持続的な成長を図っていく上で後継者育成の重要性を認識しておりますが、明文化されておりません。取締役会は各取締役の業務執行状況の監督を通じて、後継候補者の資質・能力を評価し、最適な人物を選定してまいります。後継者計画を策定・運用する場合には、取締役会及び指名・報酬委員会が積極的に関与してまいります。

【補充原則５－２－１　事業ポートフォリオ】
当社では、事業内容や経営方針、経営戦略等については、有価証券報告書に記載しており、長期ビジョン及び中期経営計画についても開示しております。事業ポートフォリオの基本方針等については開示はしておりませんが、持続的な成長の実現に向け、資本コストや株価を意識した経営の実現を目指すべく、方針や目標等について取締役会が関与しながらブラッシュアップしてまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
現在当社は政策保有株式を保有しておりません。現時点では政策保有株式を保有する予定はありませんが、今後政策保有株を取得する場合においては、取締役会にて十分に検討・審議し、当社の企業価値を高める上で必要と判断された場合に実施する予定であります。また、その議決権行使についても、個別に各議案について検討し行使内容を決定いたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、新たに関連当事者等との取引を開始する場合は、予め取締役会等で当社と関連当事者との関係、取引の内容、金額及びその必要性等についての適正性に関して確認を求め、その承認のもとに実施しております。また、継続的な取引については、管理部が監視しております。
取締役会では、示された取引ごとに適正性や必要性を判断するとともに、監査等委員及び監査等委員会においても厳格な監査を行っています。

【補充原則２－３－１　サステナビリティを巡る課題への対応】
当社グループのサステナビリティは、経営理念「水と大地と空気そして人、すべてが共に栄えるかけがえのない地球を次の世代に美しく渡すために、その前線を担う環境創造集団としての社会的責任を自覚して地球にやさしい廃棄物処理を追求してまいります。」に基づき、健全かつ公平で透明性の高い経営と環境に配慮した廃棄物処理を追及することで、地域社会をはじめとするステークホルダーとの関係構築と地域に根差した環境インフラの提供を通じて、中長期の当社グループの企業価値の向上と社会の持続的な成長を目指すものです。当社取締役や主要幹部、関係会社の代表取締役等にて構成されるサステナビリティ推進委員会を中心に、サステナビリティ関連方針の策定やサステナビリティを巡る課題に対する横断的かつ機動的な各種施策の検討・実施を進め、社会課題の本質的な解決に向けた企業経営を実践してまいります。また、サステナビリティ活動を推進するためのSDGｓ推進体制を構築し、「MSLP制度（ミダック・サステイナブル・ライフポイント）」の運用を通じて役職員一人ひとりにＳＤＧｓマインドを浸透させることで、自らの業務をＳＤＧｓと紐づける活動を行っています。

【補充原則２－４－１　ダイバーシティの拡充】
（多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針とその実施状況）
①人材育成方針
当社グループは、「水と大地と空気そして人、すべてが共に栄えるかけがえのない地球を次の世代に美しく渡すために、その前線を担う環境創造集団としての社会的責任を自覚して、地球にやさしい廃棄物処理を追求してまいります。」という経営理念のもと、その実現を可能にする人材育成に取り組んでいます。全従業員がこの理念を具現化するために統一して身につける「社内共通研修」を筆頭に、マネジメントから新入社員までポジションごとに分けて実施する「階層別研修」、当社グループが持つ「強い現場力」の一層の強化を図る「部門専門研修」と、それぞれのポジションにおいて多様な人材を迎え入れつつ、個々のパフォーマンスを最大限に発揮できるよう、これら教育研修制度を構築し運用しています。また、このたび優れた人材を長期的な視点にて育成し将来の幹部候補者、更に言えば経営者候補にもなり得る社員を創出しよう、という広義のサクセッション・プランを導入いたしました。当社グループが今後も持続的に成長し安定的に経営を進めていくうえで後継者の育成は不可欠です。更なる成長のための人的資本への投資をこれからも継続してまいります。

②社内環境整備方針
当社グループは、創業以来安心・安定して働ける職場環境づくりを推進してまいりました。一人ひとりが長く、安心して、健康で不安なく働き続けられるよう、各種制度を運用し社内環境の充実を図っています。近年のコロナ禍を契機に、十分とは言えない環境で学生生活を送り社会人となった新入社員に対しては、奨学金返済支援制度を導入いたしました。奨学金返済による経済的・心理的負担を取り除き、新社会人として新たなキャリアプランを描いていける、そんな仕組みを構築しております。また、既存の従業員に対しては定期健診の100%実施による健康予防のみでなく、万一罹患しても治療と仕事の両立を支援し働き続けられる「がん保険加入」「がん見舞金」制度を導入いたしました。そして、仕事と介護、育児といったライフイベントを理由として自身のキャリアを諦めることなく、育児や介護をしながら働く社員一人ひとりの選択肢を増やすことを目的としたミダック独自の時差出勤制度「ミダック思いやり制度」を運用しております。これら施策を定着・浸透させることにより、社内エンゲージメントを高めwell-being向上へつなげられるよう、これからも積極的に進めてまいります。

上記①②の方針について、次の指標・目標を用いており、2024年度の実績は以下のとおりであります。なお、本指標と実績は2025年３月期有価証券報告書にも記載しております。
　1.女性管理職比率の目標10.0%に対し、2024年度実績は8.2%。
　2.有給取得率の目標88.0%に対し、同実績は85.3%。
　3.平均勤続年数の目標10年に対し、同実績は9.4年。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を導入しており、アセットオーナーとしての機能を発揮する局面はありません。

【原則３－１　情報開示の充実】
①会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念や行動指針、行動基準を当社のホームページに開示しています。経営計画は決算資料等で開示し、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレートガバナンス報告書で開示してまいります。
②コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社では、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するため、積極的な情報開示や、円滑な議決権行使ができる環境の整備などに努めております。
③取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
取締役の報酬制度や報酬水準について妥当なものであるかについて審査評価を実施するために、独立社外取締役３名、社内取締役１名で構成する指名・報酬委員会を設置しました。取締役会からの諮問に対して同委員会で審議し、取締役会へ答申いたします。
④取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役等の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役候補者については、業界経験、専門知識、人格、多様性等の判断をもとに役員規程に定めた手続きに則り選任しております。監査等委員である社外取締役については、法曹、会計、税務等の知見をもとに選任しております。なお、取締役の選解任について妥当なものであるかについて審査評価を実施するために、独立社外取締役３名、社内取締役１名で構成する指名・報酬委員会を設置しました。取締役会からの諮問に対して同委員会で審議し、取締役会へ答申いたします。
⑤取締役会が上記④を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・解任・指名についての説明
取締役候補の選任・解任・指名に際しては、個々の選任・解任・指名理由を株主総会招集通知にて開示しています。

【補充原則３－１－３　気候変動に関する開示】
（サステナビリティについての取り組み）
当社は、経営戦略等の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示するよう努めてまいります。当社のサステナビリティの考え方や方針については、補充原則２－３－１をご参照下さい。

（人的資本や知的財産への投資等について）
当社は、社員一人ひとりの成長を支援するためにも2020年度より新たな「教育研修制度」を導入しました。これは、「社内共通研修」と「部門専門研修」により構成されております。「社内共通研修」は、当社グループ社員として身に付けるべき教育であり、各役割等級、各フェーズに応じたスキルや知識を習得するための「階層別研修」が設けられています。各等級に応じて、「必須」、「指名」、「任意」の研修が選定されており、推奨実務資格や各等級の昇格要件となる研修受講や資格取得を義務づけるなど、当該制度は各人のキャリアプランを支援すべく設計されています。一方、「部門専門研修」においては、ミダックらしい現場力（強み）の定着・深化と、部門専門人材の長期的計画的な育成、社員の専門キャリアのバックアップを目指して構築されました。
2024年度においても、人的資本への投資こそが今後の当社の中長期的な企業価値向上の鍵を握るものと考え、「ミダックの財産である社員たちに、幸福・健康であってもらいたい」との想いを込めて、子育てや介護を支援する制度、学生時代に受けた奨学金返済の支援制度など、社員一人ひとりに寄り添った様々な施策を実施しています。企業活動を行う上で欠くことができない当社グループの財産である「人財」の育成に当社グループは今後も注力します。

(気候変動に係るリスク及び収益機会の開示)
気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の対応については、当社HP（https://ssl4.eir-parts.net/doc/6564/ir_material_for_fiscal_ym1/120047/00.pdf）のほか、サステナビリティレポート、有価証券報告書にて情報を開示しております。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令、定款及び取締役会規程で定める事項並びにグループ会社の重要事項等を決定しています。また取締役会規程、取締役会付議基準等により取締役会から代表取締役及び取締役に対する委任の範囲を定めており、取締役会で決議された業務執行事項については、当社並びにグループ会社の業務担当取締役が対処しています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役については、会社法、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性の判断基準としております。そしてこの基準を充たしていること、実質的にも独立性があると判断されること、実績・経験・見識からして取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できること等を充たす人物を、独立社外取締役の候補者として選定しております。
また株主総会招集通知、有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則４－１０－１　委員会構成の独立性に関する考え方】
当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役３名と社内取締役１名を構成員とする独立性が保たれた指名・報酬委員会を設置しております。同委員会では、取締役の選解任の方針及び基準や取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬体系、及び報酬決定の方針等について取締役会から諮問を受けた際、同委員会にて審議し、取締役会への答申を行います。

【補充原則４－１１－１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
当社の取締役会は、取締役９名のうち社外取締役は３名で構成されております。
当社は、取締役候補者については、業界経験、専門知識、人格、多様性等の判断をもとに役員規程に定めた手続きに則り選任しております。監査等委員である社外取締役については、法曹、会計、税務等の知見をもとに選任しており、経営環境や事業特性等に応じた適切な意見を頂戴しております。なお、スキルマトリックスについては、第61期定時株主総会招集ご通知（https://ssl4.eir-parts.net/doc/6564/announcement1/111184/00.pdf）にて開示しております。

【補充原則４－１１－２　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
取締役は、その役割・責務を適切に果たすため、他の上場会社の役員を兼務する場合の数は合理的な範囲になるようにしております。また、兼任状況につきましては株主総会招集通知、有価証券報告書等で開示しております。

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性の分析・評価、結果概要の開示】
当社は、取締役会全体の実効性を高め、機能強化を図ることを目的として2024年度の取締役会の実効性に関する評価を行いました。2024年度の取締役会の実効性に関し、当社の全ての取締役（監査等委員を含む）に対し段階評価及びコメントを記載する方式の質問票を配付し、無記名方式により全員から回答を得たところ、質問項目全般にわたって概ね適切であることが確認され、取締役会の実効性は確保できていると評価しました。項目別では、「取締役会の役割・責務」及び「取締役会の運営」において、取締役会の効率的な運営や付議議題の範囲について、昨年度からの改善が見られていると評価できました。一方で、取締役会の実効性をさらに高めるために、取締役会での後継者育成計画の検討などについては、今後の対処すべき課題であることを確認いたしました。

【補充原則４－１４－２　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）に対して必要なセミナー、研修会への参加や関係団体等との交流会への参加の機会を提供し、各取締役の自己研鑽をサポートしております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
（株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、適時に情報を開示し、株主との信頼関係を構築することが重要であると考えています。代表取締役社長は、株主や投資家との対話（面談）を通じ、経営方針やビジネスモデル、社会貢献活動等の取り組みを説明し、当社を深く理解していただくことで長期の安定株主の構成に繋がるものと考えています。株主や投資家に対しては、決算説明会を半期ごとに１回開催するとともに、要望に応じ個別面談を実施しています。また、ＩＲ活動により、株主及び投資家から得られた意見や要望は、必要に応じて、ＩＲ担当取締役より、取締役会へ報告されます。

（株主との対話の実施状況等）
当社の2024年度における投資家との対話の実施状況につきましては、「投資家との対話の実施状況について」（https://ssl4.eir-parts.net/doc/6564/tdnet/2640740/00.pdf）にて開示しております。

【現状分析について】
　当社グループは、2023年３月期から 2032年３月期までを対象としたミダックグループ10 年ビジョン「Challenge 80th」及び中期経営計画を策定しております。2027年３月期までの第１次中期経営計画は、「成長加速のための基盤づくり」という位置づけのもと、積極的な成長投資を推し進めております。
　このような中、当社グループの株主資本コストは約７～９％と認識しており、これに対し、ROEは過去５年間において継続的に株主資本コストを超えて推移し、目標とする15％の水準も維持しております。特に、2025年３月期は、オーガニックグロースの実践において、管理型最終処分場「奥山の杜クリーンセンター」における廃棄物受託量の増加が当社の収益性を押し上げ、これに伴い売上高純利益率の向上が顕著であったことで、ROEは前年よりも大きく改善しました。加えて、売上高・利益ともに過去最高を更新し、株式市場からも一定の評価を得られたことで、株価純資産倍率(以下、PBR)も前年比で改善しました。

【今後の方向性について】
　今後のPBR向上には、資本の効率的な活用により各事業の成長性を高めるとともに、株主との対話を通じて、当社に対する理解促進に努めることが必要であると考えております。
　ROEについても、引き続き経営上の重要指標と位置付けてまいりますが、長期的な成長を見据えた新規廃棄物処理施設の設置計画もあり、継続的な内部留保の蓄積によって、中長期的にROEが低下することが予想されます。これに対し、下記の取組みを推進することで収益性の改善を図り、ROEが株主資本コストを継続的に上回ることを目指してまいります。

①第１次中期経営計画の着実な達成
　第１次中期経営計画の最終年度にあたる2027年３月期に売上高100億円、経常利益50億円を目指しております。本計画の達成においては、オーガニックグロースの実践、特に管理型最終処分場「奥山の杜クリーンセンター」における廃棄物受託量の確保が必要不可欠であります。最終処分場の受託量拡大を事業ポートフォリオ戦略における優先事項として位置づけ、第１次中期経営計画を着実に達成することで収益力の強化とROEの向上を図ります。

②継続的な株主還元の実施
　当社では、企業価値の向上によって株主利益を増大させることを最重要課題の一つとして認識しております。利益配分につきましては、経営基盤や財務体質の強化を図りつつ、安定的な配当の継続的実施を基本としております。
　2025年３月期期末配当については、2025年２月14日付の「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」で公表したとおり、普通配当を10円から14円へ増配することといたしました。本増配は、業績推移及び財政状態等を勘案したうえでの株主還元であり、引き続き経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を検討してまいります。
　なお、2026年３月期の期末配当については、上記基本方針及び財務体質の状況等を総合的に勘案したうえで、１株当たり期末配当は18円と増配を予想しております。
③積極的なIR活動の実施
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、適時に情報を開示し、株主との信頼関係を構築することが重要であると考えています。株主や投資家との対話（面談）を通じ、経営方針やビジネスモデル、社会貢献活動等の取り組みを説明し、当社を深く理解していただくことで長期の安定株主の構成に繋がるものと考えています。株主や投資家に対しては、決算説明会を半期ごとに１回開催するとともに、要望に応じ個別面談を実施しています。また、英文開示の充実やサステナビリティレポートのブラッシュアップなど、積極的な情報発信に努めております。
　今後につきましても、当社の事業および業績、サステナビリティに関する取り組み等、IR情報の拡充と積極的な情報発信の実施並びに対話を継続することで、企業価値の向上に努めてまいります。

(1)上記【大株主の状況】は2025年３月31日時点の株主名簿の状況であります。
(2)当社は2025年３月31日時点で自己株式115,322株保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

(1)当社と支配株主との取引等を行う際は、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針として、当社及び少数株主に不利益とならないよう法令・規則を遵守し、かつ、取引内容及び取引の妥当性等について審議の上、取引の是非を決定することとしております。
(2)支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置しております。支配株主との取引がある場合には、取締役会の諮問のもと、独立社外取締役が過半数を占める特別委員会において審議し、その結果を取締役会に答申することで、支配株主との取引に関する手続の公正性・透明性・客観性を高めております。

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監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施するため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いておりません。

監査等委員会、内部監査室並びに会計監査人の三者は、適時、打合せの機会を設けることなどにより、情報の共有を積極的に実施し、会社の課題の早期解決に資するようにお互いの監査の実効性と効率性の向上を図っております。

指名・報酬委員会は、委員長を代表取締役社長として、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しております。
構成員は、委員長の代表取締役社長の加藤恵子の他、監査等委員（社外取締役）３名で構成されております。

独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

当社は、当社の取締役（監査等委員を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
また、株価上昇及び業績向上への貢献意欲を高めること等を目的として、役員報酬から役員持株会への拠出を推奨しております。

2020 年９月17 日開催の当社取締役会において、会社法第236 条、第238 条及び第240 条の規定に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の従業員28名、新株予約権の数84個を無償にて新株予約権を発行するものであります。
また、2022 年６月７日開催の当社取締役会においても、当社及び当社子会社の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。当社及び当社子会社の従業員計73名、新株予約権の数219個を無償にて新株予約権を発行するものであります。
さらに、2024 年４月18日開催の当社取締役会においても、当社及び当社子会社の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。当社及び当社子会社の従業員計89名、新株予約権の数238個を無償にて新株予約権を発行するものであります。

2025年３月期における役員報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）　　５名　　143,449千円
取締役（監査等委員）　（社外取締役を除く） 　　１名　　6,300千円
社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　３名　　9,000千円

・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　当社は、2021年２月18日開催の取締役会において、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

①基本方針
　当社の取締役の報酬は、基本報酬を軸に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

②基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、基本給、総資産額、業績に与える貢献度等を総合的に勘案して決定するものとする。
　なお、報酬の決定プロセスは、2017年６月22日開催の第53期定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く）は年額200百万円以内とするとの決議を条件とし、毎年定時株主総会後の取締役会にて各取締役の具体的報酬額の決定を代表取締役社長へ一任することを決定している。また、監査等委員会において取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬に関して当社監査等委員会規則第３条第四項及び法令に基づき審議した結果、相当であるとの意見をもって最終決定している。

③業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　業績連動報酬等は、廃棄物処分事業である最終処分場を主業とし、最終処分場の埋立残容量と利益のバランスを重視する当社ではそぐわないと判断したため、現状では支給しない方針とする。
　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）とする。
　当社の取締役（監査等委員であるものを除く）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度を第55期定時株主総会での決議により、その報酬限度額（年額200百万円以内）の範囲内、譲渡制限期間は当社の取締役会が予め定める期間を原則として支給することとする。

④金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会で委任を受けた代表取締役社長は、監査等委員会において取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬に関して当社監査等委員会規則第３条第四項及び法令に基づき審議した結果を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とする。なお、非金銭報酬等は、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議する。

管理部、経営企画部、内部監査室が情報伝達窓口となり、適宜対応いたしております。
取締役会に関する資料につきましては、開催前に配布しております。

１．取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）５名（男性４名、女性１名）及び監査等委員である取締役４名（男性４名）で構成され、毎月１回以上開催し、経営の基本方針、法令により定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定しております。
２．監査等委員会は常勤監査等委員１名、監査等委員（社外取締役）３名で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会及び他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。なお、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
３．取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。取締役の指名や報酬については、取締役会の諮問のもと、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において審議し、その結果を取締役会に答申することで、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を高めております。
４．支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置しております。支配株主との取引がある場合には、取締役会の諮問のもと、独立社外取締役が過半数を占める特別委員会において審議し、その結果を取締役会に答申することで、支配株主との取引に関する手続の公正性・透明性・客観性を高めております。
５．当社グループの全取締役及び当社グループの主要幹部をメンバーとして毎月１回、グループ経営会議を開催しております。毎月の予算実績管理、部門計画の進捗管理を行う他、社内の全ての重要事項について審議又は意見交換を行っております。
６．リスク管理委員会を３ヶ月に１回以上開催し、当社を取り巻く経営リスクの検証を行い、そのリスク発生防止のため組織的且つ適切な予防策を講じるよう努めております。
７．代表取締役社長の直属の安全管理室を設置し、社内の労働安全や衛生上の問題点抽出や改善への取組み状況の確認を実施しております。
８．代表取締役社長の直属の内部監査室を設置し、専任の２名で「内部監査規程」に基づき、自部門を除く全ての部署を対象に内部監査を計画的に実施し、監査結果は代表取締役社長及び監査等委員会に報告されております。
９．会計基準に準拠した適正な会計処理を行うべく、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し会計監査を受けております。
　業務を執行した公認会計士
　指定社員　業務執行社員　　西川　福之
　指定社員　業務執行社員　　望月　邦彦
　監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士　　　　　　　５名
　会計士試験合格者等　３名
　その他　　　　　　　 ７名
１０．当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は法令が規定する金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、取締役会及び監査等委員会を設置し、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が取締役会に出席することで、取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性の向上を図ることが可能である判断しております。

①　当社は、「企業は公器である」との基本理念に基づき、当社に関わるすべてのステークホルダーに対して責任ある経営を実現し、長期的な企業価値の拡大を図るために努力しております。その目的を実現させるためには、株主の権利と利益を守るための健全な経営とそれを裏付ける経営監視機能及び適時適切な情報開示が最重要課題の一つであると認識しております。
　この課題を達成するために、当社は各会議体が形骸的なものになることを排し、取締役、幹部社員に積極的な発言を行うことを奨励しております。また、日常的にも意思疎通を緊密にし、忌憚のない意見交換ができる自由な雰囲気を醸成することを心がけております。社長からの一方的な指示命令や馴れ合いの議論を排除し、リスクを考慮したうえで迅速な意思決定を行うとともに、相互の牽制を効かせることができる組織の構築を図っております。
　その一方で当社は、監査等委員会を設置し監査等委員である取締役につきましては、それぞれの経験から、経営に対して厳格なチェックを行っております。また、内部監査室による内部監査を行っております。
　このような体制とすることで、迅速な意思決定と経営監視機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。なお、情報開示につきましては、ステークホルダー間に情報格差が生じないよう適時公正な情報開示を心がけてまいります。

②　会社の機関の状況及び内部統制システムの整備の状況
当社は、2017年６月22日開催の定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
イ．取締役会
　当社の取締役会は９名で構成されており、毎月１回定時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の討議、業務執行の監督を行っております。また、必要なときは機動的に臨時取締役会を開催しております。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）は企業統治上必要最小限と認められる人数としており、取締役会において活発な議論を行っております。
ロ．経営会議
　毎月１回、当社の全取締役及び当社グループの主要幹部をメンバーとしてグループ経営会議を開催しております。ここでは毎月の予算実績管理、部門計画の進捗管理を行うほか、社内のすべての重要事項が審議又は意見交換され、当社全体としてのベクトルを合わせるとともに経営上のリスクについても検討しております。
ハ．監査等委員会
　当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名と監査等委員３名（社外取締役）で構成され、策定した監査計画に基づき常勤監査等委員が監査を実施、月１回開催される監査等委員会にて報告、協議しております。
　なお、常勤監査等委員の川上好武は他社での経験のほか、当社の開発事業部、営業部、内部監査室で従事し、他社及び当社において豊富な経験・知見、化学的な知識を有しております。また、監査等委員の石川真司は、弁護士としての資格を有し、監査等委員の奥川哲也氏は、税理士の資格を有しており、監査等委員の俵山初男氏は、大手信用金庫での経営経験と学校法人の理事長として教育的知識を有するなど、各々専門的な知識と経験を有しております。
　当社は、実態に即した迅速な経営とモニタリング強化の両立が図られ、従来の意思決定スピードを損なうことなく、経営における透明性、法令及び企業倫理遵守等の一層の向上が得られていると考えております。また、監査により、経営陣自らが法令等を遵守した経営を為しているかどうかを再確認するとともに、各部署等において会社の方針、規程に沿った業務遂行がなされているかどうかを検証しております。
ニ．指名・報酬委員会
　指名・報酬委員会は、委員長を代表取締役社長として、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しております。
　構成員は、委員長の代表取締役社長の加藤恵子の他、監査等委員（社外取締役）３名で構成されております。
ホ．特別委員会
　特別委員会は、委員長を代表取締役社長として、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為 に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しております。
　構成員は、委員長の代表取締役社長の加藤恵子の他、監査等委員（社外取締役）３名で構成されております。
ヘ．内部監査
　当社は内部監査室による内部監査を実施しております。内部監査の専従人員は２名であります。
内部監査室は、自部門を除く全ての部署を対象に内部監査を計画的に実施し、監査結果は代表取締役社長及び監査等委員会に報告されております。また、被監査部門に対する具体的な助言、勧告を行い、改善状況を確認するなど、効果的な内部監査を実施しております。
ト．会計監査
　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。
チ．監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の状況
　内部監査については、各部署が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠し適正に運営されているかについて、計画的かつ網羅的に書類監査及び実地監査を実施することにより、経営の合理化及び効率化に資するとともに、内部統制の充実を図っております。
　監査等委員会監査については、取締役の業務執行について客観的な立場での監督と適正な監視を行っております。また、取締役会に限らず社内の重要な会議等に出席し、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、定款・法令等の遵守状況について厳格に監査しております。
　会計監査については、会計基準に準拠した適正な会計処理を行うべく、有限責任監査法人トーマツによる会計監査を受けております。会計監査人と当社との間には特別の利害関係はなく、会計監査人と当社との間で、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
　なお、監査等委員会、内部監査室並びに会計監査人の三者の連携については、適時、打合せの機会を設けることなどにより、情報の共有を積極的に実施し、会社の課題の早期解決に資するように互いの監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
リ．内部統制システムの整備の状況
　当社は、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に取組んでおります。
a. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、法令及び定款を遵守し職務権限規程並びに取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を討議、決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
(b) 代表取締役社長は、取締役会規程に従い毎月１回の定時取締役会及び必要なときは機動的に臨時取締役会を招集し、業務執行の状況を取締役会に報告しております。
(c) 監査等委員である取締役は、法令又は定款もしくは監査等委員会規則の定めに従い、取締役の業務執行について客観的な立場での監督のもと適正な監査を実施しております。なお、監査の実施に関しては、必要に応じて内部監査室と連携を図る体制となっております。
(d) 役職員が、すべての法令及び定款を遵守し高い倫理観を持って行動するために、「行動指針」「行動基準」を制定するとともに、リスク管理規程を定め周知徹底を図ることで日常の業務におけるリスク管理を行っております。
(e) 企業倫理ヘルプライン規程を定め、通報体制として常勤監査等委員である取締役が窓口となる「ヘルプライン」を社内に設置するとともに、会社が契約する社外の弁護士事務所にも通報できる体制を整備しております。
(f) 内部監査規程に基づき、各部署が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠し適正に運営されているかについて、内部監査室は定期的に内部監査を実施し代表取締役社長及び監査等委員である取締役に対し、その結果を報告しております。また、内部監査室は、監査結果により判明した問題点と改善状況についてフォローアップ監査を実施しております。
(g) 取締役会の任意の諮問委員会として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に係る公正性・透明性・客観性を高めております。また、委員の過半数を独立社外取締役で構成する特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について審議・検討を行う体制となっております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報（議事録、稟議書及びそれらの関連資料、会計帳簿・会計伝票及びその他の情報等）を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧することができる体制となっております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置しコンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じるよう努めております。
(b) 地震等の自然災害や不測の事故による損失の発生に備えるため、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、緊急事態発生時の対応を定めております。また、リスクが現実化し重大な損害の発生が予測される場合には、速やかに代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置する等、被害回避及び被害拡大の防止に努めております。
(c) 個人情報保護規程等に基づき、個人情報漏洩による損失の発生防止を図っております。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 中期経営方針に基づき、年度方針・目標を設定しております。また、グループ経営会議を毎月１回開催し、当社の全取締役及び当社グループの主要幹部が出席し各社・部署より、毎月の予算の達成状況、予算及び実績の差異分析結果や業績並びに部門計画の進捗状況と改善策を報告させ、具体的な施策を講じる体制となっております。
(b) 取締役会規程に従い、毎月１回の定時取締役会及び必要なときは機動的に臨時取締役会を招集し、経営に関する重要事項を討議、決定するとともに取締役の職務の執行状況の監督を行う体制となっております。
(c) 組織規程及び業務分掌規程並びに職務権限規程により、取締役の職務執行の効率性を確保しております。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社グループは、高い倫理観を持って行動するための「行動指針」「行動基準」及び関係会社管理規程に基づいてグループ会社を管理する体制となっております。
(b) 当社の全取締役及び当社グループの主要幹部をメンバーとするグループ経営会議を毎月１回開催し、業務の状況に加え重要事項等についてグループ会社から報告させるなど、グループ運営の適正を確保する体制を整えております。
(c) グループ会社におきましても、当社の内部監査室による定期的な内部監査を実施しており、監査結果は当社の代表取締役社長及び監査等委員である取締役に報告する体制となっております。
(d) 当社の監査等委員である取締役は、グループ会社の取締役及び監査役と連携し監査を実施するとともに、監査結果について都度、意見交換するなど監査の充実と強化に努めております。
f. 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員である取締役を補助する専任の使用人は設置しておりませんが、監査等委員である取締役から監査業務に必要な使用人の設置を求められた場合は、監査等委員である取締役と協議の上、専任もしくは兼任の従業員を配置することとしております。
(b) 監査等委員である取締役を補助する使用人を選定した場合は、その使用人に対する指示命令は、その監査業務の範囲内において監査等委員である取締役に帰属するものとしております。
g. 取締役及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 監査等委員である取締役は、監査等委員会規則に従い、取締役会及びその他重要な会議に出席し、取締役及び使用人より、職務の執行状況を聴取するとともに、関係資料を閲覧できる体制となっております。
(b) 監査等委員である取締役は、議事録、稟議書及びそれらの関連資料等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、取締役及び使用人に説明を求めることができる体制となっております。
(c) 当社を含む、グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、法令及び定款違反並びに不正の事実に加え、業績に重大な影響を及ぼす事項について、監査等委員である取締役に速やかに報告するものとしております。なお、報告に関わらず、監査等委員である取締役は、取締役及び使用人に対して、必要に応じて、説明を求めることができる体制をとっております。
(d) 上記報告がヘルプラインその他手続きで本人以外であった場合は、企業倫理ヘルプライン規程に準じて、報告をしたことを理由に、当該報告者が不利益な扱いを受けることがないよう保証しております。
h. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員である取締役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行うこととなっております。
i. その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員である取締役及び会計監査人並びに内部監査室は、監査の実施において互いに連携する体制となっております。
(b) 監査等委員である取締役（監査等委員会）は、代表取締役社長、会計監査人と必要に応じ会合をもち意見交換を行う体制となっております。

③ リスク管理体制の整備の状況
　当社は、リスク管理体制の主管部署として安全管理室を設置しており、代表取締役社長を委員長、当社の取締役及び当社グループの主要幹部を委員とするリスク管理委員会を設置して、３ヶ月に１回以上の会合の場で、組織横断的に経営リスクの検討を行い、より具体的な作業を各部門にて対応しております。
　また、安全衛生の適正な管理の観点から、事業統括部長を全社安全衛生管理者、各社から最低１名を委員とした安全衛生連絡会議を設置して、毎月１回の会合の場で、社内の労働安全や衛生上の問題点抽出や改善への取組み状況の確認を実施しております。
　さらに、各部署において、それぞれの業務に存在するリスクを最小限化するための取組みを実施しており、例えば、ＩＳＯ14001の認証・維持をすることにより、それぞれの業務におけるリスク対応を行っております。
　加えて、当社グループは、委員長を代表取締役社長として、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティ（持続可能性）を巡る課題への対応を図るため、サステナビリティ推進委員会を３ヶ月に１回以上開催しております。

１．当社グループは、行動基準に「社会の秩序や企業の健全な活動に反する団体や個人に対して、毅然とした態度で接します」と定めており、不当要求には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に取組んでおります。
２．当社グループは、反社会的勢力対応規程、反社会的勢力調査マニュアル、反社会的勢力対応マニュアルを定め、これを運用することにより、反社会的勢力と係わりのある企業、団体、個人の排除に努めております。
３．当社グループは、所轄警察署や暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し情報共有を図っております。

１．基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

２．買収防衛策の概要
（１）目的
当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者（買収者）が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
（２）骨子
当社株式等の20％以上を買付けしようとする買収者が遵守すべきルールを策定し、買収者がその手続きを遵守しない場合、また、当該大規模買付行為が当社の企業価値を毀損するか株主共同の利益に反するものである場合には、当社として対抗措置をとる旨を事前警告するものです。
（３）導入に係る手続
株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、2020年６月29日開催の当社第56期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することに関して承認を得て導入しました。また、2023年年６月29日開催の当社第59期定時株主総会において、買収防衛策の継続について承認いただきました。
（４）有効期間
2023年６月29日開催の当社第59期定時株主総会における承認決議の時から2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
（５）対抗措置
新株予約権の無償割当てを行い、買収者以外の株主に新株を交付し、買収者の保有割合の希釈化を行います。
（６）独立委員会
買収者への対抗措置の発動に関し、取締役会の恣意的判断を排するため、業務執行を行う経営陣から独立した独立委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。
（７）その他
本買収防衛策の詳細につきましては、下記のＵＲＬに掲載しています。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/6564/tdnet/2287286/00.pdf

【適時開示体制について】
情報開示については、「適時開示規程」及び「インサイダー取引規程」を制定し、重要事実の適切な管理とインサイダー取引の未然防止に努めております。
情報の取扱いに関しては、経営企画部を適時開示担当部署（情報取扱責任者：経営企画部担当取締役）として定めております。
適時開示情報の内容は、次の通りであります。
（１）決定事実に関する情報
当社の取締役会において当該事項についての決定がなされ、開示が必要と判断された後直ちに、情報取扱責任者において開示を行います。
（２）発生事実に関する情報
情報取扱責任者は、執行責任者（代表取締役社長）と協議のうえ、監査等委員による開示有無に係る意見陳述の後、開示が必要と判断した場合は、直ちに開示を行います。
（３）決算に関する情報
年度決算、四半期決算に係る情報並びに業績予想及び配当予想に係る情報は、取締役会において承認がなされた後直ちに、情報取扱責任者において開示を行います。
（４）その他に関する情報
原則、（１）決定事実に関する情報の判断と手続きに準じます。