| 最終更新日:2025年6月27日 |
| 名糖産業株式会社 |
| 代表取締役社長 三矢 益夫 |
| 問合せ先:052-521-7112 |
| 証券コード:2207 |
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| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題の一つであると認識しております。すなわち、経営環境の変化に的確に対応するとともに、経営の基本方針に沿って企業価値の永続的な向上を目指すために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。さらに、企業活動に際しては、法の遵守と企業倫理の高揚に努め、お客様、株主の皆様、取引先様、社員ならびに地域社会との信頼関係を高めてまいります。
当社は以下のパーパスおよび経営基本姿勢を定めております。
<パーパス>
「カラダもココロも豊かで楽しい毎日に」わたしたちはおいしさ・たのしさ・健康を追求し、食品と化成品を通じて世界中の人々を笑顔にしていきます。
<経営基本姿勢>
1.お客様重視の経営
2.迅速、確実な仕事とたゆまぬ創意工夫に基づく独自性のある経営
3.人間性を尊重し、能力、意欲を最大限に発揮する活力ある経営
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4】
当社グループは、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針です。また、保有株式の縮減に関しましては、毎年保有の是非を取締役会で検証し、必要に応じ縮減することとしております。
政策保有株式の議決権の行使につきましては、投資先の経営政策と方針を尊重したうえで、その議案の内容を吟味し株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで適切に議決権を行使いたします。
【原則1-7】
取締役の競合取引、取締役と会社との取引については、会社や株主共同の利益を害することのないよう、またそうした懸念を惹起することのないよう当社の「取締役会規則」において取締役会の決議事項と定めております。
【原則2-4-1】
【多様性の確保について】
当社では、人材の多様性の確保を重要な成長戦略として掲げ、ダイバーシティの推進や様々な経歴を持つキャリア採用を積極的に行い、中核人材である管理職への登用に取り組んでおります。
【測定可能な目標および状況】
・女性の管理職比率 現状 4.5%、2030年度目標 10%
・外国人の管理職比率 現状 0%、目標設定なし
・中途採用者の管理職比率 現状 19.7%、目標設定なし
提出日現在、外国人および中途採用者の管理職への登用にかかる目標設定は行っておりませんが、今後、経営戦略上において必要と判断した場合には目標設定等を検討してまいります。
【人材育成方針、社内環境整備方針および実施状況】
当社は、経営基本姿勢に定めた「人間性を尊重し、能力、意欲を最大限に発揮する活力ある経営」に基づき、社員の成長と成果を公正に評価し、チャレンジを後押しする人事制度を策定し、体系立てた階層別教育の充実を図り、環境整備に取り組んでおります。また、ダイバーシティ推進の一環で女性活躍フォーラム等を開催し、エンゲージメントの向上、多様性の確保に努めております。
【原則2-6】
当社では、自社で運用する企業年金制度は導入しておりませんが、導入する場合は人事面や運用面における取組みを適切に行えるよう検討いたします。
【原則3-1】
(1)(2)当社の目指すところ(経営理念)およびコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ.1基本的な考え方」に記載しております。
(3)取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、本報告書の「Ⅱ.1【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
(4)取締役候補者の指名・経営幹部の選任については、職務の執行において善管注意義務・忠実義務を適切に果たし、当社の持続的な成長と企業価値向上に資するための経験・知識・能力を備えている者を指名・選任することとしております。指名・選任にあたっては取締役会の諮問に応じて、指名・報酬委員会が審議、答申し、その答申に基づき、取締役会で決定いたします。また、経営幹部の解任については、公序良俗に反するなど解任すべき事情が生じた場合に、指名・報酬委員会が審議、答申し、その答申に基づき、取締役会で決定します。
(5)取締役の選解任・指名についての説明は定時株主総会招集通知に記載します。
【原則3-1-3】
当社は、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題として認識しております。当社グループは、パーパス・経営基本姿勢・企業行動憲章に基づき、社会・環境に調和した事業活動を通じてステークホルダーの皆様からの信頼を確かなものとするため、その重要課題としてSDGsの取り組みを推進し、持続可能な社会の実現に貢献するとともに企業価値の向上を目指すことを基本方針とし、その内容については、meito Sustainability Reportとして当社Webサイトで公表しております。
人的資本への投資については、中期経営計画にて人的資本、資本コスト・株価を意識した経営の強化を一つのコンセプトとしており、教育・リスキリングの充実(拡充)およびダイバーシティ推進に努めております。
知的財産への投資については、経営基盤強化のために重要であると認識しており、研究や開発の活動を通じて、知的財産権の維持管理に努めております。
気候変動については、重要なリスク・機会について審議し、対応策を選定しております。
https://www.meito-sangyo.co.jp/content/wp-content/uploads/post/6135/20250626_TCFD.pdf
【補充原則4-1-1】
取締役会は、「取締役会規則」に則り、取締役会での経営判断・意思決定を行っております。また、業務執行につきましては、代表取締役社長を最高責任者として、各事業部門の責任者が「業務分掌規程」「稟議規程」に則り、担当業務を執行しております。なお、経営会議を事業運営上の重要事項などを審議する機関として随時開催しております。
【原則4-9】
当社は、社外取締役の独立性判断基準として、会社法上および金融商品取引所が定める基準の要件に加え、当社の経営に対して客観的かつ中立的な立場から監督および助言・提言が行える豊富な経験と幅広い見識等を重視しております。
【原則4-10-1】
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成は、取締役会の決議により選定された取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としており、また、委員長は指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役から選定しております。なお、独立社外取締役とは、東京証券取引所に独立役員として届出されているものとしております。役割・責務については、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
(1) 取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項
(2) 代表取締役の選定・解職に関する事項
(3) 役付取締役の選定・解職に関する事項
(4) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する事項
(5) 取締役(監査等委員)の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項
(6) 後継者計画(育成を含む)に関する事項
(7) その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
【補充原則4-11-1】
取締役会は、定款に定められた員数内で、原則3-1-4の方針および当社事業に必要な知識・能力・経験のバランスの取れる多様な背景を有する者を取締役に選任しております。
取締役のスキル・マトリックスについては、本報告書の最終頁に記載しております。
【補充原則4-11-2】
取締役の重要な兼職の状況は、株主総会招集通知の事業報告に記載しております。
【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会全体の実効性を高める取り組みとして、年1回、取締役会の実効性評価のためのアンケート調査を実施しております。
【評価方法】
「議論・討議」「監督機能」「リーダシップ」「環境整備状況」「株主・ステークホルダーへの対応」「取締役会の構成等」の実効性について、取締役全員を対象に自己評価アンケート(5段階評価)を実施。
【結果の概要】
アンケート結果に基づき取締役会で議論をした結果、取締役会の実効性は適切に確保されていると評価いたしました。
【補充原則4-14-2】
当社は、取締役に対して、社会情勢の変化や法制度改正等に応じ、適宜適切な情報提供や外部機関などを活用したトレーニングの機会を提供しております。
【原則5-1】
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、総務・経理部門の担当役員が窓口になり、電話・手紙・メール等の問合せに迅速に対応し、株主からの申込みに合理的な範囲において誠実に対応するよう体制を整備しております。また、株主との対話において、企業価値に資する株主の意見については、経営幹部等へフィードバックしております。
インサイダー情報の管理については、「内部情報管理および内部者取引規制に関する規則」を制定しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
該当項目に関する説明
※「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、取組みや検討状況を記載してください。
当社は中期経営計画「MEITO CHALLENGE 2026」にてROE5.0%以上、PBR1倍の達成を経営目標として掲げており、収益力の向上と資本効率の改善、継続的かつ安定的な株主還元に取り組んでおります。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、中期経営計画「MEITO CHALLENGE 2026」および決算説明資料に記載しておりますので、ご参照ください。
・中期経営計画「MEITO CHALLENGE 2026」
https://www.meito-sangyo.co.jp/content/wp-content/uploads/ir/3683/Medium-term-management-plan2026.pdf
https://www.meito-sangyo.co.jp/content/wp-content/uploads/ir/3683/Medium-Term-Management-Plan2026_eibun.pdf(英文)
・決算説明資料
https://www.meito-sangyo.co.jp/content/wp-content/uploads/ir/6092/20250528_kessansetumeisiryo.pdf
https://www.meito-sangyo.co.jp/content/wp-content/uploads/ir/6096/20250528_kessansetumeisiryo_eibun.pdf(英文)
| 興和株式会社 | 1,560,999 | 9.22 |
| 名糖産業取引先持株会 | 1,387,790 | 8.19 |
| 高砂香料工業株式会社 | 753,096 | 4.44 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 749,000 | 4.42 |
| 株式会社大垣共立銀行 | 600,139 | 3.54 |
| 名糖運輸株式会社 | 537,000 | 3.17 |
| 東邦瓦斯株式会社 | 453,100 | 2.67 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 401,900 | 2.37 |
| キッコーマン株式会社 | 352,200 | 2.08 |
| あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 337,230 | 1.99 |
3.企業属性
| 東京 プライム、名古屋 プレミア |
| 3 月 |
| 食料品 |
| 500人以上1000人未満 |
| 100億円以上1000億円未満 |
| 10社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
会社との関係(1)
| 宮博則 | 弁護士 | | | | | | | | △ | | | |
| 宮本正司 | 公認会計士 | | | | | | | | △ | | | |
| 山本光子 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | ○ | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 宮博則 | ○ | ○ | 宮 博則氏は弁護士であり、平成28年4月まで当社から顧問契約に基づく報酬を受けておりましたが、報酬は当社売上高に対して僅少であります。 | 直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企業経営に関する高い見識を有していることから、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。また、当社との間で特別な利害関係は有しておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、独立役員に指定いたしました。 |
| 宮本正司 | ○ | ○ | 宮本正司氏は、平成30年6月まで有限責任 あずさ監査法人に所属していた公認会計士であり、当社は同監査法人と監査契約を結んでおりますが、独立性に影響を与える取引関係でないことから、概要の記載を省略いたします。 | 直接企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として企業財務・法務に精通し、企業経営に関する高い見識を有していることから、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。また、当社との間で特別な利害関係は有しておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、独立役員に指定いたしました。 |
| 山本光子 | ○ | ○ | 山本光子氏はパーソルテンプスタッフ株式会社の常勤相談役であり、当社は同社との間で人材派遣サービスの取引がありますが、取引額は僅少であります。 | 企業経営の豊富な経験と特に労務管理に関する高い見識を有していることから、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。また、当社との間で特別な利害関係は有しておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、独立役員に指定いたしました。 |
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に応じて、総務部および経理部の要員がその任務にあたる。
・上記の要員が監査等委員の要請による任務を遂行する場合は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員および内部監査人は、会計監査人と定期的な会合を開催するなどして連携を図るとともに意見交換を行ってまいります。
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
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| 指名・報酬委員会 | 5 | 0 | 2 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役 |
| 指名・報酬委員会 | 5 | 0 | 2 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役 |
補足説明
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会は取締役会の決議により選定された取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
(1)取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項
(2)代表取締役の選定・解職に関する事項
(3)役付取締役の選定・解職に関する事項
(4)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する事項
(5)取締役(監査等委員)の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項
(6)後継者計画(育成を含む)に関する事項
(7)その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
その他独立役員に関する事項
当社における社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりであります。
当社の社外取締役が独立性を有していると判断される場合には、当社社外取締役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしております。
1.当社および当社の連結子会社(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者またはその業務執行者
2.当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
3.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
4.最近において1、2または3に該当していた者
5.次の(1)から(3)までのいずれかに掲げる者の二親等内の親族
(1)1から4までに掲げる者
(2)当社の連結子会社の業務執行者
(3)当社の連結子会社の業務執行者でない取締役
該当項目に関する補足説明
下記「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告において、役員区分ごとに報酬等の種類別の総額を記載しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
1.基本方針
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を促進し、優秀な人材を獲得・保持することを重視し、取締役の個人別の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には毎年の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬としての固定報酬と非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成し、監査等委員である取締役および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬としての固定報酬のみを支払うこととする。
なお、個人別の報酬額等の決定については、代表取締役が基本方針に基づき案を策定し、取締役会の諮問に応じ指名・報酬委員会の審議、答申を経て取締役会で決議するものとする。
また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議で決定するものとする。
2.取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
(1)基本報酬(金銭報酬)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬を固定報酬と賞与に配分し、当社の収益状況や各取締役の業績、役位、職責、在任年数に応じて、外部機関の調査データや従業員の年収の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
固定報酬と賞与の割合については、世間相場や従業員の給与と賞与の割合を考慮し決定するものとする。
監査等委員である取締役に対しては、基本報酬としての固定報酬のみを支給するものとする。
固定報酬は毎月、賞与は6月と12月に支給するものとする。
(2)株式報酬(非金銭報酬)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)が企業価値の持続的な向上を図り、株主との一層の価値共有を進めるため、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬を割り当て、数は役位ごとに設定し、一定時期に支給するものとする。
3.金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、外部機関の調査データや当社と関連する業種・業態の企業の水準等を踏まえ、決定するものとする。
4.最近事業年度の報酬の決定プロセス
当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、2024年6月26日開催の取締役会で決定いたしました。当該取締役会では各取締役の報酬等の金額は当社の収益状況や各取締役の業績などから相当であり、基本方針に沿うものであると判断いたしました。
また、監査等委員である取締役の報酬は、2024年6月26日に監査等委員である取締役の協議で決定いたしました。
5.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の限度額は、2018年6月26日開催の第76期定時株主総会において、年額1億3,000万円以内と決議しております(ただし、使用人分給与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名です。
上記報酬等のほか、2022年6月28日開催の第80期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬等の額は年額2,000万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は3名(監査等委員である取締役を除く。)です。
監査等委員である取締役については、2023年6月27日開催の第81期定時株主総会において年額3,600万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。
【社外取締役のサポート体制】
社外取締役の要請に応じ総務部および経理部の要員が、必要に応じその任務にあたります。このほか、会計監査に定期的に立ち会う際に、会計面に関する情報収集を行うためのサポートをします。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
(業務執行)
取締役会での経営判断および意思決定に基づき、代表取締役社長を業務執行の最高責任者とし、各事業部門の責任者が社内規定に則りそれぞれの権限に基づいて担当業務を執行しております。また、代表取締役社長、取締役および執行役員を中心として構成される「経営会議」が、事業運営上の重要事項などを審議する機関として、必要に応じて随時開催されております。
(監査・監督)
内部監査は、社長直属の組織として内部監査室(4名)を設置し、必要に応じ監査対象部署以外の者を監査員として任命して、内部監査基本計画および実施計画に基づき、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に関する監査を実施しており、監査の結果は、社長に報告され承認を受けて内部統制委員会に報告されます。社長は内部統制委員会で承認された内部統制報告書を取締役会へ報告し、取締役および監査等委員による承認を受けております。
また、全社的な統制において内部監査部門の独立性についての評価を実施しております。さらに、内部統制の有効性を独立的に評価する範囲や内部監査人の選任や能力、研修プログラムなどについて評価しております。
監査等委員会は常勤監査等委員1名および社外取締役である監査等委員3名で構成しております。監査等委員会監査は、監査方針および監査計画に基づき実施し、監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議に出席するなどして、取締役会の意思決定と業務執行の状況について、客観的な立場から監査を行い、必要に応じ代表取締役とも会合を持ち、情報交換を行ってまいります。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、楠元 宏氏、および中野 孝哉氏であります。また、当社の会計監査業務に係り補助者は公認会計士5名、その他従事者19名であり、全員有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は2018年6月26日開催の第76期定時株主総会の承認を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 法定期日前に発送しております。また、発送日前にTDnetおよび当社ホームページ上に掲載しております。 |
| インターネットによる議決権行使を可能としております。 |
| 議決権電子行使プラットフォームに参加しております。 |
| 招集通知の一部(狭義の招集通知、株主総会参考書類)を英訳しております。 |
| OA機器を利用し、株主総会のビジュアル化・ナレーション化を推進しています。 |
| 決算短信・決算説明資料・報告書等を掲載しています。 | |
| 名糖産業グループ企業行動憲章を定め、その立場を尊重することとしています。 |
| 名糖産業グループ企業行動憲章を定め、正確かつ公正に適時開示することとしています。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関する基本方針およびその整備状況は、リスク管理体制も含め次のとおりであります。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)パーパス、経営基本姿勢および企業行動憲章を定め、当社企業グループ全体にこれらを遵守する体制を敷く。
(2)「名糖産業グループコンプライアンスマニュアル」(以下「コンプライアンスマニュアル」という)を制定し、これに基づきコンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設け、コンプライアンス事務局および各部署にコンプライアンス責任者を置く。
(3)「コンプライアンスマニュアル」の実施要領の中で、次のことを定めて運用する。
・企業行動憲章を役員および社員に周知徹底するとともに広く社会へ周知する。
・コンプライアンスの理解のための教育を通じ、役員および社員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたる。
・内部通報制度を設け、コンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることを知った場合は、事務局または社外顧問弁護士宛に通報する。なお、会社は通報内容を秘守するとともに、通報者に対しては何ら不利益を受けることがない体制を整備する。
・万一問題が発生した場合は、コンプライアンス責任者が速やかに解決にあたり、内容によりコンプライアンス委員会にて審議し、対応する。
・違反した場合には、社内規則または取締役会において処分する。
(4)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応するものとし、反社会的勢力および団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整える。
(5)このほか、日常発生する法律問題全般に関しては、弁護士と顧問契約を結び、助言と指導を適時受けられる体制を設ける。
2.損失の危険の管理に関する体制
(1)食品事業においては、FSSC22000に基づく食品安全マネジメントシステムの導入、ISO9001に基づく品質保証体制と「食品事故危機管理マニュアル」に基づき食品事故防止委員会を設け、化成品事業においては、「医薬品および医薬部外品の製造管理および品質管理規則(GMP)」に基づく品質保証体制のもとに、それぞれ教育訓練・システム検証等を実施し、損失の危険の管理を行う。また、有事には必要に応じ、広報・PL事故等の対応委員会を設置して全社的に対応する。
(2)大規模自然災害や新型感染症等の発生により会社事業に重大かつ長期にわたり影響を与える事項については、「事業継続計画(BCP)」を定め事業中断等のリスクを可能な限り低減する体制を整える。
(3)債権管理については、食品事業は営業本部の管轄の下、「販売管理規程」に基づき、各支店が必要に応じ信用調査を実施し、化成品事業は回収リスクの高い海外との直接取引について、同事業部または経理部ができる限り貿易一般保険や銀行保証などのリスクヘッジを行い、重ねて経理部が計数的管理を行う。
(4)平時においては、部門ごとに予見可能なリスクを洗い出し、そのリスク軽減に取り組む。
3.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)「組織規程」、「業務分掌規程」および「職務権限規程」等の社内規則を整備し、各部門の権限と責任を明確にするとともに、収益管理を徹底、追求する体制を整える。
(2)統制環境としては、代表取締役および担当取締役が出席して各事業の進捗を報告する月次決算報告会を毎月開催しており、このほか経営環境の分析、利益計画の進捗状況の把握および社内組織の整備等を目的とした各種会議を定期的に、また必要に応じ開催し、そのうち、部署長(部長・工場長・支店長等)以上で構成する会議には、代表取締役社長、担当取締役および執行役員が出席する。
(3)業務の運営については、目標管理制度を導入しており、各年度の予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案、実行し、監視する。
(4)日常の職務遂行については、「稟議規程」に基づき、稟議事項の明確化、徹底化を社内に浸透させ、重要事項については必ず決裁権者の決裁を受ける体制を整え、全社的に日々実践する。
4.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)文書等の保存については、法令・社内規則に基づき行う。
(2)情報の管理については、情報ネットワークに関する使用規定および運用ルールを定めており、個人情報に関しては、「個人情報保護マニュアル」を制定し、これに基づき、基本方針ならびに運用規則を定めて対応する。
5.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社企業グループ全体のコンプライアンスは、「コンプライアンスマニュアル」に基づき、コンプライアンス委員会が統括・推進しており、グループ各社にコンプライアンス責任者を置く。また、相談・通報体制については、その範囲をグループ全体とする。
(2)グループ各社の経営については、当社取締役が各社の取締役を一部兼務するが、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行い、健全性、効率性等の向上を図る。
(3)当社企業グループの財務報告の信頼性を確保することについては、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、これに基づき社長を委員長とする内部統制委員会を設ける等、有効かつ適切な「内部統制報告書」を提出するための体制を整える。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人およびその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に応じて、総務部および経理部の要員がその任務にあたる。
(2)上記の要員が監査等委員会の要請による任務を遂行する場合は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。
7.監査等委員会への報告体制およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを知った場合は、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。また、監査等委員会の選定する監査等委員の要請があるときは、会社の業務および財産の状況に関して必要な報告および情報提供を行う。
なお、当社は、監査等委員会へ当該報告をしたことを理由として不利益な処遇を一切行わない。
(2)代表取締役は、必要に応じ随時、監査等委員会および会計監査人と情報の交換を行うとともに、経営に影響を及ぼす重要事項について協議する。
(3)監査等委員は、取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は、月次決算報告会等に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行を監査するとともに、経営上および事業展開上の問題点の指摘ならびに改善点の勧告を積極的に行う。また、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。
(4)当社は、監査等委員がその職務について生じる費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応する。
2.弁護士、警察および関係機関との連携を強化して、反社会的勢力および団体との取引関係を排除し、その他一切の関係を断絶する体制を整える。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、投資家に対して適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、取締役会および経営会議などで決定した事項や各部署で把握した発生事項のうち、適時開示が要請される情報ならびに投資判断に影響を与えると思われる重要情報などについて、以下のとおり取扱います。
1.適時開示の担当部署
・情報の集約・管理は情報取扱責任者(管理担当役員あるいは総務部長)とします。
・適時開示情報であるか否かの検討および情報の重要性の判断については、情報取扱責任者のもと、総務部、経理部を中心に適時開示規則
等に準じて協議します。
・会社情報の適時開示については、情報取扱責任者の指揮のもとに総務部または経理部が担当します。
2.適時開示に係わる社内体制
・当社およびグループ各社において内部情報が発生した場合には、各部門およびグループ各社の責任者から情報取扱責任者に直ちに報告しま
す。
・報告を受けた情報取扱責任者は、情報開示の判断を行うとともに、社内規定「内部情報管理および内部所取引規制に関する規則」に基づき情
報管理を徹底します。
・適時開示が必要と判断された情報は、代表取締役社長に報告し、経営会議、取締役会の承認後(発生事実については必要に応じて)遅延なく
証券取引所へ適時開示します。