当社は、経営の透明性及び経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題と認識し、コーポレート・ガバ
ナンスの充実に取り組みながら企業価値を高め、社会に貢献し発展する企業を目指す経営理念を基本的な方針としております。
また、企業規模や経営体制等を総合的に勘案して、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

【補充原則２-４-１】
当社では、多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標は定めておりませんが、中長期的な経営課題と認識し、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針等の開示について検討してまいります。

【補充原則３-１-３】
当社は、サスティナビリティについての取組みが、企業の持続的な成長に不可欠であるものと認識しておりますが、開示は行っておりません。人的資本や知的財産への投資等の情報開示・提供についても今後検討してまいります。

【補充原則４-１-３】
当社は、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画を現時点で明確に定めておりません。人格、見識、実績等を勘案し適当と認められる者の中から取締役会で協議のうえ、選定することとしております。経営方針や経営戦略を踏まえ、今後必要に応じて検討してまいります。

【原則４-２　取締役会の役割・責務（２）】
取締役会は業務遂行の実施責任を担う執行役員等の提案活動を、会社の活性化・会社の持続的な成長に不可欠なものと認識しております。取締役会や各取締役等への提案は随時受け付ける機会を設けております。また、取締役会はそれらに対して独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、取締役会や経営幹部会等で承認された提案内容の実行は、各事業分野の担当取締役等が中心となり、その実行責任を担っております。
取締役（社外取締役を除く。）の報酬については、当社業績との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、報酬水準や報酬形態及びその割合等につき定期的に見直しを行っております。

【補充原則４-２-１】
当社は短期的な業績変動が大きく、業績連動報酬は採用しておりません。また、自社株報酬も実施しておりませんが、役員持株会への加入や株式の保有を通じて企業価値の向上を意識した経営を促しております。
業績連動や自社株報酬など健全なインセンティブが機能する仕組みについては、今後必要に応じて検討してまいります。

【補充原則４-２-２】
当社は、サスティナビリティについての取組みが、企業の持続的な成長に不可欠であるものと認識しておりますが、基本的な方針の策定や監督は行っておりません。サステイナブルな社会の実現に向けて今後検討してまいります。

【補充原則４-３-２】
当社では、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会において、独立社外取締役の適切な関与、助言を得たうえで、資質を備えたＣＥＯを選任しております。

【補充原則４-３-３】
当社では、ＣＥＯを解任するための一律の基準や解任要件は定めておりませんが、ＣＥＯが法令・定款等に違反し、当社の企業価値を毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会において、独立社外取締役と十分な審議を尽くしたうえで、決議することとなります。

【補充原則４-１０-１】
当社は、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、独立社外取締役を３名選任しており、出身母体でのそれぞれの専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。また、取締役会の場において、取締役候補の選任や取締役の報酬については独立社外取締役から意見を聴取し適切な関与・助言を得ており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分担保されております。

【原則４-１１　取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、事業に精通した業務執行取締役３名と、出身母体でのそれぞれの専門的な知識と豊富な経験を有する監査等委員３名で構成されております。
社外取締役である監査等委員を加えた取締役会の中で取締役会のあり方・運営につき定期的に議論することを通じ、取締役会の実効性、機能の向上に努めてまいります。
なお、女性もしくは外国人の取締役の選任することについては今後の検討課題としております。

【補充原則４-１１-３】
取締役会は、十分な知識・経験・能力を有した者で構成され、社外取締役は、期待する監督・監査機能を果たす意見を述べており、取締役会の実効性は確保されておりますが、今後は、毎年、各取締役の自己評価などを参考に、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこと及びその結果の概要の開示について、検討していきます。

【原則５-２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社グループの主たる事業である投資・金融サービス業は、商品市況、株式市況、為替相場等の変動等、不確定要素が混在している業種の特異性から、経営上の客観的な数値目標を算出することは困難であるため、業績速報値等のタイムリーな開示に努めております。また、重要な経営戦略や経営計画の機関決定を行った際も同様に速やかに開示いたします。

【補充原則５-２-１】
原則５-２のとおり、経営計画は策定しておりません。また、事業ポートフォリオに関する基本方針も策定しておりませんが、事業ポートフォリオの見直し等取締役会において機関決定を行った際は速やかに開示いたします。

【原則１-４　政策保有株式】
○政策保有に関する方針
当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、取引関係の強化、事業戦略上の重要性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針でありますが、状況の変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には縮減するなど見直しを実施いたします。
○議決権の行使
政策保有に係る議決権の行使についは個別に判断しますが、対象企業の企業価値を毀損する可能性があると判断される議案については特に留意して判断します。

【原則１-７　関連当事者間の取引】
当社と取締役や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）が発生する場合は、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制・手続きを整備しております。
○当社は、取締役の競業取引や取締役と会社間の利益相反取引が生じる場合は、事前に社外取締役を含む取締役会において取引条件及びその決定方法の妥当性について審議のうえ、決定しております。
○主要株主等との取引等については、コンプライアンス規程及び倫理要領において、利益相反取引等の禁止や、情実取引の排除を規定する条項を設け、これらに該当する取引を明確に禁止しております。
○当社における関連当事者間の取引の状況については、監査等委員及び会計監査人が監査を行っております。

【原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金制度はありません。

【原則３-１　情報開示の充実】
（１）当社の経営理念や経営戦略については、当社ホームページ、有価証券報告書等にて開示しています。
経営理念：https://www.kobayashiyoko.com/company/philosophy
経営戦略：https://www.kobayashiyoko.com/ir/pdf/2025_srcpo.pdf
（２）コーポレートガバナンスの基本方針は本報告書「１．基本的な考え方」に開示しています。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬体系等に関しては、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、個々の職務と責任に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会の決議により決定しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、第69回定時株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっては、当社業績及び企業価値の向上に対する貢献度等を考慮し取締役会で決定いたします。その際、新任や退任の対象者がある場合は該当者の氏名や当社の選任についての方針を取締役会終了後に適時開示しております。
（５）経営陣幹部の選解任を行う際の個々の選解任についての説明
取締役候補者、社外取締役候補者につきましては、株主総会招集通知に個々の選任についての説明を記載しております。

【補充原則４-１-１】
取締役会、常務会、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、稟議による社長決裁にて行われております。また、業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しております。

【原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則４-１１-１】
当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名以内、監査等委員は４名の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としております。
当社の経営理念、経営戦略をもとに、取締役の選任については、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断して選定します。
スキルマトリックスにつきましては、株主総会招集通知「株主総会参考資料」において開示しております。
また、社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される基準に基づき選任を行っております。
なお、当社の独立社外取締役２名は他社での経営経験を有しております。

【補充原則４-１１-２】
社外取締役をはじめ、取締役及び監査等委員は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査等委員の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。なお、その兼任の状況は、有価証券報告書に開示しております。　有価証券報告書：https://www.kobayashiyoko.com/ir/pdf/2025_srcpo.pdf

【補充原則４-１４-２】
当社グループの事業にかかわる理解を深めるために必要な説明は、取締役会に対する定期的な報告の中で実施する他、取締役からの要望に応じて実施しております。また、新任取締役に対してはその就任後速やかに、当社グループの事業にかかわる説明を実施しています。　社外取締役を含む取締役・監査等委員が、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行っています。　

【原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主を含む投資家と積極的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させていくことが重要と認識しています。株主・投資家の皆様との対話については、ＩＲ担当取締役が統括するとともに、対話をサポートする社内の関連部門は、法定開示に加え、株主通信の発行、ＨＰにおける情報発信等のほか、個別面談にて対応いたします。それらの結果は、必要に応じて経営陣幹部及び取締役会に報告しております。
なお、株主・投資家の皆様との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。

当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についての重要性を認識しており、現状の把握や分析に加え、資本収益性や市場評価の改善に向けた取組みについて常務会や取締役会で議論を重ねております。今後の取締役会において、具体的な方針や開示内容について検討を進め、策定でき次第速やかに開示する予定であります。

（注）１．2025年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

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監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき使用人を指名する体制としおります。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役については、置かないこととしております。
指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲し、取締役会の指揮命令は受けないものとする体制としております。また、監査等委員会の指示を最優先して従事しなければならないこととしております。

○監査等委員と会計監査人の連携状況
会計監査人は、監査計画書に基づき実施された会計監査の結果を監査等委員会に報告するとともに情報交換を行っております。具体的には、四半期毎に会計監査人と会計監査に関するディスカッションを行っており、監査上の問題点の有無や今後の課題等に関して意見の交換を行うとともに、企業の業務運営が適切に行われていることを確認しております。
○監査等委員と内部監査部門の連携状況
内部監査部門である内部監査室は、内部監査計画書に基づき当社及び各子会社を対象とした内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。監査等委員会は、内部監査部門からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的な指示を出すなど、内部監査部門と日常的かつ機動的な連携を図る体制を整備しております。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。

当社は、短期的な業績変動が大きいため、業績連動報酬は採用しておりません。

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役員区分ごとの報酬等の総額
取締役（監査等委員を除く。）　５名　54百万円
取締役（監査等委員）　４名　21百万円（うち社外取締役　４名　21百万円）
計　９名　76百万円（うち社外役員　４名　21百万円）
※上記には、2024年６月27日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。）１名及び取締役（監査等委員）１名を含んでおります。

１．基本方針
当社の取締役の報酬は固定報酬のみとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案し決定するものとする。
３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は固定報酬のみとする。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は固定報酬のみとする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額を決定することとする。

社外取締役３名はいずれも監査等委員である取締役であり、その活動をサポートするため監査等委員会事務局を設置しております。監査等委員会事務局には内部監査室及び関係部署から会社の業務に精通した人材を配置し監査等委員会を補助する体制をとっております。

○取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と監査等委員である取締役３名により構成され、定例取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、法令並びに定款の定めに則った経営意思を決定し、また、取締役の職務務執行状況を監督しております。
○監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員３名により構成され（うち３名が社外取締役）、定例監査等委員会を月１回、臨時監査等委員会を必要に応じて開催しております。監査等委員は監査等委員会規程に基づき、監査方針を定めるとともに、監査等委員会としての監査意見を形成します。また取締役会、その他重要な会議等への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの聴取等を通じ、取締役会の意思決定の過程および業務執行状況について監督しております。さらに、会計監査人、内部監査部門と相互連携を図り、適切な監査の実施に努めております。
○責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
○役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険の内容の概要は、被保険者が、その職務または業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して生ずることのある損害に対して、被保険者が負担する法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償するものであります。
○会計監査人
会計監査はMooreみらい監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正性の確保に努めております。
会計監査業務を執行した公認会計士及び補助者の構成は、次のとおりであります。
Ｍｏｏｒｅみらい監査法人 代表社員業務執行社員 公認会計士 吉原浩
Ｍｏｏｒｅみらい監査法人 代表社員業務執行社員 公認会計士 森脇淳
補助者 10名
なお、監査法人の会計監査については、審査担当社員の審査を受けております。
また、当社と監査法人及び業務執行社員との間には、利害関係はありません。

当社が監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させ、更なる企業価値向上を図るものであります。なお、監査等委員である取締役３名は、いずれも独立性の高い社外取締役であり、当該取締役によって、取締役会の経営全般に対する監督機能が強化されるとともに、監査等委員会の監査機能の実効性が確保されるものと考えております。

当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスの重視を徹底し、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる体制の確保を重要な
経営課題と認識し、以下のとおり内部統制基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
一　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．当社及び当社グル－プの全役職員は、法令並びに社会の構成員として企業人、社会人に求められる倫理や価値に基づき誠実に行動し、公正適正な経営を実現する。
２．取締役会は、取締役会規程によりその適切な運営が確保されている。取締役会は毎月１回開催することを原則とし、必要に応じて随時開催している。取締役会により取締役間の意思疎通を図り、また、相互に業務執行を監督するとともに、必要に応じて外部の専門家を起用することで、法令・定款違反行為の発生を未然に防止する体制を構築している。取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、その是正を図ることとしている。
３．当社は監査等委員設置会社であり、取締役の職務執行は、監査等委員会の定める監査の方針及び分担に従い、監査対象としている。
二　業務の適正を確保するための体制
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的記録により管理、保存する体制としている。
（２）文書の保存期間その他の管理は文書管理規程に、電磁的記録の保存その他管理は情報資産管理規則により行う体制としている。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクの管理については、迅速かつ的確に対応すべくリスク管理規程及び事業継続計画を整備し、事業の継続を確保するための体制を構築している。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、原則として月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催している。
（２）会社の業務執行に関わる重要事項は、事前に常務会において検討、審議のうえ取締役会において執行決定を行う体制としている。
（３）取締役会の決定に基づく業務執行は、組織規程、業務分掌規程により、責任者及び権限の詳細について定めることとしている。
４．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程及び倫理綱領を定めている。
（２）法令及び社会倫理の遵守並びに内部監査のための体制として社長直属の組織となる内部監査室を置き、次の業務を行う。
イ．コンプライアンス体制の整備及び維持のための調査を行う。その結果に基づき、必要に応じて各担当部署にて規則、ガイドラインの策定、研修の実施を行う。
ロ．内部監査部門として、業務の執行状況が定められた規程その他の基準に適合しているかどうかを定期的に監査し、結果について社長に報告するとともに執行部門にも還元し、業務執行の精度向上を図る。
（３）取締役は当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、是正を図る体制としている。
（４）法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部監査室を受領者とする社内通報窓口を設け、内部通報制度に基づいてその運用を行っている。
５．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）グル－プ会社における業務の適正並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び同社の定款に適合することを確保するため、当社の役員が各会社役員等として関与し、各会社の業務執行の適正性を確保する体制としている。また、内部監査室は子会社の内部統制監査を実施して、リスク管理体制の有効性について評価し、その改善を図ることとしている。
（２）子会社の経営意思を尊重しつつ、重要事項は関係会社管理規程に基づき当社に報告を求める体制としている。また、子会社との定期的な情報交換の場を設けて、問題意識の共有化並びに対応についての効率化を確保する体制としている。
６．監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並び監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき使用人を指名する体制としている。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないこととしている。
（２）指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲し、取締役会の指揮命令は受けないものとする体制としている。また、当該使用人が他部署の職務を兼任する場合には、監査等委員会の指示を最優先して従事しなければならない。
７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員は取締役会に出席し、重要な報告を受ける体制としている。また、必要に応じて業務執行に係る重要な事項について、取締役及び使用人に対して説明を求める体制としている。
（２）「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保する体制としている。
（３）内部監査室及び会計監査人と密接な連携を保っており、それぞれの監査の結果が報告される体制により、自らの監査成果の達成を図る体制としている。
（４）当社及び子会社の取締役等及び使用人等は、内部通報制度を利用して、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を社内通報窓口に通報できる体制になっており、通報内容は当社の監査等委員会または子会社の監査役に適時報告される。通報または監査等委員会へ報告した者が当該行為を理由に不利な取扱いがされないよう、内部通報規程に基づき、通報者を保護する体制としている。
８．監査費用等の処理に係る方針
監査等委員より監査費用の前払いまたは償還等の請求があった場合には、その職務の効率性及び適正性に留意し、監査業務に支障がないよう速やかに当該費用または債務を処理する。　
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び子会社からなる企業集団は、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、正確で信頼性のある財務報告を行う体制としている。

（１）当社は、役職員が業務を遂行する上での基本原則である倫理綱領に基づき、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な事業活動を妨げる反社会勢力との取引その他一切の関係を遮断し、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で対応している。
（２）倫理綱領に則り、反社会的勢力排除の統括管理部門である業務部の主導のもと、研修等の実施を通じて役職員へ周知させ、反社会的勢力との関係断絶に対する意識の向上に努める。
（３）反社会的勢力排除に向け、平素から警察や弁護士等の外部専門機関との連携を密にして情報交換を行い、迅速に対応できる体制を構築している。

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