当社グループは、『「いつも」を支え、「いつも以上」を創ります。』を経営理念として、誠実な企業行動により暮らしの安心を支え、果敢な挑戦により新たな価値を創出するとともに、多様な人々との協働により社会に貢献することを目指しております。これらの活動を通じてマルチステークホルダー（顧客・地域社会・株主・取引先・従業員等）とのエンゲージメントを持続的に高めていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の健全性の向上に努めております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。

原則１－４
　上場株式を政策保有していません。

原則１－７
　取締役との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合には、取締役会付議基準の定めにより、取締役会の承認を得ることとしております。また、関連当事者との通例的でない取引については、内部規程により、常勤監査役の事前の審査を経て行うこととし、取引の結果は取締役会に報告することとしております。

補充原則２－４－１
　多様な強みを持った社員の活躍が企業の持続的成長に不可欠と考えております。当社籍管理職の女性比率は5.2％で、2025年度までに7％以上を達成することを目標としております。今後の登用候補者の増加を目指し、女性社員の採用を強化しており、2024年度の総合職採用者に占める女性の割合は33.3％となり、目標として設定している30％を上回りました。
　また、中核人材候補として多様な経験を持つ人材の中途採用の強化にも取り組んでおり、2024年度の総合職採用者に占める中途採用者の割合は26.7％となっております。なお、管理職への登用を含め社員の処遇については採用区分や国籍による差は設けていないことから、中途採用者および外国人に特化した管理職登用の目標は設定しておりません。
　連結ベースでは、当社グループの女性管理職比率は22.0％、中途採用比率（国内企業のみ）は43.3％であり、当社グループとしても多様性確保を目指してまいります。
　また、グループ経営理念である『「いつも」を支え、「いつも以上」を創ります。』を当社社員が体現していくために、異なる知識、経験、個性を持つ多様な社員を採用し、守るべきものを守ったうえで新しい世界に踏み出していける高い意欲、能力、人格を備えた人材に育成してまいります。さらに、全ての社員が能力を存分に発揮して活躍できるよう、働きやすい環境整備とエンゲージメントの向上および健康の増進を目指し、育児・介護と仕事の両立支援制度の拡充や社員向け保育所・診療所の充実等に取り組んでおります。

原則２－６
　当社は、規約型確定給付企業年金を運営しており、資産運用に関しては金融機関からの中立性が高い専門機関にコンサルティング業務（運用機関に対するモニタリングを含む。）を委託しております。
　資産運用委員会では、信託管理人兼受益者代理人のほか、人事部門・財務部門の担当役員・管理職に加え、外部コンサルタントも参加させ、運用の検討を行っており、また制度運営の状況等について毎年社員に周知するなど、受益者が不利益を受けることがないよう管理しております。

原則３－１（ｉ）
　近鉄グループ経営理念および近鉄グループ長期ビジョン2035・中期経営計画2028は、下記の当社ウェブサイトで公表しておりますので、ご参照ください。
　近鉄グループ経営理念　　　　　　　　　　　　　　　　 　　https://www.kintetsu-g-hd.co.jp/corporate/philosophy.html
　近鉄グループ長期ビジョン2035・中期経営計画2028　https://www.kintetsu-g-hd.co.jp/ir/plan/

原則３－１（ｉｉ）
　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書Ｉ １．に記載しておりますので、ご参照ください。
　コーポレートガバナンスに関する基本方針については、以下のとおりです。
【株主様の権利・平等性の確保】
　当社は、企業行動規範に「的確な情報開示を行い、経営の透明性を確保します」と定め、株主様への適切な情報開示により、株主様の権利・平等性の確保に努めております。株主総会については、いわゆる集中日開催を極力避けるとともに、招集通知を会日の概ね3週間前に発送し、ＴＤnetや当社ウェブサイトにおいて発送前開示も行っております。また、一般の株主様と利益相反の生じるおそれのない4名の社外取締役と3名の社外監査役を選任し、独立かつ中立的な立場から経営陣の業務執行状況を監督・監査する体制を整えております。
【株主様以外のステークホルダーとの適切な協働】
　当社では、グループ経営理念、企業行動規範、法令倫理指針等を制定し、役員および社員全員が一丸となってステークホルダーとの適切な協働に努めます。取締役会および経営陣はその先頭に立ち、地域社会の発展の一助となるべく各種の施策を積極的に推進いたします。
【適切な情報開示と透明性の確保】
　当社は、企業行動規範において、「的確な情報開示を行い、経営の透明性を確保します」と定め、これを実践いたします。また、法令等に基づく開示事項に該当しない事象についても、当社が重要と判断した場合には、発生の都度、当社ウェブサイト等で適時・適切に公表を行います。公表する資料の正確性を確保するのはもちろんのこと、内容のわかりやすさにも注意し、多くの株主様のご参考にしていただきたいと考えております。
【取締役会等の責務】
　当社は、経営の意思決定・執行体制と監督体制の明確化を図っております。取締役会では、会社の持続的成長、中長期的な企業価値向上および収益力・資本効率等の改善を図るべく十分な議論を行い、社外取締役4名、社外監査役3名の合計7名の社外役員が、当社業務執行の妥当性と適法性について監督・監査を行います。また、社外役員には、他の会社の経営者、弁護士、法学者、会計学者、情報科学を専門とする学者など多彩な方々にご就任いただき、様々な視点から当社の業務執行状況について監督・監査する体制を整備いたします。
【株主様との対話】
　当社は、約25万人の株主様に支えられている会社であり、株主様の声には最大限耳を傾けたいと考えております。また、年金資産等の運用先として当社株式をご所有いただく方々に対しては、IR説明会などを通じて当社の経営計画や財務内容などをご説明し、当社株式の取得・保有にご理解をいただけるよう努めます。

原則３－１（ｉｉｉ）
　本報告書ＩＩ １．のうち、【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。

原則３－１（ｉｖ）
　本報告書ＩＩ ２．に記載しておりますので、ご参照ください。

原則３－１（ｖ）
　取締役・監査役の個々の選任の理由は、下記の当社ウェブサイトに掲載している株主総会招集ご通知の株主総会参考書類に記載しておりますので、ご参照ください。
　株主総会招集ご通知　https://www.kintetsu-g-hd.co.jp/ir/kabunushi/

　経営陣幹部の解任が行われた場合には、その理由を証券取引所の定める適時開示手続等により公表いたします。

補充原則３－１－３
　　2025年3月に公表した「近鉄グループ長期ビジョン2035・中期経営計画2028」において、近鉄グループらしいサステナブルな地域づくりを通じて持続的な社会を創出するとともに、グループ経営強化のための共通基盤として、①サステナブル経営の推進、②人的資本経営の推進、③DX経営の推進、④グループ連携の高度化、⑤ブランディングによる進化、の5項目を掲げ、これら共通基盤の整備によりグループの成長を目指すこととしております。また、「近鉄グループサステナビリティ方針」において、人的資本に関するものを含む7つの「サステナビリティの重要テーマ」を定めており、同テーマを実践する取組みやESGデータについて、統合報告書や当社ウェブサイト（https://www.kintetsu-g-hd.co.jp/csr/）で開示するとともに、IR説明会等の場で説明しております。
　気候変動関連では、長期的な視点から気候変動のリスク・機会に対応するため、TCFDの枠組みに沿って、各事業におけるリスクと機会の洗い出しと対応の方向性、世界観を整理するとともに、鉄道事業において、2030年と2050年の時点で気温上昇が事業に与える影響額を試算しております。それらの情報については、統合報告書や当社ウェブサイト（https://www.kintetsu-g-hd.co.jp/csr/environment/en_tcfd.html）において開示しており、引き続き、質的・量的な充実を進めてまいります。

補充原則４－１－１
　重要な業務執行については取締役会付議基準により取締役会の承認を要することとしており、それ以外の事項については、内規に基づき取締役社長以下の業務執行取締役に委任されております。また、執行役員制度を導入し、取締役以外にも権限の委譲を進めているほか、「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の当社独自の会議体を常設し、業務執行取締役、執行役員および主要子会社の社長間の情報の共有と効率的な意思決定を図っています。

原則４－９
　本報告書ＩＩ １．のうち、【独立役員関係】の「その他独立役員に関する事項」に記載しておりますので、ご参照ください。

補充原則４－１０－１
　人事・報酬諮問委員会は、すべての社外取締役が構成員となることを制度化しており、これにより独立社外取締役が過半数を占めるとともに、委員会構成の独立性を確保しております。また、同委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役等の人事・報酬について審議する権限・役割を有しており、その審議の結果を取締役会に報告しております。

補充原則４－１１－１
　開示内容は、本報告書ＩＩ ２．に記載しておりますので、ご参照ください。なお、取締役および監査役の有するスキル等の組み合わせを示したスキルマトリックスは別紙をご参照ください。

補充原則４－１１－２
　取締役・監査役の全員はその役割・責務を適切に果たすため、十分な時間と労力を振り向けており、他の上場会社の役員を兼任する場合など重要な兼職の状況については、下記の当社ウェブサイトに掲載している株主総会招集ご通知の事業報告および株主総会参考書類において開示しております。
　株主総会招集ご通知　https://www.kintetsu-g-hd.co.jp/ir/kabunushi/

補充原則４－１１－３
　当社取締役会は、取締役会の実効性評価のため、昨年に続き取締役、監査役全員を対象として自己評価を実施し、その結果に基づいて取締役会で分析・評価を行いました。その結果の概要は次のとおりです。
　取締役会においては、重要事項が適切に付議されている、主要な子会社の社長からのものも含めて充実した報告がなされている、意思決定・監督の両面において適切に機能していると思われるなど、総じて肯定的な評価がなされました。
　昨年の実効性評価で課題として認識された、中期経営計画における重点施策やリスク管理の状況報告を充実させるのが良い、各事業を取り巻く状況・展望や人的資本投資のあり方に関する議論を深めたいという点については、リスク管理の状況報告は充実してきており議論も深まっている、中長期視点に立った企業価値向上への議論が活性化してきているという評価を受けました。
　一方で、中期経営計画2028の着実な推進に向けて各事業の環境・新規取組みやグループ人財育成・人事戦略等に関する議論を深めたい、流通・サービス・IT等で経営経験のある適任者を社外取締役に採用してさらなる活性化を図るのが良いとの意見も提示されました。
　これらの意見を踏まえ、当社は、引き続き取締役会の機能向上に取り組んでまいります。

補充原則４－１４－２
　事業、財務、経営、法務、情報科学などに関する幅広い知識と経験を有する者から取締役・監査役を選任しており、役員として必要とされる法的知識、業界や事業内容に関する情報等の提供を行っております。

原則５－１
　アナリストやファンドマネージャーなどを招き、社長等によるIR説明会およびスモールミーティングを定期的に実施し、当社の経営方針・経営計画について理解を求めております。株主・投資家から面談の要請があった場合には、面談の目的および内容の重要性、面談者の属性等に応じてIR担当部門、SR担当部門、ESG担当部門および各事業会社が連携して対応を検討いたします。IR説明会や面談等を通じて把握した株主様の意見・懸念については、適宜社長または取締役会に報告いたします。これらの実効性を担保するため、総合政策本部内にIRを担当する部署・管掌役員を置いております。なお、決算資料の発表3週間前以降には対話の機会を設けないなど、インサイダー情報の管理に留意しております。これらの株主様との対話全般については、社長が統括いたします。
【株主との対話の実施状況等】
　当社では、株主・投資家に当社の経営方針・経営計画について理解を深めていただけるよう積極的な対話を促進するための体制整備および取組みを進めております。また、株主・投資家への情報提供の機会を増やし、最新の情報を分かりやすく伝えることによって、企業の透明性向上に努め、長期的な信頼関係を築けるよう努めております。
　社長および総合政策本部・管理本部経理部を管掌する役員が出席するIR説明会を半期毎に開催しているほか、国内外のアナリスト・機関投資家のニーズに応じて、IR担当者が個別ミーティングやESGに特化したミーティングを実施しております（2024年度実績　約150件）。なお、対話を通じて得られた意見等については、定期的に経営幹部に報告して共有しております。また、有価証券報告書、株主総会招集通知等の法定開示に加えて、統合報告書、ファクトブック等を公表しており、統合報告書においては、株主をはじめとするステークホルダーに対する社外取締役のメッセージ等を掲載しております。
　　（対話の主なテーマ）
　　　・直近の業績（決算・業績予想・定性的なトピックス等）
　　　・中長期の事業戦略（概要や進捗状況等）
　　　・財務戦略（有利子負債の削減・株主還元方針等）
　　　・ESGに関する取組み（脱炭素、循環型社会への貢献・多様な人材の育成・ガバナンスとリスクマネジメント強化）
　なお、アナリスト等からの要望もあり、当社の経営方針・経営計画について理解を深めてもらうことを目的として、社長および総合政策本部を管掌する役員が出席するスモールミーティングの取組みを新たに始めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社グループは、顧客・地域社会・株主・取引先・従業員などのマルチステークホルダーとの共創を通じて価値を生み出し、資本コスト以上の利益を継続的に創出し、それを各ステークホルダーにバランス良く分配すべきという考えのもと、株主に対しては、DOE（株主資本配当率）2.0％を下限とした累進配当を導入することで、安定的な配当とあわせ、単年度の利益変動に捉われずに、中長期の成長に応じた株主還元を行うことを基本方針としております。
　「近鉄グループ長期ビジョン2035・中期経営計画2028」では、新たにROIC（投下資本利益率）を経営指標として導入し、資本コストをより強く意識した経営を実装してまいります。2035年度の財務目標として、1,300億円超の営業利益および「WACC＋1.0％以上」のROICを掲げ、この目標の達成に向けてのファースト・ステージとして、2028年度では、1,000億円以上の営業利益、1兆円未満の純有利子負債、ROEの更なる向上、4.5％以上のROIC、25％以上の自己資本比率、6.0倍程度の純有利子負債/EBITDA倍率を計画しております（https://www.kintetsu-g-hd.co.jp/ir/plan/）。
　当社グループの現在の資本コスト（WACC）は3.5％程度と認識しておりますが、今後の金利上昇等に伴う資本コストの上昇局面においても市場が求める資本収益性を確保すべく、各社の業績評価や各投資判断にもROIC的思考を取り入れ、グループ全体および各社ごとに施策等を設定し、利益水準の向上による自己資本の蓄積を図るとともに、純有利子負債のコントロールを実施します。また、資本効率の向上に向けて、回転型不動産ビジネス等の他人資本を利用したビジネスモデルを拡大させるとともに、保有資産の回転率の向上および選択と集中を加速させ、バランスシートの質向上に努めます。これらの取組みを通じて目標ROICを達成し、もって企業価値の最大化および株主価値の向上につなげてまいります。

１．2025年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．割合は、自己株式190,576株を除いて計算しております。
３．(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者から2024年7月29日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書に係る変更報告書において、2024年7月22日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
【氏名または名称　（保有株券等の数、株券等保有割合）】
　(株)三菱ＵＦＪ銀行　（2,633,800株、1.38％）
　三菱ＵＦＪ信託銀行(株)　（5,737,799株、3.01％）
　三菱ＵＦＪアセットマネジメント(株)　（1,321,100株、0.69％）
　　＜合計9,692,699株、5.08％＞
４．ブラックロック・ジャパン(株)及びその共同保有者から2024年9月4日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書に係る変更報告書において、2024年8月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
【氏名または名称　（保有株券等の数、株券等保有割合）】
　ブラックロック・ジャパン(株)　（3,520,600株、1.85％）
　ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited)　（481,388株、0.25％）
　ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited)　（354,400株、0.19％）
　ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)　（2,125,900株、1.12％）
　ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)　（1,820,927株、0.96％）
　　＜合計8,303,215株、4.35％＞
５．三井住友信託銀行(株)及びその共同保有者から2024年10月21日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書に係る変更報告書において、2024年10月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
【氏名または名称　（保有株券等の数、株券等保有割合）】
　三井住友信託銀行(株)　（625,700株、0.33％）
　三井住友トラスト・アセットマネジメント(株)　（6,001,600株、3.15％）
　日興アセットマネジメント(株)　（3,583,900株、1.88％）
　　＜合計10,211,200株、5.36％＞

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◎グループ経営に関する考え方および方針ならびに同内容に関連した契約
　当社は、急速に変化し複雑化する経営環境の中で、純粋持株会社制をとることにより、各事業会社の自立的経営を促し、その特性を活かすとともに、グループ全体の経営方針に基づき持株会社が経営資源の最適配分、各事業会社の連携調整を図ることにより、経営の効率化、内部統制の確立等に努め、当社グループの健全な成長・発展、企業価値の向上を図っております。
　当社は、上場子会社として株式会社近鉄百貨店、ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社および株式会社きんえいの3社を、上場関連会社として三重交通グループホールディングス株式会社および近畿車輛株式会社の2社を有しております。当社は、これらの上場子会社および上場関連会社（以下、総称して「上場グループ会社」といいます。）の自立性を確保し、少数株主の権利を尊重することを前提に、グループとして適切なガバナンス体制の構築に努め、モニタリングを行っております。
　当社は、グループガバナンスの観点から、グループ各社が果たすべき基本的役割等に関する「グループ経営管理規程」を定めており、本規程においては、上場グループ会社による独立した意思決定を前提としつつ、内部統制上グループ横断でリスク管理することが望ましい事項等について上場グループ会社からの報告等を求めております。
　当社は、中期経営計画の策定の過程において、上場グループ会社の事業も含めた事業ポートフォリオについて十分に議論を重ねており、上場グループ会社からは各社が策定する中期経営計画の報告を受け、当該上場グループ会社および当社グループ双方の中長期的な成長に資する経営方針および事業戦略となっているかどうかの確認を行っております。
　引き続き当社と当該上場グループ会社は、共有されたグループ戦略のもとで事業展開を図り、個々の事業の成長を目指しつつ、グループシナジーの最大化を図ってまいります。

◎上場グループ会社を有する意義
　当社の子会社のうち、株式会社近鉄百貨店、ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社および株式会社きんえいは東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。また、当社の関連会社のうち、三重交通グループホールディングス株式会社は東京証券取引所プライム市場に、近畿車輛株式会社は東京証券取引所スタンダード市場に、それぞれ上場しております。
　当社にとって、株式会社近鉄百貨店およびＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社は、グループの主要事業を担う中核企業であり、グループ総合力の発揮のためにも不可欠であります。また、株式会社きんえいや三重交通グループホールディングス株式会社は、当社のドミナントエリアであるあべのや伊勢志摩などにおいて、鉄道事業・不動産事業・流通事業などと連携し、近鉄グループならではの付加価値を提供しております。さらに、近畿車輛株式会社は、鉄道事業のサプライチェーンを構成する重要な会社であります。
　これらの上場グループ会社においては、上場していることで経営の自律性が増すとともに、社会的な信用が得られることによる競争力の向上、多様な人財の確保等の面でも利点があり、グループ経営の質を相乗的に高めることができると考えております。また、上場していることでお客様が個人株主として経営に参画することができ、お客様目線での重要なご意見を経営に反映させやすくなるほか、会社や会社の商品・サービスに対して愛着を持つファン作りにも大きく貢献していると考えております。
　一方、「近鉄グループ長期ビジョン2035・中期経営計画2028」においてグループ経営強化のための共通基盤として掲げる「人的資本経営の推進」や「グループ連携の高度化」にとって、これらの上場グループ会社との連携は重要であり、上場による当該グループ会社の企業価値向上は、当社グループ全体の価値向上にも寄与しており、当社グループが目指す「近鉄グループにしかできないこと」の原動力になっていると考えております。
　このような各社の位置付けや上場の意義を踏まえ、当社としてグループシナジーの最大化を図るとともに、上場グループ会社において自主独立性を確保しながら持続的に成長・発展することを目指し、現在の資本関係としております。

◎上場グループ会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
　　当社はグループの経営管理にあたり、上場グループ会社の自律性、少数株主の利益を損なわないよう配慮しております。また、上場グループ会社において、当社との重要な取引については、複数の独立社外取締役が参加する取締役会の承認を得ているほか、必要に応じて第三者の意見も入手し、取引の公正を確保しております。
　また、上場グループ会社は、役員人事等について審議する権限・役割を有する諮問機関として、構成員の過半数を独立役員とする任意の委員会を設けております。当社は、上場グループ会社の役員の選解任に関する議決権行使等において、上場グループ会社が当該委員会の審議結果を踏まえて決定した内容を十分に尊重する方針をとっております。

　取締役会の諮問機関として、取締役の人事・報酬等について審議を行い、取締役会の決議に資することを目的に、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会を設けており、毎年1回以上開催することとしております。同委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方に相当する機能を担う任意の委員会であり、現在は取締役会長、社長および独立社外取締役4名で構成しております。

　監査役および内部監査部門は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しております。また、常勤の監査役は必要に応じて会計監査人が実施する往査に立ち会っております。
　監査役は、内部監査部門である監査部から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しております。また、常勤の監査役は必要に応じて監査部が実施する内部監査に立ち会っております。

　当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
　なお、独立役員は、一般の株主様と利益相反が生じるおそれがない社外取締役と社外監査役で、その独立性判断基準は次のとおりです。
１．年間のグループ間の取引額が連結営業収益の2％以上の取引先およびその連結子会社に属していないこと。
２．役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、法律専門家、会計専門家でないことまたはそれらが属する法人、団体に属しないこと。
３．過去3年以内に上記1、2に該当する者でないこと。
４．上記1～3（重要でない者を除く。）の近親者でないこと。

　取締役報酬においては、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により各取締役の支給額を決定するほか、常勤取締役の報酬については、固定金銭報酬、業績連動金銭報酬および株式報酬で構成しております。

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直近事業年度（2024年4月1日から2025年3月31日まで）における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

取締役　　　　　　　13名　401百万円（うち固定金銭報酬245百万円、業績連動金銭報酬129百万円、株式報酬25百万円）
うち社外取締役　　4名　　38百万円（全額固定金銭報酬）
監査役　　　　　　 　6名　　88百万円（全額固定金銭報酬）
うち社外監査役　　3名　　28百万円（全額固定金銭報酬）

　取締役報酬については、2019年6月13日開催の第108期定時株主総会の決議により、金銭報酬額を年額4億8,000万円以内（うち社外取締役分は年額5,000万円以内）、株式報酬額を年額6,000万円以内（株式数は年15,000株以内）と定めております。また、監査役報酬については、1985年6月28日開催の第74期定時株主総会の決議により、月額800万円以内と定めております。なお、役員退職慰労金制度については、2003年6月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しております。
　常勤取締役の報酬については、固定金銭報酬、業績連動金銭報酬および株式報酬で構成しております。業績連動金銭報酬は、連結経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益を指標として、その前期比増減率等に応じて決定しております。業務執行の成果を測る指標として、当該指標が適切と考え選定しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりであり、当社が取締役会の諮問機関として設置している人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、2021年2月25日開催の取締役会において当該方針を決定しております。
　　
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
　 取締役の報酬は、企業価値向上および業績向上へのインセンティブを高めることを考慮して、固定金銭報酬、業績連動金銭報酬および株式報酬で構成することとし、その個人別の内容は以下の方針に基づき決定する。
１．固定金銭報酬の決定方針
　固定金銭報酬の金額は、職責等を勘案して職位別に定める。
２．業績連動金銭報酬の決定方針
　常勤取締役には業績連動金銭報酬を支給する。その金額は職位別に定めることとし、「連結経常利益」および「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として、各利益額に応じて算出する。
３．株式報酬の決定方針
　常勤取締役には株式報酬として、退任時まで処分できない等の条件を付した譲渡制限付株式を付与することとし、その株式数は職位別に定める。
４．各報酬の金額割合の決定方針
　固定金銭報酬、業績連動金銭報酬、株式報酬の金額の割合は、企業価値向上および業績向上に寄与するために適切な割合とする。
５．報酬支給時期の決定方針
　金銭報酬は毎月支給する。株式報酬は、毎年7月に年間分を付与するが、重大な法令違反があったと取締役会が認めた場合など一定の事由が生じた場合には会社が無償取得することがある。
６．個人別報酬額の決定方法
　個人別報酬額は、会社が作成する原案をもとに人事・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会が決定する。

　社外取締役のサポートについては管理本部総務部が、社外監査役のサポートについては監査役室がそれぞれ担当しており、取締役会の開催に先立ち、審議・報告される案件の資料が社外取締役・社外監査役に配布され、質問や疑義がある場合には、管理本部総務部・監査役室等に連絡することで情報連携ができるようになっております。また、特に重要と考えられる案件については、取締役会に先立ち、社外取締役・社外監査役に説明することもあるほか、社外取締役・社外監査役が取締役会・監査役会を欠席した場合などには、必要に応じて付議案件の内容説明を行ったうえで意見を聴取することとしております。

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(1) 業務執行に係る事項
① 取締役会
　当社の取締役は12名でありますが、このうち4名は当社と特別の利害関係のない社外取締役、8名は常勤取締役となっており、当社グループの事業規模・事業内容を勘案すると、バランスの取れた取締役会であると考えております。また、取締役任期の1年への短縮、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度の廃止、執行役員制度の導入、常勤取締役および執行役員についての業績連動報酬制度および株式報酬制度の導入などの諸施策を実施し、経営責任の明確化と経営の効率化に努めております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、重要な業務執行を決定するとともに、内部統制の整備・運用状況を含む業務執行状況の報告を定期的に受け、業務執行取締役および執行役員による業務執行を監督しております。
② その他の機関
　業務執行取締役および執行役員ならびに主要グループ会社の社長間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、経営会議、常務役員会、グループ戦略会議等の会議体を常設しております。また、「グループ経営管理規程」を定め、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集するほか、グループ横断的なメンバーで構成する各種プロジェクトチーム等を組成し、個別の経営課題について随時検討しております。

(2) 監督・監査に係る事項
　当社の監査役は5名でありますが、このうち3名が社外監査役であり、監査の厳正、充実を図っております。なお、財務・会計・法務・情報科学に関する十分な知見を有する者を確保しております。監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査の基本方針等を決定するとともに、各監査役が実施した日常監査の結果を報告し、監査役間で意見の交換等を行っております。また、監査役の指揮を受けて監査役会および監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室（所属人員7名）を設置しております。
　当社は、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点およびグループ会社の業務の適正を確保する観点から、監査部（所属人員15名）による内部監査を適時行う体制を整備しております。
　会計監査については、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当事業年度において同監査法人は指定有限責任社員原田大輔、和田安弘、前田俊之の3名のほか、公認会計士28名、会計士試験合格者等13名、その他24名により監査を行いました。
　監査役および監査部は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しております。また、常勤の監査役は必要に応じて会計監査人が実施する往査に立ち会っております。
　監査役は、監査部から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しております。また、常勤の監査役は必要に応じて
監査部が実施する内部監査に立ち会っております。

(3) 指名、報酬に係る事項
　取締役会の諮問機関として、取締役の人事・報酬等について審議を行い、取締役会の決議に資することを目的に、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会を設けており、毎年1回以上開催することとしております。
　なお、社内出身者の取締役については、経験、知識、能力、人格等を総合的に考慮し、社外出身者の取締役については、豊富な経験と高い見識のほか、当社の事業について理解があること等を勘案し、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で候補者を決定することとしております。
　また、社内出身者の監査役については、経験、知識、能力、人格等を総合的に考慮し、社外出身者の監査役については、財務・会計・法務・情報科学に関する知識、経験が豊富な者を選任することとしており、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で候補者を決定することとしております。
　経営陣幹部の解任については、経営陣幹部としてふさわしくない事実または言動が明らかになったときは、その動機、手段、目的、結果および状況に応じて、人事・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により、代表取締役または業務執行取締役の解任を行います。
　報酬に係る事項につきましては、本報告書Ⅱ１．のうち【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。

　当社は、会社法第427条第1項ならびに定款第28条および第35条の規定により、社外取締役および社外監査役の全員との間で同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

　上記２．に記載のとおり、現状のガバナンス体制は、経営に対する監督および監視のための機能と効率化のための制度を併せ持ち、経営の意
思決定、業務執行の妥当性および適正性を確保するために有効であると考えているため、これを採用しているものであります。

　当社では、取締役会において、当社取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について決定しており、この決定に基づいて内部統制システムの整備に努めております。
　取締役会における決定の内容の概要は、次のとおりでありますが、これについては必要が生じる都度、見直しを実施することとしております。

[1] 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　役員および使用人の行動の拠り所となる「企業行動規範」において、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「法令倫理指針」を制定し、これを周知させるための措置をとる。
　また、「法令倫理委員会」を設置し、法令および企業倫理に則った企業行動を推進するとともに、各部署に法令倫理責任者および法令倫理担当者を置くほか、計画的に社内研修等を実施する。さらに、法令・企業倫理や社内規程に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、使用人からの通報や相談を受け付ける「法令倫理相談制度」を設ける。
　反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「企業行動規範」および「法令倫理指針」に明示する。
　金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。

[2] 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　情報の保存および管理に関し「文書取扱規程」、「文書管理規則」、「情報セキュリティ規程」等の社内規程を整備するとともに、これらに則った適切な保存、管理を実施するため、各部署に文書管理責任者および情報セキュリティ部門責任者を置き、保存、管理状況の点検等を実施する。

[3] 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　事業等のリスクを適切に管理するため、包括規程として「リスク管理規程」を制定するとともに、「リスク管理委員会」を設置する。「リスク管理委員会」は、各種リスクの把握・評価を通じた重要リスクの特定等を行い、その状況を定期的に取締役会へ報告する。
　また、リスクを含む重要な案件については、必要に応じて取締役会および「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の会議体において審議、報告を行う。
　さらに、事故、災害等に対する危機管理に関する事項、法令・企業倫理の遵守に関する事項など特に重要と判断したリスクの管理については、全体のリスク管理体制に加えて、専門の担当者の設置、社内規程やマニュアルの制定など個別の管理体制も整備する。

[4] 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役および執行役員の担当業務を明確に定める。業務執行を統轄する社長の下、業務執行取締役および執行役員に対しては、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲する。
　また、業務執行取締役、執行役員および主要な子会社の社長間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の当社独自の会議体を常設し、個別の経営課題ごとにプロジェクトチームを組成する。
　日常の業務処理については、標準化の観点から基準となるべき社内規程、マニュアル等を整備する。さらに、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点から、内部監査担当部署による内部監査を実施する。

[5] 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　グループ各社が遵守すべき「グループ経営管理規程」を定め、これに基づき予め定めた基準により、グループ各社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態および経理の状況を正確に把握する。また、これを検討、評価、是正するため、当社の内部監査部門等による監査を実施する体制を整備する。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社グループにおける事業等のリスクを適切に管理するため、「リスク管理委員会」は、各種リスクの把握・評価を通じた重要リスクの特定等をグループ横断的に行い、その状況を定期的に取締役会へ報告する。また、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件については、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議、報告を行う。

(3) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　グループ各社の業務執行について、当社取締役会による承認の要否を定め、重要事項を除いて各社が迅速に業務を執行できる体制を整備する。また、グループ各社間の業務の連携および調整については、当社がグループ全体の企業価値向上の観点から適宜行うとともに、各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。

(4) 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　グループ各社の法務、経理関係業務に加え、法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育および研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、グループ各社の役員および使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備する。
　さらに、当社の内部監査部門は、グループ各社を対象とした監査を各社の内部監査部門と連携して随時実施し、法令遵守状況の確認等を行うとともに、各社と相互に情報交換を行う。
　このほか、当社と子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、特別に定めた審査手続を活用する。

[6] 監査役の監査に関する体制
(1) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
　当社の監査役会および監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置く。同室には、当社の監査役の職務を補助するための必要な専属要員として、部長、課長その他の使用人を配置する。

(2) 当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
　「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役の指揮下から外れて監査役の指揮を受け、その異動および評価については常勤の監査役の同意を得る。

(3) 当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役および執行役員ならびにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行う。

(4) 当社の監査役への報告に関する体制
ａ．当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制
　当社の取締役、執行役員および使用人は、当社の監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告する。また、監査役が職務の必要上報告および調査を要請した場合には、積極的にこれに協力する。さらに、業務執行取締役および執行役員は、常勤の監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行う。
　このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役へ報告する。また、「法令倫理相談制度」において、法令・企業倫理等に反する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を必要に応じ当社の監査役へ報告する。

ｂ．子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
　子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告および調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「グループ経営管理規程」に基づき報告する。また、当社の取締役、執行役員および使用人は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告する。

(5) 当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　「法令倫理相談制度規程」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならないことを明確に定めるなど、必要な措置をとる。

(6) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用および利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じる。

(7) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　当社の常勤の監査役は、「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の当社の重要な会議体に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人および会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。

　当社は、良き企業市民として、社会から信頼を得られるように努めており、反社会的勢力・団体との関係は一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとしております。また、その旨を「企業行動規範」および「法令倫理指針」に明示しております。
　具体的には、役員および使用人の行動の拠り所となる「企業行動規範」および法令や企業倫理の遵守に関する指針である「法令倫理指針」において、「反社会的勢力・団体との関係拒絶」について明示するとともに、これを当社ウェブサイトで開示しております。加えて、「法令倫理指針」に基づくマニュアルに相当する「法令倫理の手引き」には、「反社会的勢力・団体との関係拒絶」に関する具体的な意義や留意点を示し、社内での周知を図っているほか、社内研修などの取組みも行っております。
　反社会的勢力・団体から不当要求を受けた場合は、警察出身者が常勤する総務部などの関係部署が弁護士、警察等の外部機関と連携し、会社として毅然とした態度で対応することとしており、必要に応じて情報交換を行っております。
　さらに、取引に当たっては、相手方が反社会的勢力・団体でないか、またはそれらと関わりがないかを十分に確認するとともに、万一反社会的勢力・団体との間で関係を有してしまった場合には、取引を解消するなど、速やかに適切な措置を講じる方針です。

　当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定しております。
　基本方針の内容、基本方針の実現に資する特別な取組みの内容、基本方針に照らして不適切な者によって財務および事業の方針の決定が支
配されることを防止するための取組みの内容ならびに取組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由は、次のとおりであり
ます。

(1) 財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　近鉄グループ経営理念・経営計画のもと、グループの中核をなす鉄道事業における安全性や公共性の確保とさまざまなステークホルダーとの信頼関係の維持に十分に配慮して、長期的な視点に立った企業活動を行い、またコーポレートガバナンス体制のさらなる強化に努めることが企業価値向上および株主共同の利益の確保に資すると考える。当社株式に対する大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、当該行為を受け入れるか否かについては、かかる見地から株主自身が判断するものと考えている。しかしながら、当該買付行為が株主に十分な情報提供が行われないものであるとき、十分な検討期間もないまま行われるものであるとき、買付後の経営が鉄道事業における安全性や公共性を脅かすものであるとき、実質的に経営参加の意思もなく当社グループのシナジー効果を毀損するものであるときには、当社取締役会は、判断の客観性を担保しつつ、法令に基づき適切な措置を講じ、企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考える。

(2) 上記基本方針にかかる取組みの具体的内容
ａ．近鉄グループが目指す方向性を「地域社会のパートナー、そして新しい “時代” へ」とし、10年後の「ありたい姿」をとりまとめた「近鉄グループ長期ビジョン2035」、中期的な目標・施策を設定した「中期経営計画2028」に基づき、企業活動を行う。長期ビジョン「グループ総力の結集と果敢なチャレンジにより、国内外での暮らし・交流を支えるビジネスを柱に、持続的に価値を創造する企業グループへ進化」の実現に向けて、マルチステークホルダーとのエンゲージメントを持続的に高め、サービス・情報などにより「社会」を支える近鉄グループを目指す。その具体化に向けた重点戦略として、「あべの・上本町・なんばの魅力拡充」「伊勢志摩のブランド力強化」「夢洲周辺ベイエリア開発による事業拡大」「インバウンド需要の取込み拡大」により沿線の価値深化・活性化を図るとともに、「首都圏等沿線外での事業基盤強化、事業ドメイン拡大」「グローバルでの事業の深化・拡大、プレゼンスの向上」により沿線外・グローバルでの事業深化・拡張に取り組む。「中期経営計画2028」では、2025年度から2028年度までの期間を「長期ビジョン2035」の「種まきと育成期」と位置づけ、上記重点戦略や各部門における重点施策を着実に実行するとともに、資本効率性をより強く意識した経営を実装することで、価値を創造する企業グループへの進化に向けた「新たな基盤構築」と「着実な成長」を図る。

ｂ．当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対し、買付けの目的や買付後の当社グループの経営方針など株主の皆様の判断に必要となる情報の提供を求め、適時適切に情報開示を行う。また、当社取締役会は、当該買付者等から提供された情報について、企業価値向上および株主共同の利益の確保という観点から評価・検討し、必要に応じて当該買付者等と協議・交渉を行うこととする。

(3) 上記(2)の取組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由
　上記２.の経営計画に基づく当社の企業活動は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うものであり、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益の確保に資するものであると考える。
　また、当社株式に対する大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対する当社取締役会の対応方針は、企業価値向上および株主共同の利益の確保という観点から、株主の皆様の判断に必要となる情報の提供を買付者等に求め、これを開示することを定めるものであり、特定の株主または投資家を優遇あるいは拒絶するものではない。
　したがって、当社取締役会は、上記(2)の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないとともに、役員の地位の維持を目的とするものでないと判断している。

【今後の検討課題等】
　透明度が高く公正な経営体制を構築して社会から信頼を得ることができるよう、現行の体制について常にその妥当性に関する検討を実施し、必要に応じて適宜適切に見直しを行うなど、引き続きコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

【適時開示体制の概要】
　内部情報の漏洩を防止するため、情報セキュリティ規程およびインサイダー取引防止規則の両社内規則において、当社の役員、社員等は、職務に関して知った当社ならびに当社の子会社および取引先等の内部情報を職務の遂行上必要と認める者以外の者に伝達してはならない旨定め、内部情報の厳正な管理に努めています。
　また、当社の役員、社員等には、当社ならびに当社の子会社および取引先等の株式売買等がインサイダー取引に該当するかどうか疑義のある場合は、管理本部総務部に照会することを義務づけています。特に役員および管理職には、会社を通じて毎月一定額を買い付ける以外の方法により売買等をするときは、事前届出を義務づけています。
　当社および当社子会社の内部情報のうち、適時開示を行う対象となるべき事項を管理本部総務部にて一元的に把握する仕組みを整えております。具体的には、事案の担当部署（子会社に関する事案は総合政策本部事業推進部）は管理本部総務部に事案の内容を報告し、管理本部総務部は当該事案の関係部署ならびに広報・宣伝部と協議のうえ、社長の決裁を得て、開示の具体的方法を決定します。広報・宣伝部はこの決定にもとづき、当該事案の開示を行います。
　開示の時期は事案の種類に応じて次のいずれかとなります。
(1) 決定事実の場合　　当社あるいは当社子会社の業務執行を決定する機関が当該事項を行うことについての決定をしたとき、または当該機関
　　　　　　　　　　　　　　 が当該決定（公表されたものに限る。）に係る事項を行わないことを決定したとき
(2) 発生事実の場合　　事実を確認したとき
(3) 決算情報の場合　　決算に関する数値を決定したとき
(4) その他の情報の場合　　事実を確認したとき
　なお、当社では、内部情報の厳正な管理が行われているかをチェックするため、監査役による監査に加え、社内監査を所管する専任部署である
監査部が監査を行う体制を整えております。