当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。
　まず、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。
また、経営環境の変化に対して、迅速な意思決定および業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。
　さらに、コンプライアンス体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、事業活動を展開していく方針であります。
　今後も、会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

【原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
（１）女性の管理職への登用
「次世代育成支援対策推進法及び女性活躍推進法に基づく株式会社システムリサーチ　行動計画」を策定しており、2027年３月31日までに女性役務者(*)の割合を10％以上とする目標を設定しております。【原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】で記載の通り目標は既に達成しておりますが、引き続き目標値以上の比率を維持すると共に、目標値の見直しを検討してまいります。
（ご参考）https://www.sr-net.co.jp/pdf/SystemsResearchActionPlan_2025.pdf
管理職への登用については、その一歩手前であるリーダー職の拡充が重要であると考えており、リーダー職を含めた割合で目標を設定しております。
　*:当社では職制として役務制度を導入しております。役務は、リーダー、マネージャー、シニアマネージャー、ゼネラルマネージャーで定義されており、マネージャー職以上が管理職となります。

（２）外国人の管理職への登用
当社は現在外国人の社員が少なく、結果として外国人の管理職はおりません。今後とも多様性の確保についての考え方に基づき、外国人という属性に関わらず、本人の能力・見識に基づいて管理職へ登用する方針としておりますが、当面のところ、外国人の管理職への登用における目標は設定する予定はありません。

（３）中途採用者の管理職への登用
当社は、創業以降の業容拡大の過程において新卒採用者と比較して中途採用者の割合が多く、結果として2025年3月末における中途採用者の管理職比率は35.8％と比較的高い水準にあります。近年の新卒採用者は毎年150名を超える規模であり、中途採用者の管理職比率は低下する傾向にありますが、今後とも多様性の確保についての考え方に基づき、属性に関わらず、本人の能力・見識に基づいて管理職へ登用する方針としております。従いまして、当面のところ、中途採用者の管理職への登用における目標を設定する予定はありません。

【補充原則３－１－３　気候変動リスクに係る開示】
気候変動リスクに係る開示については、当社ホームページ「気候変動リスクに関する開示」に記載の通りです。引き続き、必要なデータの収集と分析を行い、TCFDに基づく開示の質と量の充実に努めてまいります。
(ご参考) https://www.sr-net.co.jp/sustainability/tcfd/

【補充原則４－１－３　取締役会による最高経営責任者の後継者計画の監督】
当社は、個々の業務執行取締役の責務を明確化し、それらの責務に対する評価を通じて後継者の育成検討を進めておりますが、後継者計画および後継者の育成について十分な議論がされているとは言えないため、取締役会において引き続き議論を重ねてまいります。

【原則５－２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
中期経営計画（３か年計画）を策定しております。同計画ではROE・ROIC・営業利益率・経常利益率・EPSを経営指標として定めております。同計画は毎期見直しを行っており、自社の株主資本コストやWACC（加重平均資本コスト）を把握した上で、経営指標の妥当性を確認しております。今後、事業ポートフォリオの見直しや、経営資源の配分等に関しても検討してまいります。

【原則５－２－１ 事業ポートフォリオに関する基本方針】
当社は単一セグメントであるため、事業ポートフォリオに関する基本方針を定めておりません。今後、複数セグメントへ事業を拡大する際には、事業ポートフォリオに関する基本方針の策定を検討致します。

【原則１－４　政策保有株式】
１　政策保有株式に関する方針
当社の政策保有株式は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大等が可能となるものを対象としています。直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分・縮減する方針としています。

２　政策保有株式に係る検証内容
2024年度末における政策保有株式は1銘柄であり、その総資産額に対する比率は0.07％、純資産に対する比率は0.10％に留まっており、影響は極めて小さい状況です。
当社は政策保有株式の検証にあたっては、毎年、保有株式ごとに保有に伴うベネフィットやリスクが資本コストに見合っているか、および中長期的
な関係維持、取引拡大等の目的に沿っているかを基に、毎事業年度ごとに取締役会で精査、見直しをしております。
2025年５月の取締役会で精査した結果、政策保有株式1銘柄については引き続き保有することといたしました。

３　政策保有株式に係る議決権行使基準
政策保有株式に係る議決権行使につきましては、政策投資保有目的の達成状況ならびに政策保有先の経営状況等を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、取締役との競業取引および利益相反取引については、事前に取締役会の承認決議を要する旨を取締役会規程に定めております。また、関係会社管理規程により、当社と当社の関係会社間の取引は、商業ベースによる相互対等の取引を行うこととし、関係会社の適正利潤確保に配慮することを原則とし相互に不利益が生じないよう定めております。その他、当社および関係会社役員に関しては毎事業年度ごとに関連当事者取引に関する調査を実施し、当社との取引の有無（取引がある場合はその重要性に係らず全て）について監視を行っております。

【原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
当社では、2025年4月１日に「ダイバーシティ　エクイティ＆インクルージョンの実現に向けたメッセージ(DE&I)」をリリースしております。
（ご参考）https://www.sr-net.co.jp/pdf/DiversityEquity_Inclusion.pdf
このメッセージの基本方針に基づき、多様性の確保に取り組んでまいります。

女性、外国人、中途採用者の管理職への登用についての考え方
当社では、管理職への登用については、女性、外国人、中途採用者等といった属性に関わらず、本人の能力・見識に基づいて登用する方針としております。

なお、女性の活躍を推進する趣旨から、「あいち女性輝きカンパニー」「女性の活躍推進企業認定・表彰制度　名古屋市」「大阪市女性活躍リーディングカンパニー」の認定を受けており、「次世代育成支援対策推進法及び女性活躍推進法に基づく株式会社システムリサーチ　行動計画」を策定し、女性活躍推進に取り組んでおります。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。

＜多様性の確保の状況＞
（１）女性の管理職への登用
2025年3月末において、女性の管理職比率は8.5％となっております。また、女性の役務者比率は10.2％となっております。

（２）外国人の管理職への登用
2025年3月末において、外国人の管理職比率は0.0％となっております。

（３）中途採用者の管理職への登用
2025年3月末において、中途採用者の管理職比率は35.8％となっております。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
当社のホームページ「ダイバーシティ　エクイティ＆インクルージョン」をご覧ください。
(ご参考) https://www.sr-net.co.jp/sustainability/diversity/

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付年金制度と確定拠出年金制度を併用しておりましたが、従業員の資産形成の支援および企業年金の運用リスクの軽減を図るため、2022年５月に確定給付年金制度を廃止し、確定拠出年金制度に制度を一本化(移行)致しました。
制度移行にあたり、運用商品の見直しを行い、長期投資を前提として、分散投資、手数料負担、リスクとリターンを総合的に勘案した商品を追加すると共に、運営管理機関を通じて年金制度の教育を定期的に実施するとともに、その状況把握やフォローを実施しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
１　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
IT（Information Technology：情報技術）は、今や社会のあらゆる分野に使用され、重要な社会基盤の一つとなりました。また、私たちの日常生活をも大きく変化させるほど、急速な発展を遂げ変化し続けています。この変化する時代のなかで多種多様で複雑化したニーズをキャッチするために私たちは人間にしか生み出せない「知恵」と「創造力」で立ち向かわなければなりません。当社は、ITのプロフェッショナルとしての「確かな情報」と「確かな技術」で常に新たな時代を切り開いていきます。そして、常に顧客の抱える問題に対し最適なソリューションを提供し続けることを企業の使命とし、企業の発展・継続を実現してまいります。なお、当社のホームページにおいて、企業理念を掲載しております。また、経営戦略（基本方針）、経営計画につきましても当社ホームページ決算説明会資料のなかで掲載しております。
（ご参考）https://www.sr-net.co.jp/

２　本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」記載のとおりです。

３　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、会社の持続的な成長に向けて機能するよう、取締役及び執行役員の報酬並びに
選解任に対する評価基準を取締役会にて定めております。評価基準に基づいた報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内
で、取締役会より指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を得た上で取締役会の決議により、代表取締役社長に委任して決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内で監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
取締役の報酬等の決定方針については、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」[取締役報酬関係]に記載しております。

４　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
ア）執行役員の選任手続き
執行役員の選任手続きについては、指名・報酬諮問委員会の答申された結果をもとに取締役会で決議しております。
当社執行役員は、取締役会が意思決定した経営の基本方針に基づいて業務執行を実施するものとしており、その選任については、人格ならびに識見ともに優れ、その職責を遂行することのできる者としております。

ア-1）執行役員の解任方針と手続き
執行役員の解任手続きについては、指名・報酬諮問委員会より答申された結果をもとに取締役会で解任を決議できることとしております。
執行役員の任期は１年であり、設定した目標や期待した成果と取組みの内容（毎期の業績、課題の遂行状況等）を定期的に取締役会で審議し、目標未達や取組内容が不十分の際に、組織運営や資質面を総合的に勘案し、改善が期待できないと結論した場合、もしくは、執行役員の職務執行に不正または重大な法令・定款違反があった場合は、解任手続きを実施することとしております。

イ）取締役候補者の指名方針と手続き
取締役候補者の指名手続きについては、候補者を選定し、指名・報酬諮問委員会より答申された結果をもとに取締役候補者選任議案として取締役会で決議しております。
当社の取締役については、活発な審議と迅速な意思決定ができるよう、定款で上限を、取締役（監査等委員である取締役を除く）は11名、監査等委員である取締役は７名としております。
取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の候補者は、評価基準に基づき本人の能力・経歴・考課結果等を踏まえ当社の取締役として相応し
い人物であること、かつ当社の発展と経営に大きく寄与すると期待される人物を選任します。取締役会のバランスや多様性を適正に判断したうえ
で、取締役候補者として候補者案を作成しております。
社外取締役（監査等委員を除く）の選任にあたっては、東京証券取引所および当社が定める独立性判断基準を満たすことを要件とし、本人の知見および経歴に基づき候補者を選定しております。
監査等委員である取締役（社外取締役を除く）候補者の選任方針については、取締役の職務の執行を監査するにあたって豊富な経験、財務・会計に関する知見、当社事業および企業経営に関する知識を考慮し、適材適所の観点より総合的に判断しております。選任手続につきましては、監査等委員会の同意を得たうえで候補者案を作成しております。
社外取締役（監査等委員である取締役）候補者の選任にあたっては、東京証券取引所および当社が定める独立性判断基準を満たすことを要件とし、取締役の職務の執行を監査するにあたって、経歴および経験、財務・会計に関する知見、企業経営に関する知識を考慮し、総合的に判断しております。選任手続につきましては、監査等委員会の同意を得たうえで候補者案を作成しております。

イ-1）取締役の解任方針と手続き
取締役の解任手続きは、指名・報酬諮問委員会より答申された結果をもとに取締役会で株主総会に対する解任議案を決議できることとしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）は設定した目標や期待した成果と取組みの結果(毎期の業績、戦略の遂行状況等)を定期的に取締役会で審議し、目標未達や取組結果が不十分の際に、組織運営や資質面を総合的に勘案し、改善が期待できないと結論した場合、もしくは、取締役の職務執行に不正または重大な法令・定款違反があった場合は、解任手続きを実施することとしております。株主総会においては普通決議として解任議案を諮ることができることとしております。
監査等委員である取締役は、監査等委員としての職務執行に怠慢、重大な法令・定款違反があった場合は、監査等委員会の同意を受けて解任手続きを実施することとしております。株主総会においては、特別決議で解任議案を諮ることができることとしております。

５　取締役会が上記４を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役の個々の選任にあたっての説明に関しては、当社ホームページの株主総会招集通知に記載しております。また、執行役員については、上記４　ア）を踏まえて選任・指名された者は、当社ホームページへ掲出および有価証券報告書の「役員の状況の脚注欄」に記載しております。
(ご参考) https://www.sr-net.co.jp/

【原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
＜サステナビリティについての取組み＞
取締役会において「サステナビリティ基本方針」を定めており、2021年４月より「サステナビリティ推進委員会」を設置してサステナビリティについての取り組みを進めております。
(ご参考) https://www.sr-net.co.jp/sustainability/basicpolicy/
「サステナビリティ推進委員会」では経営会議メンバーで四半期ごとにサステナビリティ課題に対する審議を行っております。また、マテリアリティを特定し、関連するSDGsの各ゴールに対応した取り組みの進捗を把握管理しております。

SDGsの各ゴールに対応した取り組みについては、当社ホームページ「サステナビリティにおける取り組み」をご覧ください。
(ご参考) https://www.sr-net.co.jp/sustainability/initiatives/

＜人的資本、知的財産への投資等＞
当社の業態は知識労働が主であり、人的資本の重要性が特に高く、従業員が心身の健康を維持し活力高く働けるようにすることで労働生産性を高めることが、将来的に収益性を高め、企業価値を向上させる上で重要な経営課題と考えており、健康経営へ取り組んでおります。
また、DX時代における技術対応も重要な経営課題であり、社員の長期的なキャリア形成を支援する風土改革・意識醸成を行い、キャリア研修の企画／実施を行うと共に、DX技術を用いた付加価値創造へチャレンジするために、DX技術者の育成やPM(プロジェクトマネージャー)育成カリキュラムの推進を通じて、人的資本、知的財産への投資を行っております。

なお、人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略ならびに指標および目標については、有価証券報告書をご覧ください。
(ご参考) https://www.sr-net.co.jp/wp-content/uploads/2025/06/houkoku_45.pdf



＜気候変動リスクへの取り組み＞
当社ホームページ「気候変動リスクに関する開示」をご覧ください。
(ご参考) https://www.sr-net.co.jp/sustainability/tcfd/
なお、TCFD提言に基づく開示に対する実施状況については、【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。


【補充原則４－１－１　取締役会から経営陣への委任範囲】
当社では、取締役会は、法令、定款で定められた事項のほか、決議事項については取締役会規程にて具体的に定められた経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置付けております。経営陣に委ねる委任の範囲については、職務権限規程で明確にしております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、社外取締役の選定にあたり、会社法上および東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社の独立性判断基準を満たすことを要件とし、その上で、高い専門性と豊富な経験に基づき客観的かつ中立な見地から当社経営陣に対して率直な意見具申ができることを重視しております。なお、当社の独立性判断基準は下記のとおりです。

＜独立性判断基準＞
１　当社株式議決権の10％以上を有する大株主（あるいは大株主である団体に現に所属し、または過去に所属していた者）でないこと。
２　過去３会計年度において、当社の連結売上高の10％を超える取引先に現に所属し、または過去に所属していた者でないこと。
３　１乃至２に該当する場合でも、当該団体を退職後10年以上経過していること。
４　現に契約している会計監査法人、税理士事務所、弁護士事務所に所属している者でないこと。または過去に所属していた者であっても当該団体を退職後１年以上経過している者であること。
５　当社より過去３会計年度において年間2,000万円を超える寄附を受けた団体に所属していた者でないこと。
６　その他当社および関係会社と重要な利害関係にない者。

【補充原則４－１０－１　指名委員会・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等】
指名・報酬諮問委員会は、4名以上で構成され、独立性・透明性を高めるためその半数以上は独立社外取締役とすることとしております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役候補者および執行役員の指名の妥当性等および経営環境や会社業績に応じた適正な報酬制度、報酬水準および個別業績に応じた個別報酬の妥当性等について、客観的かつ公正な視点から、評価基準に基づいて審議し取締役会に答申を行います。
現時点においては、指名・報酬諮問委員会を社内取締役２名ならびに社外取締役４名にて構成しており、過半数を社外取締役が占めております。
2024年度は、指名・報酬諮問委員会を４回開催し、監査等委員でない取締役の選解任、監査等委員である取締役の選任、監査等委員でない取締役の報酬、ならびに執行役員の選解任および報酬についての審議を行いました。

【補充原則４－１１－１　取締役会の構成に対する考え方】
当社取締役会は、活発な審議と迅速かつ的確な経営判断が行えるよう高度な専門性を有する社外取締役を複数名（４名）選任し、全員を監査等委員である取締役とすることで経営監督体制の強化を図っております。監査等委員でない取締役は６名就任しており業務全般の知識・経験のバランス感覚と適正な監督を行うための見識や能力を有することが重要であると考えております。
多様性については性別・国際性に関わらず求められる見識や能力を具備していることを重要視しております。現在、女性の役員として取締役２名（うち１名は監査等委員である取締役）を選任しております。
また、定款にて取締役の数を、取締役（監査等委員である取締役を除く）は11名、監査等委員である取締役は７名までと定め、迅速な意思決定や監督を行うために十分な多様性を確保できること、取締役会において独立社外取締役による議論の活性化が図れるよう努めております。取締役の選任に関する方針・手続については、【原則３－１　情報開示の充実】４　イ）取締役候補者の指名方針と手続きに記載のとおりであります。
なお、当社の取締役会として備えるべきスキルと各取締役のスキルについては、株主総会招集通知に掲載しております。
(ご参考)https://www.sr-net.co.jp/wp-content/uploads/2025/06/syousyuu_45.pd

【補充原則４－１１－２　取締役の兼任】
当社の取締役が他の会社の取締役または監査役に就任する場合は、当社の取締役会で利益相反の有無等を確認しています。また、社外取締役については、当社の役割と責務を適切に果たせる時間と労力を十分に確保できる兼任状況であることを確認しています。
主要な兼任状況につきましては、一部の取締役がグループ経営の一環として子会社の役員を兼務しております。他の上場会社の役員を兼任する場合は、２社までとしております。当社は、毎年事業報告にて各取締役の重要な兼任状況について開示しております。

【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性分析・評価】
取締役会の実効性を自己評価するアンケートを全取締役に対して実施し、その結果を分析した報告書を取締役会で審議することで、取締役会の実効性分析・評価を実施しております。
2024年度のアンケート結果は、審議時間や議題の妥当性および資料の質・量については妥当であるという結果になりました。一方で開催頻度に関しては、依然として開催頻度が高いという評価結果となりました。

【補充原則４－１４－２　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役が会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、次に掲げる方針に基づき、研修等の機会を提供することとしております。

１　新任の取締役が就任するにあたり、取締役に求められる役割・責務についての理解およびコンプライアンス意識を向上させるため、社内研修の実施、外部研修への参加を促しております。
２ 新任の社外取締役が就任する場合は、当社グループの組織、事業、制度、財務状況などについての説明を行うとともに、各事業所や子会社の見学などを実施することにより、当社グループの事業の実態について理解を深められるように努めております。
３ 上記１、２の研修は新任時に限らないものとし、任期中において必要と判断された場合は都度実施しております。
４　取締役が外部の研修などに参加した場合、当社が必要と認める範囲において、その費用を負担しております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
１　株主との対話については、決算説明会や株主通信の発行などにより、投資機会の促進と情報開示の充実に努めております。
２　株主との対話の充実を図るため、電話、FAX以外に当社のホームページ上にIRお問い合わせ窓口（Eメールアドレス）を設置しております。
３　株主からの意見・問合せ等は、IR担当役員が対応しております。株主の意見等を台帳に記録し必要に応じて、経営陣幹部・取締役および関係部門へフィードバックし、情報の共有を図っております。
４　当社では、決算情報等の株価に影響を与える情報の漏えいを未然に防止し、公平性を確保するため沈黙期間を設定しております。この期間中のお問い合わせに対する回答や個別ミーティング、アナリスト説明会などの開催は控えさせていただいております。また、内部情報管理規程にて情報の統括管理を実施し、インサイダー情報の管理に努めております。
５　当社では、会員制のIRメールを実施しております。IRメールを適時配信することにより株主・投資家の皆様に最新の情報を迅速に伝達しております。

【株主との対話の実施状況等】
2024年度における機関投資家との対話や説明会の実施状況は以下の通りです。
　　株主の概要　　　　　　　　　件数　　　　　　　対応者　　　　　　　　　　　　　主なテーマ
　国内機関投資家　　　　　　　１０　　　　　社長・IR担当役員　　　　　業績・足元の状況・将来見込み等
　国外機関投資家　　　　　　　　３　　　　　社長・IR担当役員　　　　　業績・足元の状況・将来見込み等
*上記の他に個人投資家からの問い合わせにはIR担当役員が随時対応しております。


　　　説明会の概要　　　　　　　　回数　　　　　　　対応者　　　　　　　　　　　主なテーマ
　決算説明会
　(東京開催）　　　　　　　　　　　　　１　　　　 社長・IR担当役員　　　　事業の概要・前期業績・今期計画・中期経営計画・サステナビリティ取組み等

　半期決算説明会
　(東京開催)　　　　　　　　　　　　　１　　　　　社長・IR担当役員　　　　事業の概要・中間業績・中期経営計画・サステナビリティ取組み等

　個人投資家向け説明会
　(東京・大阪・名古屋開催)　　　　５　　　　　社長・IR担当役員　　　　事業の概要・業績・将来見込み・サステナビリティ取組み等

*東京開催での説明会については、説明会資料ならびに説明会動画(期間限定のオンデマンド配信)を当社IRページ(https://www.sr-net.co.jp/ir/)よりご案内しております。

取締役会において当社の資本コスト(WACC)とROIC、株主資本コストとROEを比較し、資本コスト(WACC)を８%程度、株主資本コストを９%程度と算定し、いずれも資本収益性が確保されていることを確認いたしました。

*株主資本コストの算定については、資本資産価格モデル（CAPM）を用いて算出しております。

また、取締役会においてROE・PBR・PERの現状分析した結果、ROEについては、同業他社と比較して直ちに改善を要するものではなく、現状を維持することといたしました。PBRについては２倍を超えており、2025年３月時点のプライム市場(情報通信業)平均(*1)も超えている水準です。
一方でPERは13倍程度であり、プライム市場(情報通信業)平均(*1)からは10ポイント程度低く、改善の必要性を認識しております。

*1:参照資料: https://www.jpx.co.jp/markets/statistics-equities/misc/04.html

その結果、各指標の目標値は以下の通りとしております。

　　　指標　　　　　　　　方針　　　　　　　　数値目標　　　　　　　　　時間軸
　　　ROE　　　　　　現状を維持　　　　　19%～20%程度　　　　　当期以降継続
　　　PBR　　　　　　現状を維持　　　　　　2.0倍以上　　　　　　　当期以降継続
　　　PER　　　　　　改善する　　　　　　　　　15倍　　　　　　　　　　３年以内


PERについては理論上EPS(１株あたり純利益)を減らすことで改善することが可能ですがそれはせず、本質的な改善として企業価値の向上、ひいては株価の向上には業績の継続的な拡大や利益の確保が必要と認識しており、引き続き業績の向上に取り組むと共に、IRにより当社の理解を深めていただく取り組みを進めて参ります。
合わせて、主な株主還元である配当については安定配当を基本方針としておりますが、より一層の株主還元を目的として、引き続き配当性向40％を目標として参ります。

・大株主の状況は2025年3月31日現在のものです。

―――

該当事項はありません。

「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき監査等委員から要請があった場合、内部監査室の所属員を監査等委員会の職務を補助すべき補助の使用人として設置致します。なお、監査等委員でない取締役からの補助の使用人の独立性に関する事項については、「内部統制システム構築に関する基本方針」で定められております。
補助の使用人の人選については、監督機能の一端を担う重要な役割を有するため経験と知見、行動力などを考慮するものとしています。

会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、期中の会計処理および決算内容について会計監査を受けることにより、経営の透明性を図っております。また、会計監査人から取締役会および監査等委員会は、定期的に監査結果の報告を受け、改善に努めております。
内部監査部門は代表取締役社長直轄であり、毎期独自に社内各部門への業務監査を実施し、その内容を監査等委員会と共有しております。また、監査等委員会からの意見や指摘事項を次回の内部監査に反映しております。

当社の取締役候補者の指名および役員の報酬等を決定するにあたり、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。独立性に関する考え方・権限・役割等については、【補充原則４－１０－１　指名委員会・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等】に記載のとおりであります。

当社の社外役員は、東京証券取引所が定める独立性の基準、ならびに当社社外役員の「独立性判断基準」を満たしており、社外役員全員を独立役員に指定しております。

取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に譲渡制限付株式報酬制度を導入することを、2025年6月25日の定時株主総会において決議いたしました。

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2024年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬額は以下のとおりであります。

役員報酬の内容
取締役（監査等委員を除く）報酬６名　146,674千円（うち社外取締役０名）
取締役（監査等委員）報酬６名　45,120千円（うち社外取締役４名　24,000千円）
取締役の支払総額は全て固定報酬であります。

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬は、月毎に固定額を支払う固定報酬と、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的とした、退任時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式報酬とし、譲渡制限付株式報酬については、役員株式報酬規程で一年ごとの交付株式数と、交付株式数の累積上限を定める。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、月毎に固定額を支払う固定報酬のみとし、固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占める。

監査等委員である取締役の報酬は、月毎に固定額を支払う固定報酬のみとし、固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占める。
監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により、株主総会で決定した報酬総額の限度内で決定する。

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の個人別報酬の譲渡制限付株式報酬については、役員報酬規程に基づいて取締役会で取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）ごとの交付株数を決定する。この決定の際の個人別報酬全体に占める非金銭報酬の割合は、35%を上限の目安とする。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬の固定報酬については、取締役会より指名・報酬諮問委員会へ諮問する。
指名・報酬諮問委員会は、代表取締役、監査等委員である取締役、独立社外取締役より構成し、報酬決定プロセスの透明性と客観性を確保するため、半数以上を独立社外取締役とする。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人報酬の固定報酬について、指名・報酬諮問委員会は代表取締役が提示した報酬に関する考え方および個人報酬額について、取締役会で定めた取締役の評価制度を基に、業績の状況や能力評価の結果と合わせて審議して合意した内容を取締役会へ答申する。
取締役会は指名・報酬諮問委員会から答申された内容を尊重した上で審議し、代表取締役社長に一任する。
代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会の答申内容および取締役会の審議内容を勘案しつつ、株主総会で決定した報酬総額の限度内で、各取締役の固定報酬を決定する。

代表取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬の改定は、指名・報酬諮問委員会による当該取締役の評価結果を元に、役職を変更する場合や、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、毎年６月に改定する。

代表取締役および監査等委員である取締役の固定報酬の改定は、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、改定する。
(改定時期は毎年６月とするが、毎年改定することを前提とするものではない。)

社外取締役の取締役会におけるサポートは経営企画部が行っており、取締役会資料の事前配布や必要に応じて事前説明を行っております。

当社には、顧問制度はありますが、現在該当者はおりません。

１．当社のガバナンス体制
当社は、2019年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が承認されました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、監査等委員である取締役の議決権行使により取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させることで、更なるガバナンスの強化を目的とするものです。
取締役会は、効率的かつ機動的な経営を行うため、監査等委員でない取締役６名と監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名を取引所に対し、独立役員として届け出ております。）で構成され、会社の重要な業務執行の決定および取締役の職務執行の監督を行っております。
取締役会は毎月１回開催される定例取締役会のほか、迅速な意思決定を図るため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役候補者の指名、報酬決定については、取締役会からの諮問に基づき指名・報酬諮問委員会にて審議し、指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申した結果をもとに取締役会で決定しております。
また、当社は、業務執行体制の強化等を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員の選任、報酬決定についても、取締役と同様の手続きで決定しております。
この他に、全社が一体となり事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な議論および情報の共有を目的とした「経営会議」を取締役、執行役
員ならびに各部門の責任者が出席し毎月１回開催しております。

2024年度は、取締役会を22回開催致しました。取締役会の審議内容は、経営方針、経営計画、事業計画の進捗など、十分な時間を取り審議を行いました。
出席状況は以下の通りです。

また、監査等委員会は14回開催し、指名・報酬諮問委員会は４回開催しました。出席状況は以下の通りです。

　　取締役　　取締役会出席状況　　監査等委員　　監査等委員会出席状況　　指名・報酬諮問委員会委員　　指名・報酬諮問委員会出席状況
山田　敏行　　　　　21/22　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3/4
平山　宏　　　　　　 22/22　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4/4
梅本　美恵　　　　　22/22　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
秋山　政章　　　　　　1/5　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
渡邉　貴文　　　　　22/22　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
五十棲　一智　　　 22/22　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
上田　美代子　　　 22/22　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　14/14　　　　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4/4
鳥居　文孝　　　　　16/17　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　9/10 　　　　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2/2
安井　悟　　　　　　 22/22　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　14/14　　　　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4/4
越川　靖之　　　　　22/22　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　14/14　　　　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4/4
鈴木　仁　　　　　　 22/22　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　14/14　　　　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4/4
鈴木　春美　　　　　20/22　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　14/14　　　　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4/4
*出席状況は、出席回数/開催回数　で記載しています。


２．内部監査
内部監査を担当する代表取締役社長直轄の専従組織として、内部監査室（１名）を設置し、内部監査規程および年間監査計画、監査実施計画に基づき、業務の適正性やコンプライアンス状況等の監査を実施しております。監査結果は社長、監査等委員会へ報告するとともに、被監査部門に通知し、是正措置の実行を求め、適宜、調査確認を行っております。

３．会計監査人
当社の金融商品取引法に基づく監査業務を執行した会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であり、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
　・監査業務を執行した公認会計士の氏名および継続監査年数
　　指定有限責任社員　業務執行社員　　松岡　和雄（継続監査年数１年）
　　指定有限責任社員　業務執行社員　　都　成哲（継続監査年数７年）
　・監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士５名、その他９名

４．指名・報酬決定機能に係る事項
【原則３－１　情報開示の充実】
３　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続をご参照下さい。

当社は、2019年６月26日に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。社外取締役の過半数で構成される監査等委員会を設置することおよび、その構成員である監査等委員に取締役会の議決権を付与することで取締役会に対する監督機能を強化することを目的としております。

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況は以下のとおりです。

１．当社ならびに子会社の取締役、執行役員および使用人（以下、「従業員」という）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社ならびに子会社の取締役、執行役員および従業員の法令・定款および企業倫理の順守を徹底するため、「企業行動憲章」および「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンスの維持向上を図り、取締役、執行役員および従業員に対する教育・研修を行い、「コンプライアンス」の徹底および問題の早期発見に努めております。また、法令および定款等の違反行為に対しては厳正に処分することとしております。
（２）公益通報者保護法に基づく内部通報窓口を設け、法令違反行為等の予防・早期発見に努め、迅速かつ効果的な対応を図っております。
（３）内部監査室は、当社および子会社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施し、その結果を定期的に、取締役社長および監査等委員会に報告しております。また、内部監査室は、会計監査人と定期的に会合をもち、情報の交換に努めております。
（４）財務報告に係る内部統制の整備に取り組み、その整備状況および運用状況を内部監査室によって評価することで、経営上のリスクの早期発見に努めております。
（５）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応するものとし、反社会的勢力との取引関係の排除、その他一切の関係を排除しております。また、警察、弁護士等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築と情報交換等を行うことで、反社会的勢力排除に係る連携体制を維持しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、取締役会議事録等の法定文書の他、重要な職務の執行に係る文書、その他の情報については、「文書管理規程」および情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）における運用ルール等に基づき、適切に保管および管理しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行を監督・監査するために必要とするときは、これらの文書をいつでも閲覧できるものとしております。

３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）企業経営の中で考えられるリスクについては、「コンプライアンス管理規程」「危機管理規程」「内部監査規程」等の社内規程および情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）における運用ルールを整備するとともに、必要な教育・訓練を実施し、組織的横断的な監視を可能にする体制を構築しております。
（２）業務執行におけるリスクは、取締役および執行役員がその対応について責任を持ち、重要なリスクについては、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会および危機管理委員会にて分析・評価を行い、改善策を審議・決定するものとしております。
（３）新たに発生した経営上の重要なリスクについては、取締役会において速やかに対応の責任を持つ取締役を選定し、対応について決定するものとしております。
（４）当社および子会社の取締役、執行役員および従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会へ報告するものとしております。
（５）内部監査室は、全社的なリスク管理体制の構築・運用状況について内部監査を実施し、その結果を定期的に、取締役社長および監査等委員会に報告しております。

４．当社ならびに子会社の取締役、執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の意思決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
（２）業務の運営については、中期経営計画および年次経営計画を立案し全社的な目標を設定しております。各部門においては、該当目標の達成に向けて具体的施策を立案し実行しております。
（３）職務執行が効率的に行われるよう経営会議を毎月１回開催し、施策および効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っております。

５．当社および子会社における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は子会社と緊密な連携のもと、「企業行動憲章」および「コンプライアンス管理規程」の周知を図るとともに業務の適正性の確保に努めております。
（２）当社および子会社におけるリスク管理をはじめとする業務遂行上の内部統制に関する協議、情報の共有、指示・要請の伝達・相談・通報、コンプライアンス推進に係る教育、研修等が効率的かつ適正に行われる体制を整備しております。
（３）子会社に対し、必要に応じて取締役を派遣し、子会社の経営の健全化、効率性の確保を図っております。子会社の業務執行の状況については、定期的に当社の経営会議において報告しております。子会社を担当する取締役は、随時、子会社から業務執行の状況の報告を求めております。
（４）子会社の自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に定める当社における承認事項および報告事項を明確にし、その執行状況をモニタリングしております。子会社は、「関係会社管理規程」に定める事項について機関決定する前に当社の承認を受けるものとし、また、同規程に定める事項について当社へ報告するものとしております。
（５）内部監査室は、独立した立場から調査および監査を実施し、監査結果を定期的に、当社の取締役社長および監査等委員会に報告しております。内部監査室は、監査等委員会より調査指示があるものに対して、速やかに調査を実施し監査等委員会に報告を行っております。報告事項について、監査等委員会が改善の必要性があると認める場合、被監査部門に対し改善を指示しております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の当社の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項ならびに当該従業員に対する実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会が職務を執行する上で、補助すべき従業員を要する場合、内部監査室の所属員を監査等委員会の職務を補助すべき従業員（以下、「監査等委員会スタッフ」という）とし、当該所属員が監査等委員会スタッフを兼務するものとしております。
（２）監査等委員会スタッフは、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令のみに従うものとし、監査等委員会より指示を受けた場合は、当該指示された業務を他の業務より優先するとともに、当該指示された業務に関して、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けないこととしております。
（３）監査等委員会スタッフの異動・評価・懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とするものとしております。

７．当社および子会社の監査等委員でない取締役、執行役員および従業員等が監査等委員会に報告するための体制ならびに監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
（１）当社および子会社の取締役および執行役員は、取締役会および経営会議において随時その担当する業務執行の報告を行っております。
（２）当社および子会社の取締役、執行役員および従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会へ報告しております。
（３）内部監査室は、定期監査および監査等委員より指示あるものに対して、監査等委員会に対し、当社および子会社における内部監査の結果その他活動状況の報告を行っております。
（４）当社および子会社の取締役および従業員等は、「内部通報制度」にて事務管理部担当役員および監査等委員会に報告を行うことができ、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。また、事務管理部担当役員は、定期的に監査等委員会に対し、内部通報の状況の報告を行っております。

８．当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家の利用等、監査等委員である取締役の職務の遂行（監査等委員会の職務の遂行に関するものに限る）について生ずる費用の前払いまたは債務の請求をした時は、すみやかに当該費用または債務を処理しております。

９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会は、代表取締役、内部監査室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行っております。
（２）各監査等委員である取締役は、その職務のために必要な場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家との連携を図るとともに、社内外に
おいて開催される会議に参加できるものとしております。

１．基本方針
当社は、反社会的勢力など社会秩序や生活安全に脅威を与えかねない団体や個人とは、一切関係を持たないものとし、不当な要求にも屈せず毅然とした対応を行っていくことを基本方針としております。

２．整備状況
・当社は反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することを、当社の企業行動憲章に設け、全役職員は、この行動憲章の精神を実現することを自らの役割であることを認識し、行動しております。
・当社の事務管理部において、警察・弁護士等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築と情報交換等を行うことで、反社会的勢力排除に係る連携体制を維持しております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりであります。

当社は、当社各部門および子会社において決定または発生した事実を、統括情報取扱責任者（経営企画部責任者）が一元的に把握・管理し、適時適切に管理するための社内体制を整えております。
　内部情報管理規程ルールに基づき報告された重要事項のうち、機関決定を必要とする事項については、統括情報取扱責任者により重要事項決定機関である取締役会に上程されます。取締役会で承認または決議された重要事項のうち適時開示規則で開示を求められているもの、当社が適時開示をすべきであると判断したものは、統括情報取扱責任者により迅速な適時開示を行うこととしております。なお、当社はこの開示過程で常に統括情報取扱責任者を経由し管理することで、重要事項の開示前の社内への情報漏洩を防ぐ体制を整えております。