当社及び当社グループは、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められている中、株主の皆様に対して、一層の経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先にしております。経営内容の公平性と透明性を高めるため、内部統制システムの整備に取り組むとともに、積極的かつ迅速な情報開示に努め、インターネットを通じての財務情報の提供を行うなど、幅広い情報開示に努めております。

【補充原則１－２－４　議決権の電子行使、招集通知の英訳】
当社の株主構成等を勘案し、現時点においては招集通知書の英訳を行っておりませんが、今後海外投資家の株主数もしくは所有株式数の割合が相当な程度となった場合は、招集通知書の英訳を行うことを検討してまいります。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限は設けておらず、多様性の確保に取り組んでおります。具体的な目標の設定や状況の開示、中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針については検討を進めてまいります。

【補充原則４－１－３　後継者計画】
当社は、経営の持続的成長および中長期的な企業価値の向上を図るため、経営トップをはじめとする重要ポジションにおける後継者計画（サクセッションプラン）の整備に取り組んでおります。
この一環として、当社は指名報酬委員会を取締役会の任意の諮問機関として設置しております。同委員会は、社外取締役を中心に構成され、経営陣の選解任に関する透明性・客観性を確保するとともに、将来の経営者候補の選定・育成を継続的に監督・検討してまいります。

【補充原則４－２－１　経営陣の具体的な報酬決定手続】
具体的な報酬額については、取締役会にて一定の基準に基づき決定しております。
取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、インセンティブ報酬につきましては社外セミナーに参加することで他社の状況の情報収集、及び指名報酬委員会での議論を通じ、継続して検討を進めてまいります。

【補充原則４－８－１　独立社外取締役のみによる会合】
【補充原則４－８－２　筆頭独立社外取締役】
当社は、現在独立社外取締役のみの会合や、監査役会等との連帯に係る体制は構築出来ておりません。
今後、これらの整備について検討してまいります。

【補充原則４－１１－１ 取締役会全体としての考え方】
当社では、取締役の選任について、的確かつ迅速な意思決定、リスク管理、業務執行の監督、及び会社の各機能と各事業部門をカバーできる能力・資質のバランス等を考慮しつつ、総合的視点から取締役会で議論のうえ候補者を決定しております。
また監査役の選任も、財務・会計・法務に関する知見、当社の事業分野に関する知識、及び企業経営に関する多様な視点のバランスを考慮し、適材適所の視点から、監査役会の同意を得つつ取締役会で議論のうえ候補者を決定しております。
当社の取締役の有するスキルに関するスキルマトリックスにつきましては、今後、検討を行ってまいります。

【原則１－４. 政策保有株式】
当社は現在、政策保有株式を保有しておりません。

【原則１－７. 関連当事者間の取引】
当社が、当社役員と取引を行う場合には、取締役会規則に基づき、当該取引について重要な事実を取締役会に上程し、決議しています。
また、当社が、主要株主等と取引を行う場合には、取締役会規則に基づき、取引の重要性の高いものについて、取締役会に上程し、決議しております。

【原則２－６. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は規約型確定給付年金を導入しております。
担当部署には、運用に知見を持った人材を登用しており、定期的にセミナー等に参加し知見を高めております。
また利益相反管理につきましては、運用機関に運用を一任しており、当社と投資先の利益相反は発生しません。

【原則３－１. 情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念につきましては、ホームページ等で、経営戦略や経営方針は、株主総会招集通知、有価証券報告書にて開示しております。

２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載の通りです。

３．経営陣幹部・取締役の報酬決定
取締役報酬の決定方針及び手続きについては、本報告書【取締役報酬関係】及び有価証券報告書にて開示しております。

４．経営陣幹部選解任、取締役・監査役候補指名
１）方針
経営陣幹部選任、取締役候補指名においては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、総合的に検討しております。また、監査役候補指名におきましては、財務・会計・法務に関する知見、当社事業分野に関する知識及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討し決定しております。
２）手続
経営陣幹部及び取締役については、上記方針に基づき、取締役会が決定しております。
また、監査役候補者については、上記方針に基づき、事前に監査役会の同意を得て、取締役会が決定しております。
経営陣幹部の業務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合、著しい業績悪化の場合には、取締役会にて経営陣幹部の解任について審議を行うものとします。

５．個々の取締役・監査役の選解任、指名についての説明
個々の役員の選任理由につきましては、招集通知の株主総会参考書類に記載しております
（URL:(https://www.okamoto.co.jp/annual-meeting))

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
１．サステナビリティへの取組みについて
当社グループは、社是、経営理念、行動規範に基づき、企業活動を通じて持続可能な社会の実現と当社グループの持続的な企業価値向上を目指し、サステナビリティ基本方針を策定しております。

（サステナビリティ基本方針）
１）常に最先端技術を追求し、環境に配慮した製品・サービスを開発、 提供していくことで、地球環境を保全する社会の実現に貢献します。
２）多様な人材がそれぞれの能力を最大限に発揮できるよう人事制度や 教育研修体制を整備し、自分らしく活躍するための職場環境づくりを推進します。
３）法令を遵守するとともに、健全なガバナンスにより社会から信頼される経営を行い、継続的な企業価値の向上を目指します。

（１）ガバナンス
当社は、サステナビリティ基本方針に基づくサステナビリティ課題への取り組みをより一層推進するため、2024年4月1日にサステナビリティ委員会を設置いたしました。
当委員会は当社の中長期的な価値創造のため、以下の職責を果たし、(i) サステナビリティをめぐる課題に対する取締役会による検討を支援し、また、(ii) 経営陣による業務執行上の意思決定、また、全社的リスクマネジメントの取組みにおいて、サステナビリティの観点が戦略的かつ大局的に統合されるよう促す役割を担っております。
（１） サステナビリティ基本方針の策定及び改訂
（２） サステナビリティ課題についての具体的な施策推進及びその推進体制に対する助言と監督
（３） サステナビリティ課題に関する開示方針及び開示内容の検討

当委員会は、代表取締役社長を委員長に、取締役及び各本部長を委員として構成し、上記（１）～（３）等の事項を審議のうえ、取締役会への報告を行います。
また、同委員会は、年１回以上開催することを原則とし、サステナビリティに関する方針、目標の設定、実施計画の策定や、リスク・機会の特定、目標に対する進捗管理を担っております。取締役会では、同委員会で検討した重要なリスク・機会についての審議・決定やモニタリング等を行っております。

（２）リスク管理
当社グループでは、リスク管理委員会において、毎年当社グループ全社を対象にした重要リスクの抽出・評価を行い、当社グループにとって優先的に取り組むべきリスクを特定し、当社グループ全体でリスクの低減活動を推進しています。これらの活動につきましては、その内容を取締役会において定期的に報告しています。
リスク管理委員会は、リスク管理統括部署（総務部）とリスク管理責任者（各部門長）から構成されており、各所管部署及びグループ会社からの報告内容をリスク管理統括部署が取り纏め、それを議論、評価し、全社リスクの把握と適切な対応を審議し、その内容を取締役会へ報告する体制となっております。
サステナビリティ関連リスクは、サステナビリティ委員会が中心となり、リスクの特定・評価を行い、取締役会に報告の上、担当部門において実行に移されます。
また、同委員会にて実施状況をモニタリングし、リスク軽減に努めると共にリスク管理委員会と連携することにより、全社的なリスクとして統合的に管理する体制を構築しております。


２．人的資本や知的財産への投資等について
当社はこれまで、工作機械、半導体関連装置の両分野における「総合砥粒加工機メーカー」としてお客様のニーズに応えるべく、技術開発や品質・コスト・納期の継続的な改善とグローバルな供給網の構築に取り組み、成長を続けてまいりました。これからは従来の取り組みに加え、新たな価値やサービスの提供に取り組んでまいります。大きな環境変化の中で当社のさらなる成長を支える人材の育成は最重要のテーマであります。人事制度の再構築・計画的な人材育成・採用力の強化を主要な取組テーマとし、グローバルで活躍できる人材育成に注力してまいります。また、働き方の面において、多様性確保のための女性活躍推進、男性育児休業取得促進等の活動を含め、社員の働きやすい環境整備に努めてまいります。
知的財産については、当社の安定的な成長を実現するための不可欠な経営資源と位置付けております。今後も工作機械、半導体関連装置における技術開発に係る権利取得を積極的に推進するとともに、取得した知的財産の効率的な運用・管理を行ってまいります。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
取締役会規則を制定し、取締役会として何を判断・決定するのか明確化するとともに、その他については、経営陣へ委任しています。経営陣は、取引・業務の規模や性質に応じて定めた決裁権限に基づき、経営にあたっております。

【原則４－９. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い識見を重視しております。

【補充原則４－１０－１　任意の諮問委員会】
当社は、取締役、監査役の指名・報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため指名報酬委員会を設置しております。
現状の指名報酬委員会の委員構成は、社内取締役1名、独立社外取締役2名の計3名となっております。独立社外取締役が委員の3分の2を占めていることから、委員会の客観性・独立性は担保できていると考えております。
同委員会は、役員等の人事案、報酬制度案、その他コーポレートガバナンスに関する重要事項を多様な視点で検討・審議し、取締役会に対して答申することで経営の公正・透明性を高める役割を果たしております。

【補充原則４－１１－２　取締役・監査役の他社兼任】
招集通知の事業報告及び株主総会参考書類において、各取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼任状況を開示しております。
（URL:(https://www.okamoto.co.jp/annual-meeting))

【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性の分析・評価】
当社の取締役会の運営状況は以下のとおりであり、実効的に運営されております。
１）取締役会規則に基づき、重要案件を漏れなく議案として選定し、取締役会を原則、毎月開催することにより、適時・適切に審議しております。
２）取締役会の審議に先立ち、部門長会議にて、問題点・課題、リスク及びその対策を明確にさせ、議論の実効性を高めております。
３）取締役会の実効性についての分析・評価ですが、2025年3月期は、全ての取締役及び監査役にアンケートを実施し、外部コンサルタントの意見を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析及び評価を行いました。その結果、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていると評価を受けた一方、さらなる向上を期待する意見も出されており、引き続き取締役会の実効性向上に向けた取り組みを進めてまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニングの方針】
取締役及び監査役には、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たしうる人物を、また、特に社内から選任する取締役及び監査役には、当社の事業・財務・組織等を熟知した人物を選任しております。
取締役については、会社法及び時々の情勢に適した内容で、社外講習会や交流会に参加する機会を設け、取締役として必要な知識の習得及び取締役の役割と責務の理解促進に努めております。
また、監査役については、必要に応じ社外講習会や交流会に参加し、監査役として必要な知識の習得及び監査役の役割と責務の理解促進に努めております。

【原則５－１. 株主との建設的な対話に関する方針】
１）株主との対話は、管理部門の担当役員が統括し、積極的な対応を心がけております。また、投資家へのアンケートなどを通じて対話を深めるよう努めております。
２）対話を補助する社内の関連部門は、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら業務を行っております。
３）当社はアナリスト、機関投資家を対象とした決算説明会を半期毎に実施しております。

上記のほか当社は、自己株式92,765株（1.38%）を保有しております。

（２）大株主の状況
注１）2025年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

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当社は親会社がありません。また、上場子会社もありません。

　指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、社内取締役１名、社外取締役２名の計３名で構成しております。なお、委員長（議長）は、委員の互選により決定されることとなっております。
　同委員会は、代表取締役の選定、取締役及び執行役員の選解任、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項を検討、審議し、取締役会に対して答申を行います。
　本報告書提出日における同委員会の委員は、代表取締役社長石井常路、社外取締役山下健治、社外取締役吉見威志の３名です。

監査役は、会計監査人より定期的に会計監査の方法と結果の報告を受けるなど、相互連携に努めております。また、内部監査については、社長直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査規定に基づき監査計画をたて監査を実施しており、監査役は内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的監査業務の遂行を図っております。

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株主の視点からもコーポレートガバナンスを確立するため、ストックオプション等の業績連動型報酬の導入も選択肢の一つとして検討課題としております。

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2025年３月期において、取締役に対する報酬等の総額は108百万円（うち社外取締役12百万円）、監査役に対する報酬等の総額は41百万円（うち社外監査役３名28百万円）であります。

取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額は、取締役会が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
当社の役員報酬等に関しては2007年6月28日開催の第108期定時株主総会で決議されております。その決議の内容は取締役年間報酬限度額を3億円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内）、監査役年間報酬限度額を7千万円（定款で定める監査役の員数は4名以内）とするものです。
１. 取締役の報酬
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
取締役の報酬の額及びその算定方法の決定に関する方針は、代表取締役社長石井常路が、役位、職責、在位年数等に応じた一定の基準に基づき算出し、会社業績等を総合的に勘案して、取締役会に提出のうえ、取締役会で決議しております。取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。取締役の報酬は確定額報酬のみとし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しておりません。なお、代表取締役社長に委任をした理由は、代表取締役社長が当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

当社は、2023年3月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
b.取締役の個人別報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別報酬の決定にあたっては、代表取締役社長が決定方針との整合性を含めて検討しており、取締役会はその答申を尊重し、決定方針に沿うべきものであると判断しております。

２．監査役の報酬
監査役の報酬の額は、株主総会で決議された監査役年間報酬限度額の範囲内で、その具体的金額については監査役の協議により決定しております。
なお、当社は、2008年６月27日開催の第109期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

社外取締役、社外監査役への取締役会等の重要情報の提供は、電子メール・郵送等により行っており、送付は総務部が担当しております。

当社は、監査役会設置会社として、取締役会及び監査役により、業務執行の監視、監督を行っております。2015年に執行役員制度を導入し、経営の監視・監督機能と業務執行機能の区分を明確にし、それぞれの機能強化を図っております。2025年６月の定時株主総会にて、取締役8名のうち２名を、会社から独立した立場の社外取締役としております。これらにより、経営の透明性、健全性を高めるとともに取締役会の経営の監視・監督の機能の更なる強化を図っております。監査役は、社外監査役３名を含む４名で、取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。具体的には、毎月の取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を図り、取締役及び使用人等からその業務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧するなど、本社及び主要な事業所において監査を実施しております。

当社は、上記のとおり、監査役会設置会社であります。会社から独立した立場の社外取締役による客観的・中立的な視点を、当社の合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、会社から独立した立場の社外監査役を含む監査役による経営の監視・監督を行うことにより、取締役会の経営の監視・監督機能を強化することで、ガバナンスが有効に機能すると考えております。

当社の経営上の重要事項は、部門長会議にて審議し、取締役会にて決裁される仕組みになっており、監査役会がこれを監査し、公正な経営の実現に向けた組織体制を採っております。また、当社及び関係会社が様々な企業活動を行っていく上で、取締役及び使用人が遵守すべき行動規範として、「コンプライアンス基本方針」を定めるとともに、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する基本規程として「コンプライアンス（法令遵守）規程」を制定し、周知に努めております。

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその関係先には、毅然とした態度で臨み、断固として対決する旨を「コンプライアンス基本方針」で定めるとともに、反社会的勢力からの圧力に対抗するため、外部の専門機関との連携を構築しております。

１．　基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えています。

２．　取組みの具体的な内容
（１）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は1926年の創業以来、研削盤を中心とした工作機械分野と半導体関連装置分野において、高性能の製品を生産し顧客のニーズに応えていくことによって高い評価を受けてきました。今後も長期にわたる顧客・取引先との信頼関係やブランド力に基づき、さらに安定した経営基盤を確立し、社会に大きく貢献していけるような企業への飛躍を目指しています。
当社グループでは、中長期的な戦略として、売上及び収益率の安定化、資金効率の改善により「景気に左右されることなく、利益を上げ得る強固な経営体質」の確立・定着を図るべく、全社を挙げて取り組んでおります。また一方で、内部管理体制の強化やコンプライアンスの遵守など、経営の改善にも取り組んでまいります。さらに、近年、社会的な重要問題となっているサステナブルへの取組みとして、地球環境への配慮に努め、環境に調和する技術の開発や事業活動を心がけていくこととしています。


（２）不適切な者によって支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ）の一つとして、2023年５月12日開催の取締役会及び2023年６月29日開催の第124期定時株主総会の各決議に基づき、2020年６月26日に導入した「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続しております。本買収防衛策は、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合に当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることをあらかじめ明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。

３．　不適切な者による支配を防止するための取組みについての取締役会の判断及びその理由
上記２．の取組みは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための具体的施策として策定されたものであり、上記１．の基本方針に沿うものであります。特に、本買収防衛策は、株主総会で承認を得て導入されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役、社外監査役又は社外の有識者から選任される独立委員会が設置され、本買収防衛策の発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されております。したがって、当社取締役会は、上記２．の取組みについて、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

※本プランに関する詳細につきましては、当社WEBサイトの「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。
https://www.okamoto.co.jp/other-document

当社は、内部情報に関する管理基準等を定め、重要な会社情報の適時適切な開示を行うとともに、これを通じて「金融商品取引法」に違反する内部者取引の未然防止を図ることを目的として「内部情報管理規程」を設けております。当規程において、重要事実ごとに所管部署を定め、重要事実が発生したときは、所管部署がこれを確認した後、総務部及び
職務上関係のある役員、社員にその内容を報告し、情報取扱責任者が会社情報の適時開示を行います。