当社は、「経営コンサルティング」により顧客課題・社会的課題を解決することを通じて持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を実現し、株主をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業となることを経営の最重要課題と位置付けております。その実現のために経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の迅速性・効率性も高めることができるコーポレート・ガバナンスの充実に、以下の基本的な考え方に沿って取り組んでまいります。

（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）株主以外の従業員、顧客、取引先や提携先、社会の権利・立場も考慮し、これらステークホルダーと適切に協働する。
（３）企業情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（４）経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の迅速性・効率性も高めることができるコーポレート・ガバナンス体制を構築する。
（５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

これらを実践するために、当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本指針」（以下、「本指針」とする。）を制定し、当社ホームページにて公表しております。

ＵＲＬ：https://www.tanabeconsulting-group.com/cms/wp-content/uploads/2024/06/c8bbdacf9335306c62ed7310881cb952.pdf

以下の記載は、2021年６月の改訂コーポレートガバナンス・コードに基づく内容となります。



【補充原則４－１③　最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）】

当社取締役会は、経営理念や具体的な経営戦略を実現できる最高経営責任者等の後継者の資質等を、取締役会の下に設置する独立社外取締役を構成員の過半数とする独立委員会と連携して検討し、その選定に主体的に関与してまいります。後継者の候補者群については、次世代経営人材を育成する「ＴＣＧグループジュニアボード」を毎年組成し、その活動を適切に監督しております。
（本指針：第15条８項）


【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を満たす独立社外取締役候補者を選定いたします。独立社外取締役の人物基準として、高度な専門性と豊富な経験、幅広い視点や高い倫理観を有しており、取締役会において率直・活発に、建設的な検討への貢献が期待できる人材としております。なお、独立社外取締役の独立性を実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準の策定・開示を今後検討してまいります。
（本指針：第16条３項）

以下の記載は、2021年６月の改訂コーポレートガバナンス・コードに基づく内容となります。



【原則１－４　政策保有株式】

当社は、政策保有目的としては個別企業の株式を保有しない方針であります。また、当社株式を保有している会社がその株式を売却するにあたり、取引の縮減を示唆する等により売却等を妨げることはいたしません。
（本指針：第５条３項）


【原則１－７　関連当事者間の取引】

当社は、取締役や関係者及び主要株主に係る関連当事者取引を行なう場合には、取締役会において事前に承認を得ることとしております。この関連当事者取引が生じた場合は各種法令に従って適切に開示し、その取引状況等について適宜、取締役会への報告を求めております。
（本指針：第６条２項）


【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保と人材育成方針】

当社は、「経営者の決断をささえる」ことを業務としているため、「人材で成り立つ企業」であると言えます。性別・国籍を問わず、様々な価値観や経験、考え方を有する多様な人材が、適材適所で個性・能力を発揮して大いに活躍することにより持続的成長の実現が可能であるとの認識の下、社内における多様性の確保を推進しております。また、多様な人材の確保及び活躍に係る測定可能な目標を示すとともに、その進捗状況を開示しております。その上で、従業員の人権を尊重し、労働環境への配慮や公正且つ適切な処遇を実施し、また健康経営を推進いたします。加えて、当社は、最大の経営資源である従業員の育成を投資と考えております。企業経営の現場において、実践力を身に付けながら実績を積み上げていくことはもちろんのこと、「ＴＣＧアカデミー」（企業内大学）を始めとする各種研修プログラムも充実させ、従業員へ自己成長の機会を提供いたします。
（本指針：第９条１項、第９条２項）
（ご参照資料「2025年３月期有価証券報告書」：https://pdf.irpocket.com/C9644/OtX6/XzU7/zuuw.pdf）


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることの重要性を認識の上、企業年金の運用担当部署であるコーポレート戦略本部人事部において、運用機関から運用状況を定期的に確認し、その内容を取締役会に報告することにより運用状況を適切に管理しております。また、運用担当者はセミナーの受講等を通じて、その専門性を高めることに努めております。
（本指針：第９条４項）


【原則３－１　情報開示の充実】

（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画


＜Philosophy（経営理念／志）＞

私たちは、企業を愛し、企業とともに歩み、企業繁栄に奉仕し、広く社会に貢献すべく超一流の信用を軸とし、国際的視野に立脚して無限の変化に挑み、常にパイオニアとして世界への道を拓く。


＜Purpose（貢献価値）＞

その決断を、愛でささえる、世界を変える。


＜Values（私たちの価値観）＞

Teamwork is Power　すべてはクライアントの成功と、明るい未来のために

・高い専門性と高い総合性の発揮
・プロフェッショナルへ
・“個性”をつなぎ、全員の幸せを
・クリエイティブなリーダーシップを
・清新に、真摯に
・未来をつくる、こころざしを一つに


＜Vision（中期経営計画)＞

ＴＣＧ Future Vision 2030



＜Promise（クライアントや社会との約束）＞

・Spirit
We are Business Doctors

・Client Success
First Call Company

・Quality
Team Consulting Brand“７ Promises”

・Way
Team Consulting Way


また、当社は、株主との対話に資するために、決算情報以外にも以下の情報を開示しております。

・中期経営計画（2021～2025）「TCG Future Vision 2030」
・リスク情報（有価証券報告書）
・コーポレート・ガバナンス情報（コーポレート・ガバナンスに関する基本指針）
・サステナビリティ情報（統合報告書）
（本指針：第１条１項、第13条３項）


（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

当社は、「経営コンサルティング」により顧客課題・社会的課題を解決することを通じて持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を実現し、株主をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業となることを経営の最重要課題と位置付けております。その実現のために、経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の迅速性・効率性も高めることができるコーポレート・ガバナンスの充実に、以下の基本的な考え方に沿って取り組んでまいります。

一．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
二．株主以外の従業員、顧客、取引先や提携先、社会の権利・立場も考慮し、これらステークホルダーと適切に協働する。
三．企業情報を適切に開示し、透明性を確保する。
四．経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の迅速性・効率性も高めることができるコーポレート・ガバナンス体制を構築する。
五．中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
（本指針：第２条）


（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

最高経営責任者も含めた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の下に独立社外取締役を構成員の過半数とする独立委員会を設置し、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、この委員会の適切な関与・助言を得ることとしております。
（本指針：第14条）


（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

当社は、経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の意思決定機能の機動性・迅速性を高めることにより経営の効率性も高めることができる体制の確立を図るために、独立社外取締役を中心とした監査等委員会による監査・監督体制が有効であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しております。最高経営責任者も含めた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の下に独立社外取締役を構成員の過半数とする独立委員会を設置し、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、この委員会の適切な関与・助言を得ることとしております。
（本指針：第14条、第15条10項）


（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての理由

当社は、取締役会が取締役候補の指名を行う際の個々の指名理由を株主総会招集通知に記載しております。
（本指針：第13条４項）



【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み】

当社取締役会は、経営戦略や経営計画の策定に際し、サステナビリティ経営の実現に関わる人的資本や知的財産（経営コンサルティングメソッド等）等への戦略投資、リスク情報についても説明いたします。また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤの枠組みに基づいて開示しており、その質と量の充実をさらに進めてまいります。
（本指針：第３条２項）
（ご参照資料「2025年３月期有価証券報告書」：https://pdf.irpocket.com/C9644/OtX6/XzU7/zuuw.pdf）



【補充原則４－１①　取締役会の決議事項と委任の範囲】

当社取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」において定められた重要事項を意思決定し、重要事項以外の業務執行の意思決定は、「決裁基準書」により取締役に権限委譲し、迅速な業務執行を実現してまいります。そして、代表取締役をはじめ各取締役の業務執行の監督機能に注力いたします。
（本指針：第15条２項）


【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を満たす独立社外取締役候補者を選定いたします。独立社外取締役の人物基準として、高度な専門性と豊富な経験、幅広い視点や高い倫理観を有しており、取締役会において率直・活発に、建設的な検討への貢献が期待できる人材としております。なお、独立社外取締役の独立性を実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準の策定・開示を今後検討してまいります。
（本指針：第16条３項）


【補充原則４－10①　独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会】

最高経営責任者も含めた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任について、また取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の下に独立社外取締役を構成員の過半数とする独立委員会を設置し、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、この委員会の適切な関与・助言を得ることとしております。
（本指針：第14条）


【補充原則４－11①　取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】

当社取締役会は、全社的な経営視点と高い倫理観を有し、地域経済・地域企業にも精通している人材が業務執行取締役として経営を行ない、高度な専門性と豊富な経験、幅広い視点や高い倫理観を有する人材が独立社外取締役として助言等を行なうことが最適であると考えております。そして、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮されるために、独立社外取締役の比率を３分の１以上としております。また、経営環境等に応じて、各取締役の知識・経験・能力等の組み合わせを検討し、開示いたします。
（本指針：第15条10項）


【補充原則４－11②　取締役・監査役の他の上場企業における役員の兼任状況】

独立社外取締役は、その役割・責務を適切に果たすために、他の上場企業の役員を兼任する場合においてもその数は合理的な範囲とし、当社はその兼任状況を毎年開示しております。
（本指針：第20条１項）


【補充原則４－11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果の開示】

当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上の実現に向けて、取締役会による経営の意思決定機能の機動性・迅速性を高めるとともに、監督機能も強化するために、毎年３月～４月に取締役会の実効性評価を実施し、４月～５月で評価結果の確認及び実効性向上のディスカッションを実施しております。
（本指針：第15条14項）

2025年３月期の概要は、以下のとおりとなります。

（１）評価の方法
①アンケート形式による各取締役の自己評価
②取締役会議長（代表取締役社長）による各取締役への個別ヒアリング
③取締役会における評価結果の確認及び実効性向上のディスカッション

（２）評価対象者
業務執行取締役５名及び監査等委員である独立社外取締役３名

（３）評価項目（いずれも１点～５点の選択評価方式＋自由記述）
①取締役会の構成
②取締役会の付議事項
③取締役会の運営
④取締役会を支える体制
⑤投資家・株主との関係

（４）結果の概要
①取締役会の人員数や社外取締役の割合は、前回同様に適切であるという意見が多数となりました。また、今後追加すべきスキルについても、前回同様に「グローバル」「IT・デジタル・AI」という意見が多くありました。実施プロセスとしては、社外からの登用や資格取得、実務経験を積むための機会提供等の提案がありました。さらに、取締役会の多様性について、社内の女性取締役の登用が必要であるという意見が多くありました。
②付議事項の範囲・内容については、前回同様に概ね適切であるという意見が多くありましたが、２回目のアンケートということも影響してか、多岐にわたる意見や提案がありました。決議事項については、さらに他機関への移譲を進めるべきという提案がありました。審議事項やフリーディスカッションについては、前回に引き続き「資本政策」「事業戦略（グループ含む）」等に関して議論を深めるべきという意見が多くありました。その他で「グループ会社関連の報告の拡充」や「エンゲージメント」に関する議題の追加等の提案もありました。
③資料の提供時期については、前回より改善傾向にあるものの、質疑応答等だけでなくディスカッションをより充実させていくためにも、さらなる改善が必要であるという意見がありました。
④トップマネジメントプログラム（役員トレーニング）については、概ね適切であるという意見が多かったが、開催数を増やす提案もありました。その他、外部セミナーの案内を希望する意見もありました。
⑤定時株主総会について、新しい会場の立地や雰囲気は良いが、場所案内の工夫が必要という意見が多数ありました。また、投資家・株主とのコミュニケーションについては、情報共有はできているが、当社グループの課題や投資家・株主が求めること等、取締役会におけるディスカッションをより一層深めるべきという提案がありました。

（５）実効性向上のアクションプラン（2026年３月期）
①引き続き、指名・報酬委員会の主導の下、スキルマトリックスを基に取締役会で必要とする機能・多様性を検討し、候補者の選定を進めてまいります。また、社内の女性執行役員をまずはどのように増やしていくのか、中長期計画を検討してまいります。
②本年も、引き続き「人的資本」「グループシナジー・グループ戦略」「資本政策」により一層、時間を掛けて審議していくこととし、監督機能の実効性を高めてまいります。
③引き続き、社内グループウェアを活用し、またフリーディスカッションの資料については作成スケジュールを調整し、現状よりも前倒して共有できるように進めてまいります。
④現在、取締役会が必要とする適切なテーマ設定の下、外部有識者によるトップマネジメントプログラム（役員トレーニング）を年２回実施予定とし、また外部セミナー等も共有してまいります。
⑤株主総会会場の案内方法の見直しや招集通知に掲載する地図のアップデートを行います。また、IR&SR担当者より資本市場からの情報・意見等を引き続き提供していくとともに、それらに対するディスカッションを増やしてまいります。


【補充原則４－14②　取締役・監査役のトレーニング】

当社は、取締役を対象として、コーポレート・ガバナンスやメンタルヘルス等をテーマとした外部講師による研修会を、それぞれ１年に数回実施しております。また、新任取締役についても外部の新任役員研修に参加し、役員としての心得や必要な知識の習得を図っております。その費用については社内規程に基づき、当社にて負担いたします。　
（本指針：第20条３項）


【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】

当社は、「株主との建設的な対話に関する方針」を以下のとおり定めております。

＜株主との建設的な対話に関する方針＞
当社は、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に資することを目的とした株主との建設的な対話を促進させるために、

（１）ＳＲ活動については、ＩＲ担当取締役を統括責任者とし、ＩＲ担当部署であるコーポレート戦略本部経営企画部をはじめとするコーポレート戦略本部全体が連携し対応する。
（２）機関投資家・個人投資家向け説明会を開催し、ＩＲ活動の充実を図る。
（３）中長期的な企業価値を判断するための情報開示に努める。
（４）株主からの対話（面談）の申し込みに対し、株主の希望や面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲内で取締役とＩＲ担当者が対応することを基本とする。
（５）取締役は、当社の経営方針等を対話を通じて株主に伝え、株主の意見・要望について、適時適切に取締役会へフィードバックし、独立・客観的な視点からの課題認識を共有する。
（６）ＩＲ担当取締役は、インサイダー情報（未公表の重要内部情報）が外部へ漏洩することを防止するために、「インサイダー取引管理規則」に基づき情報管理を徹底する。
（本指針：第21条１項）



【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】（アップデート日付：2025年６月６日）

（ご参照資料「2025年３月期決算説明会資料 Ｐ．34～36」：https://pdf.irpocket.com/C9644/A2Jy/IGX3/gNiX.pdf）
※「ROE（株主資本当期純利益率）および株主資本コストの推移」と「２年間のキャピタルアロケーション」を見直し


【株主との対話の実施状況等】

（ご参照「当社ホームページ　Q&Aでより深く知る」：https://tayori.com/q/tcgir-qa/）

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】（アップデート日付：2025年６月６日）

・ご参照資料「2025年３月期決算説明会資料 Ｐ．34～36」：https://pdf.irpocket.com/C9644/A2Jy/IGX3/gNiX.pdf

当社は、現在の中期経営計画（2021～2025）「TCG Future Vision 2030」において、「ROE（株主資本当期純利益率）10％」「時価総額250億円」の目標を掲げております。その実現のために、オーガニックグロース及びM&Aによる売上高・利益の成長（中期経営計画の達成）と株主還元方針の変更による最適資本構成を推進しております。その推進の中で、創出するキャッシュを成長投資と株主還元にバランス良く分配するキャピタルアロケーションを実行しております。
同時に、適時適切且つより積極的な情報開示による株主資本コストの低減により、エクイティスプレッドの拡大も目指しております。

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監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局（内部監査室）を置いております。監査等委員会事務局を担う使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員である取締役からの指示の実効性の確保のため、その人事異動及び人事評価等の決定に際し、監査等委員会の同意を必須としております。監査等委員会事務局は、「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示により監査等委員会監査に係る補助業務等を行っております。なお、その補助業務等を遂行する際には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性の確保に協力しております。

監査等委員会と内部監査室は、会計監査人との定期的な情報交換により、会計監査の状況を把握すると共に会計監査の結果について報告を受け、監査の効率化を図っております。

取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会がその下に設置する独立した指名・報酬委員会となります。本委員会は、取締役である委員６名で構成し、その過半数を独立社外取締役から選定しております。委員については、取締役会の決議により選定及び解職いたします。本委員会の委員長は代表取締役社長とし、副委員長は委員長が指名する独立社外取締役としております。本委員会は、取締役の報酬等の内容を審議して決定しており、また取締役会より諮問を受ける以下の事項について審議し、取締役会に対して答申いたします。
・取締役会の構成の考え方（スキルマトリックスに基づく専門性・機能等）
・取締役の選解任の方針及び基準
・社外取締役の選解任の方針及び基準（独立性・在任期間・資質条件等）
・後継者計画の策定・運用に関する事項
・取締役の報酬の決定方針
・取締役の報酬体系（報酬水準や業績連動報酬の制度設計方針、株式報酬の制度設計方針等）
・その他、取締役会が必要と判断した事項

―――

【取締役に対する業績連動報酬の計算方法】

当社は、2025年６月25日開催の取締役会において、当該事業年度（2026年３月期）における業績連動報酬につき、次のとおりの算定方法に基づき支給することを決議いたしました。株主総会で決定された取締役の報酬等の上限額の範囲内で、その職務遂行の対価として、月額定額給与と当事業年度の成果としての業績に対応する報酬を支給することとしております。

当社の業務執行取締役に対する業績連動報酬は、次のとおりとしております（2025年６月25日開催の取締役会決議を基にした役位で算定し、当該事業年度末において職務を執行している業務執行取締役に対して支給する）。

（ａ）親会社株主に帰属する当期純利益が10億70百万円未満の場合

代表取締役社長……支給しない
取締役副社長……支給しない
専務取締役……支給しない
取締役……支給しない

（ｂ）親会社株主に帰属する当期純利益が10億70百万円以上の場合

代表取締役社長……5,000千円
取締役副社長……4,500千円
専務取締役……4,000千円
取締役……3,000千円


【取締役に対する譲渡制限付株式報酬の付与】

中期経営計画（2021～2025）「TCG Future Vision 2030」に掲げた業績目標達成への意識と企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（譲渡制限付株式）を割り当てております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の範囲にて、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の総数160,000株を各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限としております。

ストックオプションについては、前中期経営計画「Tanabe Vision 2020（2018～2020）」における業績目標の達成に向けて、意欲・士気を一層高め、更なる企業価値の向上を図るために、取締役（社外取締役を除く。）及び従業員を付与対象者といたしました。

特筆すべき事項はありません。

【当社の取締役の報酬等の決定方針】


＜基本方針＞

取締役の報酬は、経営理念やミッションの追求・実現を通じて、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現することを目的とした報酬体系とする。業務執行取締役については、①基本報酬（固定報酬としての金銭報酬） ②業績指標を反映した金銭報酬 ③株式報酬により構成し、主に監督機能を担う非業務執行取締役についてはその職務に鑑み、①基本報酬（固定報酬としての金銭報酬）とする。そして、各取締役の報酬決定に際しては、その職責、職務執行状況や業務執行状況、外部環境等も踏まえた適正な水準とする。
なお、当社は2017年６月27日開催の当社第55回定時株主総会において、取締役退職慰労金制度を廃止している。


＜基本報酬（固定報酬としての金銭報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針＞

取締役の基本報酬は、月例固定報酬としての金銭報酬とする。個人別報酬等の額の決定に際しては、全社業績と担当戦略・担当部門における成果に加え、定性項目として企業価値の向上への寄与度・貢献度等を評価し、また役位・職責・在任年数、他社水準等の外部環境等も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。


＜業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針＞

（ａ）業績連動報酬等（業績指標を反映した金銭報酬）

業務執行取締役の業績連動報酬等は、業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の業績目標達成に対する意識を高め、且つ株主利益とも連動する体系とする。各事業年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与とし、６月に支給する。

（ｂ）非金銭報酬等（株式報酬）

業務執行取締役の非金銭報酬等は、株式報酬であるストック・オプション及び譲渡制限付株式とし、ストック・オプションについては設定する業績指標に連動する設計とする。取締役会において、当社株式の希釈化率を考慮して新株予約権あるいは譲渡制限付株式の発行総数を決定したうえ、各業務執行取締役の役位と職責、職務執行・業務執行等の役割を踏まえ、インセンティブとして適切な付与数及び付与時期等を決定する。


＜金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針＞

業務執行取締役の種類別の報酬割合として、業績連動報酬等（業績指標を反映した金銭報酬）および非金銭報酬等（株式報酬）の額が、目安として各業務執行取締役の報酬額全体の10％～20％となるよう設計する（各業績指標の目標達成度を100％と仮定した場合）。


＜取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項＞

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（固定報酬としての金銭報酬）は、　取締役会決議に基づき、取締役会がその下に設置し、委員の過半数を独立社外取締役とする　独立した指名・報酬委員会がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額とする。その決定方法として、全社業績を勘案しつつ、各取締役の担当戦略・担当部門における成果、企業価値の向上への寄与度・貢献度等を評価する。
監査等委員である取締役の基本報酬（固定報酬としての金銭報酬）は、監査等委員が協議のうえ、決定する。
また、業務執行取締役の業績連動報酬等（業績指標を反映した金銭報酬）および非金銭報酬等（株式報酬）については、取締役会で個人別・役位別の配分を決議する。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額の上限（年額700百万円（うち社外取締役分30百万円））は、2019年６月26日開催の当社第57回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は11名（うち社外取締役は０名）となる。また、監査等委員である取締役の報酬総額の上限（年額50百万円）は、2019年６月26日開催の当社第57回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名となる。

社外取締役に対しては、取締役コーポレート戦略本部長が中心となり、サポート体制を整えております。取締役会に付議される事項等については、原則として取締役会開催の都度、事前に説明を行っております。事前の説明における社外取締役からの質問事項や要望事項については、取締役会での議論に反映させ、取締役会の効率的かつ効果的な運営を目指しております。また、取締役会における社外取締役の意見・要望等については、コーポレート戦略本部が一元管理し、全ての意見や要望等への対応状況や結果を社外取締役または取締役会へ報告しております。緊急の要件や特定の事案については、テレビ会議により説明を行える体制を整えております。また、社内文書等の社内情報が閲覧可能な環境を構築しておりますが、社外取締役が取締役会開催日以外にも出社する際に、意見交換や議論を活発に行っております。

当社は、「経営コンサルティング」により顧客課題・社会的課題を解決することを通じて、持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を実現し、株主をはじめ従業員、顧客、取引先や提携先等すべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業となることを、経営の最重要課題と位置付けております。その実現のために、企業情報の適切な開示を実践しつつ、経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の迅速性・効率性も高めることができるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。また、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話の実現に取り組んでまいります。


＜取締役会＞

取締役会は、代表取締役社長を議長として、毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。業務執行に関する最高の意思決定機関として、法令、定款及び「取締役会規則」において定められた重要事項を意思決定すると共に、代表取締役をはじめ各取締役の業務執行の監督を行っております。
構成員は、取締役である若松孝彦、長尾吉邦、南川典人、藁田勝、奥村格、川本喜浩と監査等委員である社外取締役の神原浩、井村牧、松本要、篠木良枝であります。


＜経営会議＞

経営会議は、代表取締役社長が責任者となり、毎月開催し、必要に応じて臨時開催しております。取締役会へ上程すべき事項や経営方針及び経営計画に関する事項等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決定しております。
構成員は、以下のとおりとなります。
・当社の取締役 ： 若松孝彦、長尾吉邦、南川典人、藁田勝、奥村格、川本喜浩
・株式会社タナベコンサルティング（当社子会社）の取締役 ： 中村敏之、竹内建一郎、山本剛史、村上幸一、仲宗根政則、島田憲佳、飯田和之、川島克也、福元章士
・当社の執行役員 ： 都築伸佳、渡辺正明、林一雄
・株式会社タナベコンサルティング（当社子会社）の執行役員 ： 土井大輔、石丸隆太、武政大貴、松岡彩、横本康範、高島健二、番匠茂、庄田順一、盛田恵介、浜岡裕明、丹尾渉、竹綱一浩、中須悟、阿部和也、藤井健太
・当社の幹部社員 ： 川上継美、宮垣美沙、清水倫奈、星山雅哉、吉岡徹雄、森幸之助、森本佳澄、坂本元気、東條文世、望月庸帆、木下貴裕
・株式会社タナベコンサルティング（当社子会社）の幹部社員 ： 細江一樹、貞弘羊子


＜指名・報酬委員会＞
指名・報酬委員会は、代表取締役社長が委員長となり、取締役である委員６名の過半数を独立社外取締役としております。取締役の報酬等の内容を決定し、また取締役会の構成や取締役の選解任基準、後継者計画等につき、取締役会より諮問を受けて審議し、答申しております。構成員は、取締役である若松孝彦、長尾吉邦と監査等委員である社外取締役の神原浩、井村牧、松本要、篠木良枝であります。


＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員である取締役が、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。
構成員は、監査等委員である社外取締役の神原浩、井村牧、松本要、篠木良枝であります。

2019年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社の役員構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）の合計10名（うち社外取締役４名）とし、全社的な経営視点と高い倫理観を有し、地域経済・地域企業にも精通している人材が業務執行を行い、高度な専門性と豊富な経験、幅広い視点や高い倫理観を有する人材が社外取締役として助言等を行うことが、現状の当社にとって最適であると考えております。
変化の激しい経営環境に対応するため、このような企業統治の体制により、取締役会による経営の意思決定機能及び監督機能を強化してまいります。また、業務執行取締役が参加する経営会議を始めとして、重要な業務執行の決定権限の委譲を推進し、経営の迅速性・効率性も高めてまいります。

当社の内部統制システムは、継続的に企業価値を高め全てのステークホルダーから信頼される会社を実現するために、

（１）業務の有効性と効率性
（２）財務報告の信頼性
（３）関連法規の遵守
（４）資産の保全

を担保することを目的として設計しております。これらの内部統制システムがバランスよく各業務に組み込まれ、有効に機能することが重要と考えております。当社は、コンプライアンスを実現するため、2006年４月に役員・社員全員の行動指針「役員・社員倫理規範」を制定するとともに、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス体制の強化を図っております。また、業務管理強化のための牽制組織として、他の職制に属さない代表取締役社長直属の部門として内部監査室を設置し、専任者３名を配属しております。内部監査室は、社内規則・規程に基づき業務監査を実施し、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的としております。結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、また必要該当部門には勧告を行い、改善を求めております。また、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」の基本方針として、下記のとおり取締役会で決議しております。


（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

（１）コンプライアンス担当役員を置き、当社グループ（当社及び子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）のコンプライアンス体制の充実を図るとともに、コンプライアンスについての社内啓蒙を実施する。
（２）「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループにおける法令遵守に関する課題を把握し、対策を検討すると共に、対策の有効性を検証する。
（３）当社グループの社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ）が遵守すべきものとして、「役員・社員倫理規範」、「コンプライアンス倫理憲章」、「コンプライアンス規則」及び「インサイダー取引管理規則」を制定すると共に、担当役員は当社グループの社員等に周知徹底させる。
（４）内部監査室は、当社グループの各部門に対して、「内部監査規則」に基づき、法令及び社内規則・規程の遵守状況及び業務の効率性及び有効性等の監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告・共有する。
（５）「公益通報者保護規則」を制定し、当社グループの法令違反等を未然または早期に発見し、対応する体制を整備する。
（６）反社会的勢力への対応を所管する部署をコーポレート戦略本部総務企画部とし、反社会的勢力に対して常に注意を払うと共に、その不当要求に対しては組織的な対応をとって、このような団体・個人とは一切の関係を持たない。


（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「取締役会規則」及び「文書管理規則」に従い適切に行う。
（２）取締役及び監査等委員会が求めたときには、責任部署はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供する。


（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

（１）「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループの各部門の業務に係るリスク管理状況を把握し、必要に応じて支援及び提言を行う。
（２）リスク管理に関する規則として、「コンプライアンス規則」、「反社会的勢力対策規則」、「公益通報者保護規則」、「危機管理規則」等を整備する。
（３）「決裁規則」及び「決裁基準書」等により職務権限を明確にする。
（４）内部監査室は、当社グループの全部門に原則年１回以上の監査を実施する。

以上の１～４により、当社グループに重大な影響を及ぼす事態の発生防止に努めると共に、万一、不測の事態が発生した場合は、「危機管理規則」に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害及び影響額を最小限にとどめるよう努める。


（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

（１）「取締役会規則」、「役員服務規則」、「決裁基準書」等の諸規則・諸規程の整備を行い、取締役の職務権限を明確にし、業務の効率性を確保していく。
（２）原則として毎月１回以上、取締役会及び経営会議を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。
（３）当社グループは経営計画や各部門業務計画を策定し、その進捗状況を取締役会及び経営会議にて確認し、月次及び四半期毎の業務管理を行う。


（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制）

（１）コーポレート戦略本部は、当社グループの内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、「業務分掌規則」及び「関係会社管理規則」により、状況に応じて必要な管理を行う。
（２）監査等委員会及び内部監査室は、当社グループの管理状況及び業務活動について、監査及び調査を実施する。
（３）コーポレート戦略本部は、当社グループの営業成績及びそれに係る重要事項等について、定期的に報告を受ける。
（４）コーポレート戦略本部は、当社グループに重大なリスクが発生した場合には、速やかに報告を受ける体制を整備する。
（５）当社グループの経営計画及び業務計画を策定し、その進捗状況を当社の取締役会及び経営会議にて確認する。
（６）子会社には、当社及び当社の100％子会社で主要な事業会社である株式会社タナベコンサルティングより役員人材を派遣し、当社グループの経営方針に則って適正に運営されていることを確認する。


（監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）

（１）監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を置く。
（２）監査等委員会事務局を担う使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び指示の実効性の確保のため、その人事異動及び人事評価等の決定に際し、監査等委員会の同意を必須とする。
（３）監査等委員会事務局は、「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示により監査等委員会監査に係る補助業務等を行う。なお、その補助業務等を遂行する際には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や使用人はこれを妨げず、監査の実効性の確保に協力する。


（当社グループの社員等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制）

（１）当社グループの社員等及びこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を社内規則・規程に従い速やかに報告する。
（２）当社は、前項の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社員等に周知徹底する。
（３）次の事項は、監査等委員会に遅滞なく報告する体制を整える。
　　（ａ）監査等委員会から、業務に関して報告を求められた事項
　　（ｂ）内部監査室が実施した内部監査の結果
（４）監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び社員より報告を受けた場合、監査等委員会において速やかに報告・情報共有を行う。


（監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制）

（１）監査等委員である取締役が会社の重要情報についてアクセスできる環境等を整備するよう努める。
（２）代表取締役社長と定期的に会合を開催する。また、会計監査人と定期的に意見及び情報の交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
（３）当社グループの社員等は監査等委員会監査の重要性を十分に理解し、監査等委員会監査の環境を整備するように努める。
（４）監査等委員である取締役の職務執行について生じる費用または債務は、監査等委員である取締役より請求のあった後、速やかに処理する。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針としております。


（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況

（ａ）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
対応統括部署　コーポレート戦略本部総務企画部
不当要求防止責任者　コーポレート戦略本部総務企画部長

（ｂ）外部の専門機関との連携状況
緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を機動的に行えるように専門機関と緊密に連携し、対応できる体制を構築しております。

（ｃ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
コーポレート戦略本部総務企画部に反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する体制としております。

（ｄ）対応マニュアルの整備状況
「役員・社員倫理規範」及び「反社会的勢力対策規則」に反社会的勢力との基本姿勢について定めるとともに、必要に応じて適宜、具体的な対応マニュアル等に定めております。

（ｅ）研修活動の実施状況
各種研修会時に適宜、研修を実施しております。

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【適時開示体制の概要】

（１）決定事項に関する情報
重要な意思決定につきましては、取締役会・経営会議等において迅速に行なえる体制を整えており、決定された重要事実につきましては、株式会社東京証券取引所の適時開示規則に従い、開示が必要であるか否かをコーポレート戦略本部で判断し、開示が必要な場合はコーポレート戦略本部経営企画部が迅速に開示するよう努めております。また、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人等より開示に関するアドバイスも受けております。

（２）発生事実に関する情報
重要事実が発生した場合は、当該事実が発生したことを認識した部署から速やかに経営陣とコーポレート戦略本部に情報が集約され、取締役会・経営会議で報告されます。コーポレート戦略本部では、適宜に当該情報の内容を判断し、開示が必要な場合はコーポレート戦略本部経営企画部が迅速に開示するよう努めております。また、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人等より開示に関するアドバイスも受けております。

（３）決算に関する情報
決算に関する情報につきましては、コーポレート戦略本部において決算財務数値を作成し、会計監査人及び監査等委員会による監査を受け、最終的に取締役会において承認を受け、取締役会当日に開示しております。

（４）その他
各種開示資料は当社ホームページに掲載する等、積極的なディスクロージャーに努めております。