当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定ができる組織体制を永続的に運用することであります。「効率性」「公平性」「透明性」「公正性」「迅速性」を持った的確な意思決定をすることにより株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに適正な利益をもたらすと考えております。

＜女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保＞
補充原則２－４①：
　当社は、創業以来、経験・能力等に基づいた中途採用をベースとして事業拡大を行っており、Diversity（多様性）、Equity（公平性）、Inclusion（包摂性）の推進が、すべての社員の成長と組織の持続的な価値創出につながると認識しております。この認識のもとDEI方針を定め、新規採用における女性比率30%以上、障がい者雇用比率2.5%以上を定量的目標として掲げ、責任ある取り組みを推進しております。一方で、管理職登用に関しては定量的な目標を設定しておりません。これは、弊社が現在、将来の管理職候補となりうる女性人材の育成フェーズにあり、意欲と能力のある女性人材に対して、管理職登用を含めて、着実にキャリアを形成できる体制や育成施策を整えることが優先であると考えているためです。
今後は管理職層における多様性促進のため、目標設定や具体的な育成施策を検討してまいります。なお、人財育成方針を含む当社の人財戦略の詳細は、サステナビリティレポートにて開示しております。
　また、多様性の確保に向けた社内環境整備方針については「労働環境と待遇の健全性への社会的関心の高まり」をマテリアリティとして特定しており、人権方針を開示しているほか、当社単体での定量目標を定めて取り組んでおります。具体的には月間平均時間外労働時間20時間以内、有給休暇消化率90％以上、全社育児休業取得率75％以上、男性育児休業取得率70％以上、全社育児休業取得後の復職率90％以上を目標として定めており、継続的に開示してまいります。当社のDEI方針、人権方針については社会的要請や法令、国際的な人権動向の変化を踏まえ、継続的な改善および見直しを実施してまいります。

＜取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
補充原則４－11③：
　当社は、毎年、各取締役の評価を社外役員も交えて行っております。取締役会全体の実効性についての分析・評価及びその結果開示については、どのような取り組みが当社として適切なものか長期的視点に立って取り組んでまいります。

＜政策保有株式＞
原則１－４：
　当社は、成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、他社の株式を保有する方針です。取締役会において、発行企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、保有の妥当性が認められない場合には縮減してまいります。
　政策保有株式の議決権行使については、当社及び発行企業の企業価値向上に繋がるかどうかを検討し、議決権を行使することとしております。

＜関連当事者間の取引＞
原則１－７：
　当社の「関連当事者等管理規程」において必要な手続きを定め、取引が発生した場合は取締役会の承認を必要とする旨、定めております。

＜女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保＞
補充原則２－４①：
　1.基本的な考え方　【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　に記載の通りです。

＜企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
原則２－６：
　当社は、企業年金の積立金の運用を行っておりません。

＜情報開示の充実＞
原則３－１：
(i)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社のミッション、長期ビジョン、行動指針であるリーダーシッププリンシプルを当社Webサイトやサステナビリティレポートで開示しております。
(ii)　本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレートガバナンス報告書　1.基本的な考え方　に記載の通りです。
(iii)　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役の報酬の決定については、会社全体の業績に加えて個々の役員の経営への寄与度を勘案した上、社外役員の意見も踏まえて取締役会にて決定しております。
　取締役会の任意の諮問委員会として「指名報酬委員会」を設置し、取締役及び監査役の指名報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化してまいります。
(iv)　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社は取締役の業績や部門の評価に基づき、取締役の選解任についての議論を社外役員も交えて行い、株主総会での承認を得ております。監査役候補は、実効性のある監査が行える専門性を有するものを選任し、株主総会での承認を得ております。
　なお、上記（ⅲ）に記載のとおり、任意の「指名報酬委員会」を設置し、当委員会からの答申内容を踏まえ、取締役会で議論いたします。
(v)　取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　個々の選解任・指名についての説明は、株主総会招集通知において開示する方針です。

＜情報開示の充実＞
補充原則３－１③：
　当社は、新たな価値を創造し、豊かな社会の実現に向けて持続的に成長するため、中長期的な企業価値や事業活動の持続性に影響を与えるリスクと機会を整理し、マテリアリティを特定のうえ、有価証券報告書にて開示しております。特に人的資本投資については重点的に開示を行っており、「人的資本の育成と従業員エンゲージメント」をマテリアリティ項目として特定しております。具体的には、能力開発の加速、教育機会の提供、キャリアアンケートの実施、適切な評価制度の運営を通じて改善を図ってまいります。
　また、気候変動に係るリスク及び機会への対応としては、「気候変動に対する企業責任の拡大」をマテリアリティとして特定し、環境方針を制定しており、その対応としてITサービスの提供を通じた社会のデジタル化、業務効率化、ペーパーレス化の推進を通じ、社会全体の環境負荷低減に寄与するソリューションを開発・提供いたします。さらに、当社自身の事業活動に伴うエネルギー消費や廃棄物、温室効果ガス（GHG）排出等の環境影響の最小化に努めております。環境方針の実効性を評価・管理するため、電力消費量、紙消費量、CO2排出量（Scope2、Scope3）を定期的にモニタリングし、その結果を適切に開示していく方針です。当社の環境方針は、GRIスタンダード（GRI 302: エネルギー、305: 排出量）やISO 14001（環境マネジメントシステム）、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言を踏まえて策定しております。また、社会的要請や法令の改正、気候変動リスクへの対応などの状況変化に応じて適宜評価し、継続的な改善および見直しを実施してまいります。

＜取締役会の役割・責務＞
補充原則４－１①：
　当社は「取締役会規則」、「組織規程」、「職務権限規程」に基づき、取締役会及び経営陣への委任事項を定め、取締役会の決議を得ております。
　社長及び各取締役は会社の管掌業務における業務執行に関しての方針、政策を示し、各事業責任者に業務を委任しております。

＜独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
原則４－９：
　当社の社外取締役の独立性判断基準は、会社法上の社外取締役の要件、東証の独立性基準を踏まえております。また、当社は、経営者や公認会計士、弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことのできる人物を独立社外役員として選任しております。

＜任意の仕組みの活用＞
補充原則４－10①：
　2023年３月14日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問委員会として「指名報酬委員会」を2023年６月23日に設置することを決議しております。
　本委員会の設置目的は、取締役及び監査役の指名報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化することであり、当委員会の役割は、主に以下の事項についての取締役会への答申としています。
（１）代表取締役の選定及び解職と取締役及び監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
（２）株主総会に付議する取締役及び監査役の選任及び解任議案の原案
（３）代表取締役の後継者計画
（４）取締役及び監査役の報酬等を決定するに当たっての全般的な方針
（５）株主総会に付議する取締役及び監査役の報酬等に関する議案の原案

＜取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
補充原則４－11①：
　当社は、取締役会全体として、中長期的な経営戦略に照らして備えるべき、企業経営、事業戦略、リスクマネジメント、財務・会計、人材育成、テクノロジーといった切り口における知識・経験のバランスを考慮した役員構成としています。
　取締役の選解任に関する方針・手続は原則3-1に記載の通りです。
　当社の経営戦略の遂行に当たり必要とするスキルの切り口と各役員の保有スキルをまとめたスキル・マトリックスについては添付資料を参照ください。

補充原則４－11②：
　取締役及び監査役の重要な兼職の状況についての開示は、株主総会招集通知において毎年開示しています。

補充原則４－11③：
　1.基本的な考え方　【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　に記載の通りです。

＜取締役・監査役のトレーニング＞
補充原則４－14②：
　取締役、監査役には社内レクチャー、外部セミナー、研修への参加の機会を提供しております。

＜株主との建設的な対話に関する方針＞
原則５－１：
　当社は、持続的な事業成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主を含む投資家との建設的な対話を通じた経営への示唆が重要であると認識し、積極的な対応を行っております。
(i)　株主との対話については、IR担当部署を設置し、代表取締役が統括します。
(ii)　IR担当部署が、社内各部署と連携し、適時適切な情報開示を行います。
(iii)　株主との対話については、当社Webサイト上で決算関連資料を開示した上で、定時株主総会や決算説明会を実施し、経営方針の説明を行っております。（https://www.rakus.co.jp/ir/library03.html）
　また、当社Webサイトには、IR用の問い合わせフォームを設置し、個別の質問や意見を受け入れることで、積極的な対話の実現を図っております。
(iv)　対話の結果として、株主から重要な意見を把握した場合、IR担当は必要に応じて、取締役会や社内関係部署へフィードバックを行います。
(v)　インサイダー情報の管理については、社内で定める「重要情報開示及びインサイダー取引防止規程」に基づき、適切に管理しております。株主との対話に際しては、未公表の重要事実を伝えることがないよう、情報管理を徹底しております。

　株主を含む投資家との対話については、主にIR担当部署が対応し、適宜、代表取締役社長が対応しております。当社は、多様な視点、価値観を持つ株主を含む投資家との対話が重要と考えており、その投資スタンス等による違いを設けることなく、「ディスクロージャーポリシー」に則り対応しております。
　株主を含む投資家とは、短期的な業績見通しや中長期視点での経営戦略に加え、ガバナンス体制のあり方や社会課題に対する取り組みなど幅広いテーマでの対話を行っております。
　株主を含む投資家は、多種多様な業界、会社にアプローチを行っていることを踏まえ、面談を通じて得られた当社に対するコメントについては、当社の持続的な成長に資するものは適宜適切に経営陣にフィードバックを行い、経営戦略の中に取り入れております。
　当社は、EPSの持続的成長を経営の最重要指標と掲げております。当社のビジネスモデルは、サブスクリプション型であり、顧客基盤の拡大による売上増加が将来の安定的な利益創出に重要であると認識しています。
　そのため、中長期視点でEPSを伸ばしていくために、成長投資をしっかりと行い、それによる売上拡大が重要であり、ある一定の期間においては収益性指標の低下などが見られる可能性があります。
　一方、経営をしていく上で利益を創出し続けることも企業の重要な役割であると捉えています。当社のビジネスモデルを踏まえ、継続的な利益創出による安定的な増配も重要な株主還元施策として意識しています。
　積極的な情報開示や面談等を通じて、当社のこれらの経営戦略に対する株主を含む投資家の方の理解が深まるよう努めています。

　所有株式数の割合は、自己株式を控除して計算しております。

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　2023年３月14日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問委員会として「指名報酬委員会」を2023年６月23日に設置することを決議しております。
　本委員会の設置目的は、取締役及び監査役の指名報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化することであり、当委員会の役割は、主に以下の事項についての取締役会への答申としています。
（１）代表取締役の選定及び解職と取締役及び監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
（２）株主総会に付議する取締役及び監査役の選任及び解任議案の原案
（３）代表取締役の後継者計画
（４）取締役及び監査役の報酬等を決定するに当たっての全般的な方針
（５）株主総会に付議する取締役及び監査役の報酬等に関する議案の原案

　なお、委員として社外監査役2名が属しておりますが、社外有識者欄に人数を記載しております。

　内部監査部門は、月１回内部監査結果について監査役に報告するほか、常勤監査役と日常的に意見交換を行うなど、連携を図っております。また、監査役、会計監査人及び内部監査部門は、必要に応じて適宜意見交換を行うなど、連携を図っております。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

2024年6月21日の株主総会において選任された取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。

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　報酬の総額が１億円以上の者が存在しておりませんので、個別報酬の開示はしておりません。

　役員報酬は、世間水準、業績、社員給与とのバランス等を考慮し株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。また、監査役報酬は株主総会にて決議された限度額の範囲内で、監査役会の決議により個別報酬額を決定しております。

　社外取締役及び社外監査役についてのサポートは、経営管理本部が行っており、取締役会資料については十分に検討できる時間を確保するため事前に配付しております。

　当社は、監査役会設置会社であり、監査役は３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席して、意思決定のプロセス並びに業務執行状況を独立した立場から監視を行っております。
　取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として月１回以上開催し、当社の経営方針・経営計画の策定及び業務執行状況の確認、並びにその他法令で定める事項・経営に関する重要事項の審議決定を行い、各取締役の職務執行を監督しております。
　内部監査室は、専任の担当者４名を置き、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて当社各部門及び子会社に対して内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。
　指名報酬委員会は、全委員５名（社内取締役２名、社外取締役１名、社外監査役２名）で構成されており、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、助言・提言を行っております。

　コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。
　当社は、社外監査役を含めた監査役による経営の監視・監督機能を適切に機能させることで経営の健全性と透明性を確保しております。また、取締役会による業務執行の決定と経営の監視・監督機能を向上させるため社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しており、監査役会設置会社を選択することとしております。

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、2015年５月19日の取締役会にて、「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

内部統制システム構築の基本方針
　当社は、「自分自身の会社だと思う」、「全体最適視点をもつ」、「誠意をもって人と接する」、「学習し成長し続ける」、「小さく試して大きく育てる」、「費用対効果を考える」、「やるべきことを実行する」、「他者の考えを受け入れる」、「失敗を許容する」、「考えている事を言葉で伝える」、「結果にこだわる」というLEADERSHIP PRINCIPLES（リーダーシッププリンシプル）を実践することを通じて社会の発展に貢献するとともに、企業価値の向上及び恒久的成長を実現するため、効率的で適法な企業体制を作りあげます。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１) 法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「不祥事件対応及び内部通報規程」を定める。通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じる。
(２) 取締役会が取締役の職務執行を監督するために、取締役は、業務執行状況を定期的に取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督する。
(３) 取締役の職務執行状況は、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、社外監査役を含む監査役の監査を受ける。
(４) コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役、監査役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関するｅラーニング及び研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。
(５) 取締役及び従業員が法令及び定款を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「経営理念」に加え、「倫理規程」及び「コンプライアンス規程」を定める。
(６) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。
(７) 内部監査室は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、書面（電磁的記録含む）により作成、保管、保存するとともに、取締役、監査役による閲覧、謄写に供する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１) リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
(２) リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。
(３) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規則」を遵守し、月１回の取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
(２) 経営目標、中長期経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(３) 意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
(４) 職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１) 子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社への報告、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。
(２) 子会社は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行う。
(３) 子会社担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。
(４) グループ内における取締役及び従業員の法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、当社及び子会社にグループ内部通報窓口を設置し、体制の整備を行う。
(５) 当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力及び団体からの要求に対しては、毅然とした対応を行う。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性に関する事項
(１) 監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役会との間で協議する。
(２) 監査役補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保する。
(３) 監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役会の同意を得る。

７．監査役への報告に関する体制
(１) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
(a) 監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
(b) 監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果を報告する。
(c) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
(２) 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告する。

８．前号７．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
　監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「不祥事件対応及び内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

９．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１) 社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
(２) 監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室に調査を依頼することができる。
(３) 監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換が行える体制とする。
(４) 監査役、内部監査室及び会計監査人は、監査結果等の情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図る体制とする。

１．基本的考え方
　反社会的勢力と関係を持つことはもとより、企業行動に対する社会の目は非常に厳しいものとなってきおり、企業関係者が法律違反や社会の一員として妥当性を欠く行動をすれば、その企業は法的制裁を受けるだけでなく、社会的な批判にさらされ、永年培ってきた信用を一夜にして失い、その存続すら危うくなることもあると認識し、当社としては、断固としてこのような関係を排除する方針であります。
　具体的には、2009年10月15日の取締役会において反社会的勢力に対する基本方針として「わたしたちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決します。」を決議し、その決議に沿って運用及び行動をとっております。

２．整備状況
　「不当要求対応マニュアル」及び「反社会的勢力排除マニュアル」を整備し、反社会的勢力との関係遮断を明文化するとともに、マニュアルにおいて、情報収集、属性確認手続き、警察、弁護士等の外部専門機関との連携など、当社として取るべき対応などを具体的に定めております。

３．取り組み状況
　当社では、不当要求防止責任者が暴力追放運動推進センターが行う講習に参加しております。その講習において暴力団からの不当要求に対処するための必要な知識、技能等について情報収集を行っております。また、取引先については、取引開始時等に反社会的勢力との関係について確認を行っております。

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