当社グループは、全てのステークホルダーの皆様を重視した経営を行い、皆様にご満足いただき、社会に貢献していくことをコーポレートガバナンスの基本方針としています。
　この基本に忠実に取り組むため、当社グループは、コーポレートガバナンスの強化並びに経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる経営機構の充実を図ることを目的とし、経営構造改革を継続して推進してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、業務提携、営業取引の維持・強化または金融取引を中心とした事業上の協力関係維持などの必要性を勘案し、政策保有株式を保有しております。
　企業価値維持・向上の観点から、政策保有株式は必要最小限が望ましく、取締役会において、保有銘柄ごとに保有目的、含み損益、取引高の推移、取引先の業績、今後の関係等を検証し、保有の合理性を毎年判断しております。その結果、意義が乏しいと判断する政策保有株式については売却いたします。
　現在進捗中の中期経営計画「Ｒｅａｌｉｚｅ－ＥＶ１００」（２０２４～２０２８年度）の最終年度にあたる、２０２９年３月末時点における連結純資産合計に対する政策保有株式の保有割合を２０％以下にすることを目指します。
　政策保有株式に係わる議決権行使については、企業価値向上に資する議案であれば賛成し、企業価値を毀損すると判断した議案については、肯定的な判断を行わず、必要に応じて、議案の内容等について当該会社と対話をいたします。
　個々の会社について定性的情報を確認し、総合的な判断が必要になることから、現時点では議決権行使の統一基準は設けておりません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役会決議にて定めた「取締役会規程」など各種規程で決裁基準を明確にしております。
　関連当事者間の取引については、取締役会の決議事項として明示しております。なお、利益相反取引については、監査等委員会による事前承認を規定しております。
　さらに、主要株主等との取引においては、市場価格や相見積を基に公正妥当な内容にて取締役会や稟議での決裁を行っております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社では、人材の多様性をレジリエンス強化の一環ととらえ、女性活躍、外国籍社員の採用、経験者の管理職登用等のダイバーシティの推進に取り組んでおります。
　女性社員については、工学系を中心とした技術者のウエイトが高く相対的に女性が少ない状況ですが、性差なく個人の能力を重視して採用・登用等を実施しており、特に技術職の女性社員数を2025年度までに2019年度比で20％以上増加させることを目標に採用活動を実施しております。また女性が活躍しやすい環境整備を通じて定着率の向上とキャリアアップを支援しており、女性管理職の割合を５％以上とすることを当面の目標として設定し活動を推進しております。
　長期経営計画や中期経営計画の取り組みと関連して、外国籍社員や経験者採用社員の拡充とキャリア形成支援についても取り組んでおります。
　外国籍社員については、国際事業の拡大に伴い、グローバル化を牽引する国内の大学や日系企業への就職率が比較的高い海外の大学から積極的に採用し、毎年２名以上の採用を目標としております。また、外国籍社員向けのプログラムの実践等によりモチベーションやスキル向上を図っております。
　経験者採用社員については、ＤＸ等の新たなビジネス創出に関わる技術者の採用強化に取り組むとともに、経験者採用社員向けの教育プログラムを実践しております。また、多様性強化のために様々なキャリアを持つ人材を管理職に登用しており、当社管理職における経験者採用社員の割合は約18.3％、執行役員の約15.3％を占めております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、コーポレートガバナンス・コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金は、制度として導入しておりません。
　従業員の安定的な資産形成のため確定拠出年金制度を設けており、従業員が適切な投資先を選択できるよう、年に１回投資教育を行っております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は、2015年12月の取締役会において、従来の企業理念を改め、「日本信号グループ理念」とすることを決議し、2016年４月１日より適用しております。
　日本信号グループ理念、長期・中期の経営計画、決算短信、事業報告、統合報告書など経営状況を示す資料は、当社Webサイトにて開示しております。（https://www.signal.co.jp/ir/annualreport/）


（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、当社コーポレートガバナンス報告書「１．１基本的な考え方」に記載のとおりです。

（３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、中長期の企業価値向上及び短期の業績目標達成に向けた健全なインセンティブとなるよう、職位毎に決定する固定報酬と、中長期並びに短期業績に連動する業績連動報酬とで構成される報酬体系とし、個々の取締役の報酬については、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針にしております。
　また、その決定方法は2023年６月23日開催の第140回定時株主総会において決議いただいた「年額500百万円以内（うち社外取締役分が36百万円）」の限度内で、取締役会の諮問機関である、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の諮問を経て、監査等委員会の意見を踏まえて取締役会により決定しております。
　監査等委員である取締役の報酬は、2023年６月23日開催の第140回定時株主総会において決議いただいた「年額84百万円以内」の限度内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
　当社グループは「インフラの進化」を安全・信頼のソリューションで支えるプロバイダであり続けることを目指しております。サステナブルな事業成長を牽引していくため、経営者としての高い知見と経験、当社を取り巻く技術開発への深い造詣、グローバルに展開する事業領域拡大の推進力、コーポレートガバナンスに資する専門知識を有する人材を取締役候補者として選定しております。

【社内出身の取締役候補者】
　当社を取り巻く事業環境や業界についての知識、ものづくりや技術・研究開発、マーケティングや営業販売活動を通じた当社の強み・課題についての理解、会計や法務・リスクマネジメント等の経営管理経験を通じ、経営全般に関する高い知見を有する者で、当社の企業価値向上のため、中長期的な視点に立って、適切に経営を遂行することができるものを選定しております。

【社外取締役候補者】
　当社グループの事業領域以外における高度かつ専門的な知識及び経験を活かし、経営戦略に対する助言と実効性ある経営の監督機能を発揮できる者で、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすものを選定しております。また上記に加えて、多様性やバランスを適切に確保して選定しております。さらに、取締役候補者に占める割合を３分の１以上とし、かつ、少なくとも1名は他社で経営経験を有する者としております。

　取締役候補者及び執行役員の選任については、決定のプロセスの客観性と透明性を高めるため、指名・報酬諮問委員会の諮問を経て、監査等委員会の意見も踏まえ、取締役会で決定しております。

（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役候補者については、指名・報酬諮問委員会の諮問を経て、個々の選任理由を株主総会招集通知に個人別の経歴とともに記載しております。
　客観的に解任が相当と判断される場合には、指名・報酬諮問委員会の諮問を経て、監査等委員会の意見も踏まえ、取締役会にて審議いたします。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取り組み等】
　現在推進中の長期経営計画Vision-2028 EVOLUTION100においては、「環境変化に適応したリスク管理とガバナンス」の一環としてサステナビリティへの取り組みを掲げております。中期経営計画においても、2028年の当社設立100周年に向け、DXを活用した新事業・新商材の社会実装加速、脱炭素ソリューションの展開や海外ビジネスの拡充、ものづくり効率化を目指すとともに、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けたROEやROICの向上、サステナビリティ経営の実現に向けた各種取り組みを推進しております。
　顧客ニーズの変化に対応した新事業・新商材の社会実装に向け、「鉄道の自動運転」、「道路の自動運転」、「MaaS（Mobility as a Service）・決済」「エコ」等を重点分野とし、事業戦略とリンクした知的財産を拡充し、新ビジネス創出につなげるほか、環境目標等の具体的な目標と活動に展開して実践し、適宜、開示をしております。
　人的資本や知的財産への投資等については、事業拡大や既存市場におけるシェアアップを図るべく、中期経営計画で投資ドメインや投資額を計画したうえで、各年度の事業計画策定や半期ごとの投資進捗の確認という形で取締役会にて審議されるほか、毎月開催される役員会の場で議論し、投資内容の検討・変更や進捗に対する監視を適宜行っております。
　気候変動が社会に与える影響は大きく、当社としても取り組むべき重要な社会課題と捉えております。パリ協定の目指す脱炭素社会（産業革命前と比較した世界の平均気温上昇を２℃未満に抑えるため、人間活動による温室効果ガス排出量を減らし、今世紀後半には実質的にゼロにする方針）の実現に向け、温室効果ガス50％削減に取り組み、1.5℃シナリオと４℃シナリオの２つのシナリオに沿った温室効果ガス排出量削減及び温暖化への対応に取り組んでまいります。
　開示情報につきましては統合報告書に記載しております。（https://www.signal.co.jp/ir/annualreport/）

【補充原則４－１－１　取締役会の役割・責務（１）】
　取締役会の決議事項は、法令・定款により取締役会の決議を要する事項、中期・短期経営計画立案を含む事業運営に関する重要事項、その他、取締役会規程及びその付議基準を定めた別表に規定された事項としております。経営陣に対する委任の範囲については、取締役会規程別表の他、執行役員規程など各種権限基準に定めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するため、「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めています。基準の内容については、当社コーポレートガバナンス報告書「II．２業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載のとおりです。

【補充原則４－10－１指名・報酬委員会の独立性確保】
　役員の指名・報酬については、取締役会から独立した諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬諮問委員会」を設置し、同委員会の諮問を経て取締役会で決定するものとしており、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。

【補充原則４－11－１　取締役会の実効性確保のための前提条件】
　当社グループは「インフラの進化」を安全・信頼のソリューションで支えるプロバイダであり続けることを目指し、サステナブルな事業成長を牽引していくため、経営者としての高い知見と経験、当社を取り巻く技術開発への深い造詣、グローバルに展開する事業領域拡大の推進力、コーポレートガバナンスに資する専門知識を有する人材を取締役候補者としてバランスよく選定しております。
　取締役会として備えるべき専門分野等及びそのバランスの状況については、「取締役が保有するスキルの状況について」として内容を当社ホームページにて開示しております。（https://www.signal.co.jp/aboutus/governance/）

【補充原則４－11－２　取締役会の実効性確保のための前提条件】
　各取締役の兼任状況は、事業報告・株主総会参考書類・有価証券報告書において開示しております。

【補充原則４－11－３　取締役会の実効性確保のための前提条件】
　当社取締役会が適切に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえて、課題の抽出と改善の取組みを継続していくことを目的として、取締役会の実効性評価を実施いたしました。
　2025年２月のアンケート調査では、取締役会の構成や運営、取締役会での審議の充実の各項目に対して、回答を得ました。
　これらを取締役会事務局が集計し、その結果を取締役会に提出したうえ、十分な議論・分析を行いました。
　その結果、当社取締役会は、多様性やバランスが適切に確保された構成のもと自由闊達な議論を行い、取締役会の監督機能を発揮しており、全体として高い実効性を確保していると判断しております。
　今回のアンケート調査では、、多くの項目で改善がみられ、総合評価で「概ね適切」の評点を上回る結果となったものの、前回から引き続き資料の内容・分量や議題設定等の項目で課題があるという結果となりました。
　以上を踏まえ、議題の通年計画の共有や資料の質改善による取締役会の審議充実に努めております。また、代表取締役と社外取締役との対話機会の拡充や議題により社外取締役に対する事前説明を行う等、中長期的な経営課題に関する審議の実行性をより高めてまいります。

【補充原則４－14－２　取締役のトレーニング】
　当社は新任執行役員がより高いリーダーシップと経営に携わるために必要な能力を高めるため、外部機関の研修を活用しているほか、年２回定期的な役員研修会を実施しております。
　また、個々の役員が積極的に異業種交流など外部セミナー等を活用し、研鑽に努めております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主・投資家との対話は、経営の重要事項のひとつとして認識しております。総務部が窓口となって、代表取締役、担当役員と対応方法を検討し、企業価値向上に向けた建設的な対話について、可能な限り対応していく方針であります。
　具体的には、報道機関、アナリスト、機関投資家に対して決算説明会を実施しているほか、個人投資家向けのＩＲイベントに出展し、企業価値向上に向けた建設的な対話を実施しています。経営層と機関投資家の対話についても、継続的に実施しております。
　当社Webサイトでの情報開示や総務部担当者レベルでの個別面談も適宜行っており、事業内容に関する理解を深めていただけるよう努めております。
　また、株主構造を把握するため、株主判明調査についても実施しております。

　当社は、資本・財務戦略 財務健全性を確保しつつ、成長投資と株主の利益還元をバランスよく実施いたします。長期的な視野に立った安定的な収益構造と経営基盤の確率、並びに財務体質の強化をめざし、研究開発投資、生産体制の整備、人材の育成等を図るとともに、株主の皆さまに対しましては、安定的な配当の継続と業績に応じた利益還元を実施していくことを剰余金処分に関する基本方針とし、原則として、連結配当性向30％以上、下限指標ＤＯＥ２．０％を当面の目標と定めております。
　また、損益面及び資本面の双方から改善を進め、ＰＢＲ、ＲＯＩＣの向上を図ります。

　・ＰＢＲ１．０倍以上の実現に向けた指標として、ＲＯＥ１０．０％※
　・想定ＷＡＣＣ６．０％に対し、ＲＯＩＣ９．０％※以上を想定いたします。
　　（※中期経営計画最終年度である２０２８年度の目標値）

　政策保有株式につきましては、業務提携、営業取引の維持・強化又は金融取引を中心とした事業上の協力関係維持などの必要 性を勘案して保有しております。
　企業価値維持・向上の観点から、政策保有株式は必要最小 限が望ましく、取締役会において、保有銘柄ごとに保有目的、含み損益、取引高の推移、取引先の業績、 今後の関係等を検証し、保有の合理性を毎年判断しています。成長投資や事業上の協力関係などの必要性を勘案して毎決算期毎に見直しを図っており、引き続き縮減を進めてまいります。

　・２０２８年度末時点における連結純資産合計に対する政策保有株式の保有割合を２０％以下にすることを目指します。

　なお本件につきましては以下にて開示しておりますのでご参照ください。
　・統合報告書　NIPPON SIGNAL REPORT 2025
　　https://www.signal.co.jp/ir/library/
　・日本信号グループ　中期経営計画「Realize-EV100」
　　https://www.signal.co.jp/wordpress/wp-content/uploads/2024/05/Realize-EV100.pdf（日本語版）
　　https://english.signal.co.jp/wordpress/wp-content/uploads/2024/05/2028Realize-EV100.pdf（英語版）　
　・２０２４年５月22日プレスリリース
　　「中期経営計画「Realize-EV100」策定並びに「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関するお知らせ」
　・２０２４年11月５日プレスリリース
　　「政策保有株式の縮減方針についてのお知らせ」

・富国生命保険相互会社は、上記のほかに当社の株式730千株を退職給付信託として信託設定しており、その議決権行使の指図権は同社が留保しております。
・持株比率は自己株式（5,968,536株）を控除して算出しております。

―――

―――

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、その主旨を十分配慮し、監査等委員会の意見も踏まえて行います。

　監査の計画・方針について事前に協議しているほか、定期的な会議を持ち、監査の状況について報告を求め、意見交換を行っています。

役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関として、代表取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬諮問委員会」を設置し、同委員会の諮問を経て取締役会で決定するものとしており、決定プロセスの客観性と透明性を高めています。
　「指名・報酬諮問委員会」は、取締役会の諮問に基づき、代表取締役、取締役及び役付執行役員の指名に関する基本方針や代表取締役、取締役及び役付執行役員の報酬に関する基本方針について助言・提言・勧告を行います。同委員会は、代表取締役社長の塚本英彦氏が議長を務め、社外取締役である井上由里子氏、村田誉之氏及び鈴木雅子氏を委員とし、合計４名で構成しています。

―――

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、中長期の企業価値向上及び短期の業績目標達成に向けた健全なインセンティブとなるよう、職位毎に決定する固定報酬と、中長期並びに短期業績に連動する業績連動報酬とで構成される報酬体系とし、個々の取締役の報酬については、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針にしております。
　業績連動報酬は、中長期と短期業績のそれぞれに連動する２層構造となっています。
　中長期の業績連動報酬は、目標達成度を勘案し、個人別に毎年決定しています。
　短期の業績連動報酬は、当期連結経常利益を業績指標として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を合わせその2.0～2.5％を支給しています。なお、社外取締役には業績連動報酬を支給しておりません。
　株主価値（株価）との連動を意識し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、月額報酬の中から毎月一定額を自社株式の購入資金に充て、継続的に自社株式の購入を推進しております。具体的な手法としては、インサイダーリスクを回避するため、役員持株会を通じて購入しております。従いまして、株式報酬については、現時点では導入しておりません。

―――

　2025年３月期に取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名に支給した報酬等の総額は292百万円（うち社外取締役19百万円）であります。社外取締役については、業績連動報酬を支給しておりません。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、中長期の企業価値向上及び短期の業績目標達成に向けた健全なインセンティブとなるよう、職位毎に決定する固定報酬と中長期並びに短期業績に連動する業績連動報酬とで構成される報酬体系とし、個々の取締役の報酬については、各職責を踏まえた適正な水準となるように決定しております。株主総会の決議により定められた範囲内において、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、監査等委員会の意見も踏まえ、取締役会で承認された方針に基づいて支給しております。

１．報酬構成に関する事項
　固定報酬については、職務の内容、社員給与の最高額、他社の支給基準等を勘案のうえ、職位毎に決定しております。
　業績連動報酬については、中長期と短期業績のそれぞれに連動する２層構造としております。
　中長期の業績連動報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）毎に設定された中長期目標の達成度を勘案して個人別に毎年決定しております。短期の業績連動報酬は、当期連結経常利益を業績指標として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を合わせその2.0～2.5％を支給しております。業績指標として連結経常利益を選定した理由は、当社グループの中長期的課題として収益性の向上を掲げており、中期経営計画においても連結経常利益の達成目標を設定しているためです。
　前連結会計年度の連結経常利益の目標値10,700百万に対し、実績は10,789百万円であります。なお、社外取締役については、監督機能を担う職務に鑑み、固定報酬のみを支払うものとし、業績連動報酬は支給いたしません。
　また、株式報酬については、各役員が毎月、役員持株会を通じて一定水準の当社株式を購入しており、株主の視点を意識した経営を行っていることから現時点では導入しておりません。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
　当社は、役員報酬等の決定プロセスの客観性と透明性を高めるため、役員報酬等に関する基本方針等の制定、変更、廃止に関する取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役を委員長とした取締役３名以上で構成され、かつ独立社外取締役を過半数とすることにより、判断の客観性と適正性を確保しております。
　2026年３月期においては、指名・報酬諮問委員会の諮問を経て、2025年6月20日開催の取締役会にて代表取締役社長塚本英彦氏に監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の決定を委任する旨を決議し、同氏が具体的内容を決定しております。委任した権限の内容は、監査等委員でない取締役の固定報酬の額及び業績連動報酬に係る各取締役の経営課題の達成状況評価としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ評価するのは代表取締役が適任であるからです。

社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）同様に資料配布などを徹底しております。

降旗洋平氏の社長等退任日は、取締役会長の退任日になります。

2023年６月23日開催の第140期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会のモニタリング機能を強化し、透明性の高い経営を実践するとともに、コーポレートガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を目指します。
また、当社では経営の意思決定の迅速化・効率化を図り、機動的な業務執行を可能とするため、執行役員制度を導入し、グループ経営におけるガバナンス強化を目的としてグループ経営会議を設置しております。執行役員は役員会を構成し、中期・短期経営計画に基づく業務執行の審議・状況報告を行うとともに、権限委譲を受けて業務を遂行しております。さらに、代表取締役の諮問機関として、経営に関する高い専門知識を持った外部の有識者で構成する「アドバイザリーボード」を設置しております。
・.取締役会
　取締役会につきましては、月に１回定例で開催するほか必要に応じ臨時開催も可能としております。
　取締役９名のうち、過半数となる５名が社外取締役であり、かつ東京証券取引所の定める独立役員であります。会社重要事項の決定は、取締役会で定めた付議基準に従い、「稟議」「取締役会決議」という２つの決裁手続きに基づいて決定しております。
・.監査等委員会
　監査等委員会につきましては、月に１回定例で開催するほか必要に応じ臨時開催も可能としております。
　監査等委員である取締役４名のうち３名が社外取締役であり、かつ東京証券取引所の定める独立役員となっております。
・指名・報酬諮問委員会
　役員の指名・報酬に係る議論の充実と決定プロセスの客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

　なお、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準として次のように定めております。

『社外役員の独立性に関する基準』
　当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなす。
　東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定された社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するよう努めるものとし、独立性を有しないことになる場合は、事前に（やむを得ない場合は事後速やかに）当社に告知するものとする。

１．現在又は過去10年間における当社グループ（当社又は当社の子会社をいう）の業務執行者（※１）及び非業務執行取締役
２．過去３年間において、下記（１）～（８）に該当する者
（１）当社グループを主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者
（２）当社グループの主要な取引先である者（※３）又はその業務執行者
（３）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
　　（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）
（４）当社グループの現在の主要株主（※５）又はその業務執行者
（５）当社グループが現在の主要株主（※５）である法人の業務執行者
（６）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
（７）社外役員が現に相互就任の関係にある先の業務執行者
（８）当社グループから多額の寄付又は助成（※６）を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
３．上記１及び２に該当する者が重要な者（※７）である場合において、その近親者（配偶者又は二親等内の親族）
４．通算の在任期間が８年を超える者

（※１）業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。
（※２）当社グループを主要な取引先とする者とは、直近３事業年度のいずれかにおける取引額が、取引先の連結売上高の２％を超える者
　　　　をいう。当該主要な取引先が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。
（※３）当社グループの主要な取引先である者とは、直近３事業年度のいずれかにおける取引額が、当社グループの連結売上高の２％を超える
　　　　者若しくは直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。当該主要な取引先が法人
　　　　である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。
（※４）多額の金銭とは、直近３事業年度の平均で、年間1,000万円を超えるものをいう。
（※５）主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいい、当該主要株主が法人である場合には、
　　　　その親会社又は重要な子会社を含む。
（※６）多額の寄付又は助成とは、直近３事業年度の平均で年間1,000万円を超えるものをいう。
（※７）重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長級以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

　当社におきましては、迅速な意思決定と機動的な業務執行を重視しつつ、業務執行の適法性と妥当性を確保する観点から、上記ガバナンス体制を採用しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規程に定める業務執行の基本事項について会社の意思を決定するとともに、取締役並びに執行役員の職務の執行を監督する。
（２）当社は複数の社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・強化を図る。
（３）中期・短期経営計画に基づく業務執行の審議・状況報告を行うための機関として「役員会」を設置し、適正かつ効率的な意思決定が可能な体制を構築する。
（４）各監査等委員は、内部監査部門及び会計監査人と連携した監査体制の下、取締役会において必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員ではない社外取締役とともに会社の意思決定に対する牽制機能を果たす。
（５）常勤監査等委員は、定期的に管理部門及び事業部門責任者と連絡会を開催し、具体的業務執行状況を監査する。
（６）法令等の遵守は「信用の礎」であることを認識し、社内の全役員・従業員に対して「日本信号グループ理念」を基礎とした厳格な倫理教育を行う。
（７）法令等遵守の主要な留意点をまとめた「コンプライアンスマニュアル」を作成し、全従業員に配布するとともに、定期的な教育・研修等を通じて知識の定着と意識の醸成を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務執行に係る記録を適正かつ確実に保存するため、滅失等のリスクを極力低減させた保管体制をとる。
（２）当社は、取締役会、監査等委員会、役員会の議事録、稟議書など取締役の職務の執行に係る重要書類については、文書又は電磁的媒体に記録し、取扱者を限定することなどによってセキュリティを高めるほか、情報の保存に努める。
　
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社グループが経営資源の毀損を最小化し、継続的な成長を維持するために、リスクを正しく認識し、分析・評価し、適切に管理することを目的に、リスク管理規程を制定する。
（２）当社グループのリスク管理を統括する取締役会直轄組織として、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。
（３）リスク管理委員会はグループ会社並びに社内全部門に対し、定期的にリスク認識と分析・評価の実施を指示するとともに、中期・長期的に顕在化が予見される重大リスクに対しては、委員長の指示による対策会議等を開催し適宜対応する。また、必要に応じて予算措置を講じる。
　
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）「経営の意思決定機能」と「業務執行機能」を分離することが、経営の意思決定の迅速化・効率化を図り、機動的な業務執行を可能にするとの判断から、執行役員制度を導入する。執行役員は、役員会を構成し、自らの業務執行の報告、他の執行役員業務の進捗状況確認並びに適正性チェックを行う。役付執行役員は、取締役会にも出席し、必要に応じて意見を述べ、あるいは業務執行上重要な事項の報告を行う。
（２）代表取締役は、自らの諮問機関として、経営に関する高い専門知識を持った社外の人材で構成する「アドバイザリーボード」を設置し、客観的な視点で事業活動の分析やリスク管理に関する助言を求める。
（３）各種権限規程や稟議手続等を整備し、各部門・使用人各自の役割と責任を明確にする。ただし、全社的なテーマについては、積極的に委員会、プロジェクトチーム活動を展開し、部門を越えた横断的な検討を行い、経営が要求する課題に取り組む。
（４）取締役の職務の執行が迅速かつ効率的に行われるよう管理部門の企画機能を強化する。

５．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）企業価値向上を図り、国際・地域社会に貢献していくため、グループ共通の理念として「日本信号グループ理念」を制定する。
（２）当社は企業集団としての業務の適正性を確保しシナジーを発揮していくために、当社が主体となって当社グループの方向性を決定し、グループ全体の適正性をチェックする。
（３）担当部門が窓口となり、日常的に各子会社の経営状況・業務執行内容の報告を受けるとともに、役員を派遣して正しく経営が行われていることをチェックする。
（４）四半期に１回の頻度で子会社代表取締役を招集してグループ経営会議を開催し、当社グループ全体での経営、業績、リスク管理体制について報告を受け、必要な指導を行う。
（５）ダイバーシティの進展や働き方の多様化を意識し、通報者が不利な取扱いを受けないことを確保した内部通報窓口（コンプライアンスホットライン）を社内外に設置し、利用者が選択して利用できるようにする。
（６）内部通報の社外窓口には、経営から独立した外部の弁護士を配置し、子会社も利用可能にすることで、グループ全体における法令違反等の早期発見に努め、健全な職場環境を維持する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
（１）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、その主旨を十分配慮し、監査等委員会の意見を踏まえてこれを行う。
（２）監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
（３）監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の職務に関し、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の命令に従うものとする。

７．当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
（１）当社及びグループ会社の取締役及び使用人等は、法令等の違反行為等、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項については、速やかに監査等委員会に報告する。
（２）当社及びグループ会社の取締役及び使用人等は、監査等委員会の職務遂行に協力し、取締役会ほかの重要な会議への出席や資料の提供などを通じ業務の報告をするほか、適宜意見交換を行う。
（３）取締役は、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告を理由として不利益な扱いを受けないことを確保する。

８．監査等委員会の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針
　監査等委員会の職務執行について生ずる費用等の処理については、担当部門が監査等委員の請求内容を確認のうえ速やかにこれを行う。
　
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）代表取締役は、監査等委員会と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の監査上の課題等について意見交換を行う。
（２）監査等委員は法令に基づく会議体及び役員会、リスク管理委員会、グループ経営会議等の重要な会議体に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。
（３）監査等委員は使用人の業務品質改善に係る発表会など、業務革新や企業価値を高める意識を醸成する会議にも出席し、監査の実効性を高める。

　当社グループは、社会的正義の実践の観点から反社会的勢力とは直接・間接を問わず一切関係を持ちません。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、適宜、警察等の関連行政機関及び弁護士等の法律専門家とも連携し、断固として不当な要求を排除いたします。
　なお、当社は、日本信号グループ理念の行動規範に反社会的勢力を排除する旨を明記しており、日常の企業活動を行う上で全ての役員・従業員が実践しております。また、所轄の警察署や近隣企業との連携を強化するとともに、セミナー等に定期的に参加することで情報収集に努めております。
　2011年10月１日の東京都と沖縄県を最後に、47全都道府県においていわゆる暴力団排除条例が施行されたことを契機として、反社会的勢力との関係遮断の姿勢をより一層明確にすべく、当社と継続的な取引関係のある全取引先に対し、暴排条項を含む契約書の締結を推進する取組みを実施しております。

―――

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
・当社では、決算短信・業績修正等決算に関する事項、配当に関する事項等の開示事項について、財務部又は総務部が開示手続を担当いたします。
(1)決定事実　取締役会において決定された事実は、開示の要否も含めて取締役会において判断され、情報取扱責任者より、総務部又は財務部に情報伝達並びに開示の指示を行います。
(2)発生事実　各部門において発生が確認された事実は、直ちに所管の役員を通じて、代表取締役社長に報告されます。代表取締役社長はその開示の要否を判断し、情報取扱責任者を通じて、各開示担当部門に情報伝達並びに開示の指示を行います。
(3)決算情報　決算情報は、取締役会における承認を受けた後、情報取扱責任者の指示により、財務部が開示を行います。
・情報開示後速やかに自社ホームページにおいて開示書類の掲載を行うなど、ステークホルダーの皆様の利便性にも配慮いたしております。