当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。当社は、取締役の任期を１年とし、毎年株主による信任の機会を設け、緊張感を持った経営を行い、ガバナンスの強化・定着に努めております。また、重要な経営情報等について、タイムリーかつ適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと双方向のコミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係を構築することに努めていく方針であります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

当社の親会社はＷＤＢホールディングス株式会社であります。

親会社であるWDBホールディングス株式会社は支配株主に該当しており、取引関係も存在します。これらの取引関係については、その取引の事業上の合理性、取引条件の妥当性など、少数株主の保護の観点から関連当事者取引管理規程に基づいて、取締役会の諮問機関である関連当事者取引検証委員会での審議の上、取締役会で審議し判断を行っております。

（1）親会社について
当社の親会社は、WDBホールディングス株式会社（証券コード：2475）であり、当該親会社における当社の議決権保有比率は、67.7%であります。

（2）親会社グループにおける当社の位置付けについて
当社は、WDBグループのCRO事業セグメントに属しており、国内の製薬企業に対し安全性情報管理サービスを主軸としたCROサービスを提供する会社と位置付けられております。WDBホールディングスは、当社の議決権の67.70%を所有する親会社でありますが、当社が上場会社としての事業運営の独立性を維持して経営していることを尊重しており、WDBホールディングスとの間では下記のとおり役員の兼務があるものの、当社の事業活動や経営判断に対する制約はありません。また、当社の経営上の重要事項につきましては、事業上の制約はなく、当社独自の意思決定に基づき自ら経営責任をもって事業経営を行える状況にあることから、親会社からの独立性は確保されていると考えております。

（3） 親会社との人的関係について
本書提出日現在、取締役（非常勤）である中野敏光は、親会社代表取締役社長及びＷＤＢ株式会社代表取締役社長を兼務しております。同氏については、WDBグループ経営における豊富な経験と知見を有しており、広範かつ高度な視点からの経営全般に対する助言を得ることを目的として、就任しております。

指名報酬委員会規程に基づき、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の選任・解任及び取締役の報酬制度等に関する審議・取締役会に対して意見表明を行うこととし、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としています。その構成は、取締役会の決議によって選定された取締役及び監査役５名以上により構成し、その過半数は社外取締役または社外監査役とされ、委員長は委員会の決議により社外取締役又は社外監査役である委員の中から選定します。本報告書現在、委員会は代表取締役社長、独立社外役員4名、常勤監査役1名にて構成され、その委員長は社外取締役である大井理が務めております。

常勤監査役と内部監査人は相互に監査計画や監査書類の閲覧や情報の共有を通じて緊密に連携を行っており、内部監査の指摘は監査役会で報告を受けて、意見交換をしています。監査役と会計監査人との間で、定期的な会合が開催されており、監査上の問題点や経営課題を共有して、意見交換が行われております。定期的に、監査役、会計監査人及び内部監査人が一同に会し、各監査の監査計画・監査結果の報告、相互連携の強化に努めており、それぞれの監査において発見した内部統制上の問題点を共有しております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員全員を独立役員として指定しております。

当社に対する経営参画意識を高め、企業価値向上と経営品質の向上へのインセンティブを一層高めることを目的に、2019年2月にストックオプションを発行しました。提出日現在、全ての新株予約権は行使されております。

業績及び経営品質の向上に対する意欲を高めることを目的として、上記を付与対象者としてストックオプション制度を導入しました。

報酬等の総額が1 億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示はしておりません。

1.報酬等（業績連動報酬等又は非金銭報酬等でないもの）の額又は算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬等は、基本報酬と賞与で構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬等は、職務内容を踏まえた報酬とする。賞与を除く報酬は、原則として月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を勘案して、賞与は事業年度の会社業績等を勘案して決定する。

2.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高めることを目的として、社外取締役を委員長とし、過半数が社外役員で構成される指名報酬委員会を設置し、取締役の報酬等に関する基本方針等について審議し、取締役会に答申・報告している。取締役の個人別の報酬等は、同委員会での審議と「役員報酬規程（内規）」 に基づき、代表取締役が原案を策定し、取締役会の決議により決定する。

社外取締役または社外監査役を専従して補佐する担当者はおりませんが、経営管理部において取締役会開催日や決議事項の事前通知、資料の事前配布やその他の連絡事項の伝達などを適時行っております。

当社は監査役会制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。更に、監督及び監視を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、監査役会、内部監査人及び監査法人の連携により、監査体制をより強化しております。

(a) 取締役会・取締役
　取締役会は、社外取締役２名を含む取締役８名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しており、原則として定時取締役会は毎月１回、さらに必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。

(b) 監査役会・監査役
　監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役会では、監査方針・監査計画を策定し、各監査役は当該計画に従って取締役会の参加等を通じて監査しております。また、監査役会では各監査役の監査結果の報告を受けて審議しており、必要に応じて社長又は取締役会へ勧告・助言を行うこととしております。原則として監査役会は毎月１回、さらに必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

(c) 部門別会議
　部門別会議は、事業の課題と改善策及び会社全体の運営方針を部門別に協議する場として、定例的に開催しております。代表取締役、該当部門の取締役、責任者、その他指名された責任者・社員が参加し、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として、業務執行状況及び事業実績の報告を行い、課題と対応策について審議を行っております。加えて、代表取締役からの重要事項の指示・伝達の徹底を図り、運営方針に係る社員の認識の統一を図る会議として機能しております。

(d) コンプライアンス・リスク管理委員会
　コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理規程及びコンプライアンス・リスク管理委員会規定に基づき、リスク管理に関わる対応方針を協議する場として、定例で月１回開催しております。同委員会は常勤取締役、常勤監査役、内部監査人、品質保証室長、経営管理部長、総務グループリーダーのほか、委員長である社長が任命した者を委員としています。

(e) 関連当事者取引検証委員会
　当社はＷＤＢホールディングス株式会社の子会社であり、同社の上場子会社であることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、経済産業省の「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」、関連当事者取引検証委員会規程に基づき、関連当事者取引検証委員会を設置しております。関連当事者取引検証委員会は、取締役会の諮問機関として取締役会に対して意見表明を行うとともに、全ての関連当事者取引は本委員会で審議することとし、関連当事者取引に対する牽制体制を構築しております。その構成は社外取締役と社外監査役の全員を委員とし、委員長は委員会の決議により社外取締役の中から選定します。

(f) 指名報酬委員会
　当社はＷＤＢホールディングス株式会社の子会社であり、同社の上場子会社であることから、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」、指名報酬委員会規程に基づき、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として取締役の選任・解任及び取締役の報酬制度等に関する審議・取締役会に対して意見表明を行うこととし、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としています。その構成は、取締役会の決議によって選定された取締役及び監査役５名以上により構成し、その過半数は社外取締役または社外監査役とされ、委員長は委員会の決議により社外取締役又は社外監査役である委員の中から選定します。

(g) 内部監査人
　当社の内部監査は、内部監査人が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について、監査を実施しております。

当社は、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査役、内部監査人及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。また、社内の統治体制の構築のため、コンプライアンス・リスク管理委員会、指名報酬委員会及び関連当事者取引検証委員会を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社の取締役会で決議した「内部統制システム整備に関する基本方針」は以下の通りであります。

1. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、取締役及び使用人が遵守すべき行動規範として、コンプライアンスマニュアルを定めるほか、必要な社内諸規程を定めます。
(2) 取締役及び使用人は、コンプライアンスマニュアル等の行動規範に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、社会倫理、法令、定款及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。
(3) 代表取締役直轄の内部監査人を設置し、内部監査規程に基づき、業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役に報告するものとします。なお、法令遵守に関する社内教育研修は経営管理部、品質保証室、その他関連部門が連携して行うものとし、法令遵守体制の整備及び推進に努めるものとします。
(4) コンプライアンス・リスクに関する全体的推進と必要な情報の共有化のためコンプライアンス・リスク管理委員会を設置するとともに、行動規範や法令違反の疑義のある行為などについて報告・相談を受ける内部通報窓口を設置し、当社のコンプライアンス体制、及びコンプライアンスに関する課題、問題の有無の把握に努めます。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を文書又は電磁的情報により適切に記録し、法令及び規程に基づき保存・管理をします。なお、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクを適切に認識、損失発生の未然防止に努めるためリスク管理規程を定めます。
(2) リスク管理規程に基づきコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理に関る管理方針の策定、リスク対策実施状況の確認等を定期的に行うとともに、リスクが顕在化した時には対策本部を設置し、被害を最小限に抑制し再発を防止するために適切な措置を講じます。

4. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) コーポレートガバナンスの理念に基づき、取締役会規程等の経営基本事項に係る規程、組織・業務分掌規程、職務権限規程等の業務組織及び意思決定ルールを定める社内規程の運用により、適正かつ効率的に取締役の職務を執行できる体制を確保します。
(2) 取締役会は、原則として毎月1 回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行うものとします。

5. 当社ならびに親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、業務の運営及び取引において親会社からの独立性を保つことを方針とし、関連当事者との取引を行うに当たっては、社外取締役を委員長として、社外取締役と社外監査役の全員を委員とした関連当事者取引検証委員会に諮問のうえ、取締役会で審議し、決定します。
(2) 取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役又は社外監査役が委員長を務め、また委員の過半数が社外取締役又は社外監査役により構成される指名報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を高めます。
(3) 親会社と利害関係のない社外取締役ならびに社外監査役を置くことにより、親会社との業務の適正を確保します。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査人が協力するとともに、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、会社は当社の使用人から監査役補助者を任命するものとします。

7. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性に関する事項
監査役補助者を設置する場合には、その人事に関しては監査役会の同意を必要とし、当該使用人の人事評価及び人事異動等において予め監査役会と協議します。また、監査役より監査に関する業務指示を受けた当該使用人は、当該指示に関して取締役の指示を受けず、取締役から独立してその職務を遂行します。

8. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(1) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて当社の業務状況を報告します。取締役は、法令違反に加え著しい損害の発生その他当社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事実等を発見したときは、直ちに監査役に報告します。内部通報の内容が監査役業務の執行に必要な場合は同様に、監査役に報告します。
(2) 内部監査人は、内部監査の実施結果について、監査役に随時報告します。監査役は、必要に応じて代表取締役に対し、追加監査の実施及び業務改善策の策定等を求めます。
(3) 監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定過程及び業務状況を把握するため、必要に応じて重要な会議に出席し、また必要に応じ意見を述べます。
(4) 監査役は、随時稟議書その他業務執行に関る重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対してその説明を求めます。

9. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止し、その実効性を確保します。

10. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生じる必要な費用は当社が負担するものとし、監査役の請求等に応じ速やかに前払い又は債務の処理を行います。なお、監査役は、当該費用の支出に当たっては、その適正性及び効率性に留意するものとします。

11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役をはじめ全取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、監査に係る環境整備に努めます。
(2) 監査役は、代表取締役等と随時会合を持ち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題及び内部統制等について意見交換を行います。
(3) 監査役は、内部監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとします。
(4) 監査役は、自らの判断により、定期的に会計監査人より会計監査の結果を聴取するとともに意見交換を行い、必要に応じて監査法人の監査に立会い、また、監査業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、監査法人と相互の連携を高めるものとします。

12. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断すると共に、これら反社会的勢力に対しては、全社を挙げて毅然とした態度で対応することを基本方針としています。
(2) 全社員の行動の規範となるコンプライアンスマニュアルにおいても反社会的勢力との関係遮断に関する規定を設け、全社員に対し周知徹底を図ると共に、反社会的勢力対応マニュアルにおいて具体的な体制整備の内容を定めています。
(3) 経営管理部を主管部署として、日常の事業運営において、関係遮断・被害防止態勢の整備・強化を推進しており、反社会的勢力との関係遮断・被害防止のために、所轄警察署、特殊暴力防止対策連合会などの外部専門機関との連携体制の構築にも努めています。

13. 財務報告の信頼性を確保するための体制
「内部統制システム整備に関する基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っています。

当社では、「コンプライアンスマニュアル」の「反社会的勢力への対応」において、反社会的勢力対応の基本と心構え、社内報告体制を記載し、「反社会的勢力対応マニュアル」を定めています。反社会的勢力に対しては事前及び事後の対応において一貫して毅然たる態度で臨み、その脅威に屈しないこととし、全社的な取組みを行っております。特殊暴力防止対策連合会に加入し、反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応部門を経営管理部とし、不当要求防止責任者を総務グループリーダーとすることで、所管警察署や弁護士等の外部専門機関との連携をとりながら対応しております。

―――

―――