当社は、企業としての社会的責任の遂行及び株主利益の確保のために、コーポレート・ガバナンスの整備と充実を経営の最重要課題の一つと位置付けております。そのために、企業活動に関わる全ての利害関係者の利益を重視し、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性確保のために経営チェック機能の充実に努めております。
　経営の監視の仕組みとしては、経営の重要な意思決定機関及び経営監視機関として取締役会を位置付けており、取締役会は毎月定期的に開催され、経営状況及び計画の進捗状況が遅滞なく把握されております。また、必要に応じて適宜臨時取締役会が招集され、経営上の意思決定及び適切な対応が迅速に行なわれております。
　この取締役会及び取締役の業務執行に対し、監査等委員会が常に厳正な監視機能を発揮しており、取締役会への出席に加え、取締役の業務執行に対して適時適正な監査が行なわれております。また監査法人及び内部監査担当者との効果的な連携により会社業務全般にわたり漏れのない監査が実施できる体制となっております。
　また、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス（法令等遵守）につきましては、コンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス体制」および「企業行動規範・行動指針」を明文化したコンプライアンスマニュアルを全社員に配布し、コンプライアンス経営の周知徹底を推進しております。役員をはじめ全従業員が、法令および社会規範の遵守を意識した行動をとるべく、コンプライアンス経営の維持、向上、推進に努めております。さらに経営の公平性と透明性を高めるために積極的なＩＲ活動を実施し、株主・投資家等に対する情報開示の充実に取り組んでおります。
　なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社ウェブサイト「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みにつ
いて」にて公表しております。

【補充原則１－２④】
　当社は、当社の株主数や株主構成を踏まえて、議決権の電子行使を可能とする環境を整備しております。招集通知の英訳対応につきましては、当社株式の外国人（個人及び法人）の持株比率に留意しつつ検討してまいります。

【補充原則２－４①】
　当社グループは技術系の会社であることから、社員規模が小さいながら、新卒・中途両面で積極的に技術系人材の採用活動を行っております。
採用基準に性別や国籍の限定はなく、採用後の昇進・昇給においては、能力・実績・適性・資質・志望等を重視し、年齢や在籍年数、性別、国籍等を評価要素とする基準や体系は存在しません。
　当社が対象とする市場や技術は変化が激しいこともあり、組織体制や管理職体系を固定化していないため、組織体制上の中長期的な具体的目標を数値で設定しておらず、人材戦略の開示方法には工夫が必要であると考えております。
　中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の推進状況を分かり易く開示する方法を検討してまいります。

【原則３－１（i）　経営理念、経営戦略】
　当社は、当社の企業理念を当社ウェブサイトにて開示するとともに、経営戦略等につきましては、株主総会後の事業説明会や四半期決算短信発表後に開示する決算説明資料にて説明しております。中期経営計画につきましては、当社が手掛けている主要事業の新規性が高いことより市場の醸成予測がつきにくく、中期の業績目標の設定が難しい状況にあります。現時点で中期計画の策定をしておりませんが、今後、市場の動向予測がつきしだい、中期経営計画の策定・開示をいたします。

【補充原則３－１②】
　当社は、当社の株主数や株主構成を踏まえて、英語での情報開示・提供を整備する考えであり、当社株式の外国人（個人及び法人）の持株比率に留意しつつ検討してまいります。

【補充原則３－１③】
　当社が企業理念として掲げる「デジタル情報化社会に貢献する経営」の実現に向けての様々な取組みが、社会のサステナビリティを巡る課題への対応に関する当社の取組みであり、その取組みが当社としてのリスクの減少、収益拡大にもつながるものと考えております。
　それらの取組みを具体化した経営戦略の内容や進捗状況について、四半期決算報告や株主総会後の事業説明にて開示をしていますが、人的資本や知的財産への投資状況も含め、より一層、分かりやすく情報開示していきたいと考えております。

【補充原則４－１②】
　当社は、中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであると認識しております。直近においては中期経営計画を策定・開示しておりませんが、今後策定・開示した際には、その実現に向け最善の努力を払うとともに、中期経営計画の進捗状況について把握・分析を行い、その達成に向けた通期事業計画を策定し、決算説明資料等にて株主に対し説明いたします。
　業績が通期事業計画に対し乖離した場合には、その原因等を十分に分析・精査のうえ株主に説明するとともに、以降の事業計画に反映し、中期経営計画の達成に向けて努力するようにいたします。

【補充原則４－１③】
　当社は、会社を持続的に成長させ企業価値を向上し続けるために、後継者育成は経営上の重要課題であると考えております。今後、取締役会や経営会議等を通じて後継者の計画を立案して実行し、取締役会にて後継者育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督していきたいと考えております。

【補充原則４－２①】
　当社は、経営陣の報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、毎年株主総会後の取締役会で、各取締役の貢献度、会社の業績や経営内容、経済情勢、潜在的リスク等を総合的に考慮し個別の報酬額を決定しており、取締役以外の執行役員については、代表取締役が総合評価し決定しております。今後、業績連動報酬等、企業の持続的成長のためのインセンティブプランの導入を検討してまいります。

【補充原則４－２②】
　当社が企業理念として掲げる「デジタル情報化社会に貢献する経営」の実現に向けての様々な取組みが、社会のサステナビリティを巡る課題への対応に関する当社の取組みになると考えております。
　取締役会は、当社のサステナビリティへの取組みとして、中長期的な方針や短期的な事業戦略の策定・実行を適切に実践すべく努力しております。
　また、取締役会が、人材の採用・育成等の人的資本への投資や、当社著作のソフトウェア開発や特許権取得等の知的財産への投資が、経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行として適切か、実効的に監督することが、企業の持続的な成長に必要不可欠であると考えております。

【補充原則４－３②】
　当社は、ＣＥＯの選解任を行うに当たって、今後、取締役会や経営会議等を通じて後継者の計画を立案して実行し、取締役会にて決定いたします。

【補充原則４－１１①】
　当社は、事業分野・規模に応じた適切な意思決定・監督を行うために、取締役会メンバーの多様性および適正人数を保つこととしております。
　社内取締役においては、当社の推進する事業分野を統括する役割または経営管理を統括する役割を担うこととなるため、業務全般を把握し活動できるバランス感覚と実績、決断力を有し、多様な専門性をもったメンバーで構成されることが必要であると考えております。　また、社外取締役においては、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った独立性のある多種多様な業界の経営者又は経営経験者又は相応の有識者で構成されることが必要であると考えております。これにより、社外取締役による高度なモニタリングが期待できると考えております。
　新任取締役候補の選任に関しては、代表取締役社長からの推薦をうけて、現取締役会メンバーによる面談、協議、合意を経た上で、取締役会で決定しております。
　各取締役が保有するスキルを可視化するためのスキル・マトリックスを作成し開示しており、取締役会におけるスキル等のバランスと多様性の確保、及び適正化を図ることが重要であると考えております。
　なお、スキル・マトリックスについては、本報告書の最終頁に記載しております。

【補充原則４－１１③】
　当社は、これまで取締役会の実効性について各取締役が分析・評価することはありませんでしたが、今後、事業年度毎に各取締役の自己評価も含めて取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、機能向上に努めます。また、その結果を開示することにつきまして検討してまいります。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、現時点において中期経営計画を策定・公表してはおりませんが、日常のＩＲ活動を通して、事業の活動内容や方向性を示し、目標達成に向けた事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む具体的な施策を分かりやすく説明するよう努めております。今後、中長期的な経営計画を策定し、具体的な経営目標についても公表していきたいと考えております。

【補充原則５－２①】
　当社は、毎月開催する取締役会で、全社及び各部門別の収益状況を把握し、事業戦略の進捗状況や課題について確認し議論しています。
　年次で行う事業戦略の策定や適時行う課題への対応、事業戦略の見直しを行う際に、事業毎の進出・撤退・拡大・縮小等の事業ポートフォリオの変更に及ぶ場合には、決算開示資料や事業説明会資料等にて開示するように心掛けております。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、現時点では、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
　なお、政策保有に関する方針、政策保有株式にかかる検証内容及び議決権行使基準につきましては、有価証券報告書にて開示しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役会規程にて、取締役の自己取引及び競業取引については取締役会での決議を要することとしています。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金制度を採用しておりません。

【原則３－１（i）　経営理念、経営戦略】
　当社の企業理念等につきましては、当社ウェブサイトに記載しております。
　　https://www.flight.co.jp/company/philosophy.html

【原則３－１（ii）　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方】
　上記「Ⅰ　1．基本的な考え方」に記載しております。

【原則３－１（iii）　取締役の報酬に係る方針と手続】
　下記「Ⅱ　1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しております。

【原則３－１（iｖ）　取締役及び監査役の指名に係る方針と手続】
　取締役候補の指名にあたっては、業務執行における善管注意義務および忠実義務を適切に果たし、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質を備え、当社の経営を適切に遂行する能力（監査等委員でない取締役候補）または経営の健全性確保に貢献する能力（監査等委員である取締役候補）を有する者であることを指名の基準とし、取締役会において十分に選解任の検討を行い決定しております。

【原則３－１（ｖ）　取締役及び監査役に係る個々の選解任・指名理由】
　役員候補者の選解任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。　

【補充原則４－１①】
　当社は、経営の意思決定機関としての取締役会においては、法令・定款並びに取締役会規程に定められた事項等当社の重要事項等を決定しています。その取締役会決議事項以外の業務執行に関わる決議事項は、職務権限基準に基づき、各管掌取締役や経営幹部に委任しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則４－１１②】
　当社は、現在、取締役７名のうち監査等委員である取締役４名が非常勤の社外取締役であり、４名全員が非常勤です。現在、４名の非常勤社外取締役は、弁護士、司法書士、大学教授、大手ＩＴ企業の事業責任者を兼任しておりますが、当社における業務に何ら支障は生じておりません。他の会社の役員の兼務に関しては、取締役会での承認事項であり、当社の業務への影響等について確認をするなどし、適切な責務が果たせるかどうかを判断基準としております。
　他社との兼任状況については、有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則４－１４②】
　当社は、取締役がその役割・責務を十分に果たすのに必要なトレーニングの機会へ、積極的に参加できるように支援することを基本的な考え方としております。当社または各自が加盟する団体のセミナーや勉強会、交流会に参加する際の費用や外部セミナー受講等の費用につきましては、会社に請求できるようにしております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との対話全般について建設的な対話が実現するように、経営管理を統括している代表取締役副社長がＩＲ責任者としてＩＲ全般を統括しております。経営企画、総務、財務、経理、法務等の機能を持つ管理部内にＩＲ・広報室を設置し、その責任者であるIR・広報室長及び所属メンバーがＩＲ担当者となり、各種情報を有機的に連携する体制となっております。
　株主総会後に株主向けに事業説明会を開催し、代表取締役社長による事業内容・方針・計画等の説明をしております。四半期決算短信発表後
に開示する、決算説明資料にて事業の推移・計画に対する進捗状況等の説明をしております。また、個別に随時、社長が各投資家と対面やWebミーティングにて会社説明をしております。
　ＩＲ活動状況、そのフィードバック及び株主異動等に関して共有が必要と思われる情報については、毎月開催される定時取締役会で報告を行い、取締役との情報共有を図っております。

上記【大株主の状況】は、2025年３月31日現在のものでございます。

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特筆すべき事項はございません。

監査等委員が求める業務補助を行う間、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けないものとしております。
また、当該使用人の人事異動、人事評価及び賞罰措置は、監査等委員会の同意を得ることとし、監査等委員でない取締役からの独立性が確保できる体制としております。

監査等委員である取締役は、会計監査人及び内部監査室と密接な連携をとり、監査結果に対する意見交換、改善提案などを行っております。
また、監査等委員である取締役は会計監査人から随時報告を受け、意見交換等を行っております。

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取締役報酬については、会社業績等を勘案の上、決定しております。

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有価証券報告書においては、「コーポレート・ガバナンスの状況等」の中で取締役報酬総額を、事業報告の中で取締役報酬総額を開示しており
ます。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬とし、各取締役の貢献度、会社の業績や経営内容、経済情勢、潜在的リスク等を総合的に考慮のうえ決定するものとし、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、代表取締役社長に一任しております。監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬とし、株主総会で決議した報酬額の総額の範囲内において、監査等委員会で協議し決定しております。
　取締役の報酬は、基本報酬のみとし、年間基本報酬を12等分した月決めの固定金銭報酬としております。

社外取締役は、社内施設やシステムへのアクセス権限を有しており、管理担当取締役とは適時会合を開いたり、会話・メール
等でタイムリーに情報共有しております。

　会社の機関としては、当社は監査等委員会を設置しております。
　取締役会は７名の取締役で構成され、監査等委員会は４名の監査等委員である社外取締役で構成されております。
　経営の監視の仕組みとしては、経営の重要な意思決定機関及び経営監視機関として取締役会を位置付けており、取締役会は毎月定期的に開催され、経営状況及び計画の進捗状況が遅滞なく把握されております。また、必要に応じて適宜臨時取締役会が招集され、経営上の意思決定及び適切な対応が迅速に行われております。
　監査等委員である社外取締役４名は、取締役会及び取締役（監査等委員を除く。）の業務執行に対し、常に厳正な監視機能を発揮しており、取締役会への出席に加え取締役（監査等委員を除く。）の業務執行に対して適時適正な監査が行われております。また、会計監査人及び内部監査室との効果的な連携により会社業務全般にわたり漏れのない監査が実施できる体制となっております。当社の監査等委員である社外取締役４名は、当社との間に特別な利害関係はありません。
　企業統治において、監査等委員である社外取締役には、豊富な知識と経験を活かし、経営陣から独立した客観的な立場から職務を遂行することを求めております。独立性につきましては、当社と人的、資本的、取引関係等が無いことが望ましいと考えております。また、当社の事業内容や業界に精通していることも重要視しております。
　監査等委員である社外取締役４名は、上記の観点で人選しており、いずれも高い独立性があると考えております。
　なお、監査等委員である社外取締役４名は、監査等委員会で策定した監査計画に基づき、取締役（監査等委員を除く。）の業務執行状況を監査しております。
また、会計監査人及び内部監査室と密接な連携をとり、監査結果に対する意見交換、改善提案等を行っております。また、会計監査人から随時報告を受け、意見交換等を行っております。

　迅速な意思決定を可能にするとともに、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、役職員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、行動するための行動規範を定め、取締役自らによる率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。
　社長を委員長として設置したコンプライアンス委員会の活動を通して、コンプライアンスマニュアルの周知浸透を図り、コンプライアンス体制の充実に努める。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理し、取締役からの閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能となる場所に保管する。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　リスク管理体制の基礎として、会社が経営危機に直面したときの対応を定めたリスク管理規程に基づいたリスク管理体制を構築する。
　不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程に従い、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止める体制を整える。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を毎月1 回定時開催するほか、必要に応じて随時に開催する。また、取締役の職務を明確にし、当該担当業務の執行について、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において定め実行する。

（5）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　子会社は、当社との連携及び情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性及び特性を踏まえつつ、自立的に内部統制システムを整備することを基本とする。
　当社は、子会社・関連会社管理規程に基づき、子会社の管理を行う。
　子会社の取締役又は監査役を当社より派遣し、派遣された取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、派遣された監査役は子会社の業務執行状況を監査する。

（6）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査等委員会と協議の上、監査等委員会スタッフを置くものとする。

（7）前号の使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
　前号の監査等委員会スタッフは、監査等委員が求める業務補助を行う間、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けないものとする。
　また、当該使用人の人事異動、人事評価及び賞罰措置は、監査等委員会の同意を得ることとし、監査等委員でない取締役からの独立性が確保できる体制とする。

（8）監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
　監査等委員でない取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生するおそれがあるとき、或いは、役職員による違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
　前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、監査等委員でない取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、書類の提示を求めることができる。

（9）監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

（10）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に
係る方針に関する事項
　監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において協議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

（11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対して説明を求めることができる。
　監査等委員会は、代表取締役と適時会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
　監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保つと共に、必要に応じて内部監査室に調査を求める。

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える団体・個人に対し、毅然と対応する。
　反社会的勢力への対応について、コンプライアンスマニュアルの中の行動指針として、
①反社会的勢力には毅然として対応し利益供与は一切行なわないこと、
②市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体・個人とは断固として対決すること、
③反社会的勢力とは合法的であると否とを問わずまた名目の如何を問わず一切取引は行なわないこと、
を規定しており、その周知徹底を図る。
　また、反社会的勢力から接触を受けたときは、速やかに所轄警察、顧問弁護士とも緊密な連携を図り、迅速かつ組織的に対応する。

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適時開示体制の概要

1.基本方針
　当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう（適時開示体制の概要（模式図））に記載した社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨んでまいります。

2.会社情報の適時開示に係る社内体制
　情報取扱責任者は、取締役会及び経営会議での決定事実の発生、経営上重要な事実の発生及び不明瞭な観測記事等に対する正確な情報について、取締役会決議又は社長承認後、東京証券取引所及び関係報道機関へ速やかに適時開示を行います。

3.適時開示体制のモニタリング
　監査等委員である取締役が、取締役会等の重要な会議への出席、契約書等の重要な書類の閲覧、情報取扱責任者へのヒアリングを実施することにより適時開示体制のモニタリングを実施しています。