当社は、社是・経営理念に基づき、事業活動を通じて企業価値の持続的向上を図ること及び社会的責任を果たすことを使命としております。当社は、コーポレートガバナンスをこれら使命達成における重要な礎とし、コーポレートガバナンス体制の構築、経営の健全性確保及び透明性向上に努めています。

2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。

当社はコーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しております。

【原則1-4　政策保有株式】
(1) 政策保有に関する方針
当社は、事業機会の創出や取引協業関係の維持を基本として政策的に他社株式を保有することがあります。毎年、取締役会において個別の保有株式について、その保有目的や最近の配当状況および株価等を確認の上、当社の資本コストと照らし合わせた経済合理性と、保有を継続することに係るリスクについて検証を行います。検証の結果、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却を進めます。
(2) 保有適否に関する検証
2024年12月27日開催の取締役会において、現在保有している１銘柄について、その保有適否、及び縮減方針に則った売却可否の検討を行い、2025年1月に一部売却を実行しました。なお、中期経営計画（2026年2月期～2028年2月期）(https://ssl4.eir-parts.net/doc/8011/ir_material_for_fiscal_ym4/147884/00.pdf)において、同3年間で漸次縮減する方針を定めております。
(3) 議決権行使基準
政策保有株式の議決権行使に際しては、その議案の内容が発行会社の株主価値の向上に資するものか否かの観点や、当社の企業価値に与える影響等を勘案して、議決権行使の判断を行います。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、当社取締役が会社法に定める利益相反取引や競業取引を行う場合、取締役会の事前承認を必要とし、加えて、取引を行った場合は遅滞なくその取引について取締役会に報告することとしております。
当社または関係会社もしくは子会社の取締役、又はその近親者との取引について、年に1回取締役に対して個別に調査票を配布してその有無を確認しております。
主要株主、その他の関連当事者間の取引については、会社法及び金融商品取引法その他適用される法令ならびに東京証券取引所の規定に従って、適切に開示しております。

【原則2-4　中核人材の登用等における多様性の確保】
【補充原則2-4①】
(1) 多様性の確保について
当社は、人材が中長期的な企業価値を向上させるための最重要の資本であるとの認識の下、女性、外国人、様々な職歴をもつキャリア採用者等の多様な人材採用・登用を積極的且つ継続的に行っていきます。また、従来から取り組んできた女性活躍推進に加え、柔軟且つ多様な働き方実現のためのフレックスタイム制やテレワーク勤務等の導入、一人ひとりの特性や能力を最大限に活かせるような職場環境の整備を行ってまいります。更に、これら促進のためのマネジメント層への啓発等も進めていきます。
中核人材の登用等における多様性を確保する為、性別や国籍、新卒・中途採用の如何に関わらず、能力や適性、実力、成果に応じた登用を促進してまいります。
(2) 多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況について
(i) 女性の管理職への登用等
当社は、多様なバックグラウンドを有する従業員の能力の最大化を支援し、それぞれが活躍できる環境を整備しております。その取り組みの一つとして女性活躍を推進し、「キャリア開発」「管理職育成」「就業継続支援」という三つの観点で様々な施策を実行します。
既成概念にとらわれずに自分のキャリアビジョンを描き、それを実現する為の能力開発を中心とした研修等を実施し、管理職候補者の育成を行うことにより2026年度までに女性管理職比率20%を目指します。
2025年2月28日時点の女性管理職比率は9.3%です。
(管理職とは労働基準法上の管理監督者に該当する部長職と課長職を指します)
その他の女性活躍に関する状況については、当社ウェブサイト「サステナビリティ」の働きがいにつながる人事インフラの整備において開示しております。
・サステナビリティ（働きがいにつながる人事インフラの整備）
(https://www.sanyo-shokai.co.jp/sustainability/social/work-environment/)
(ii) 外国人の管理職への登用等
当社は、国籍による登用の制限は一切設けておりませんが、事業特性を鑑み、現時点では外国人の管理職への登用に関する目標設定は行っておりません。将来的には、事業展開等に応じ、管理職登用に向けた整備強化を行うことを検討していきます。
(iii) 中途採用者の管理職への登用等の自主的かつ測定可能な「目標」と「その状況」
当社における中途採用者の管理職比率は、2025年2月28日現在、部長職23.3％、課長職18.2％、合計19.6％です。
中途採用者の管理職への登用等については、暫定目標として20％を掲げており、今後も、 プロフェッショナル人材をはじめとする幅広い層の管理職への登用を積極的に行う方針としております。
(3) 多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針、その状況について
(i) 多様性の確保に向けた人材育成方針
当社は、持続的成長に必要な人材を「ブランドビジネスのプロフェッショナル」「バックオフィスのプロフェッショナル」「IT/DX人材」と定義します。
社会の変化に敏感に対応して事業の開発と成長を担う人材を育成すること及び、そのノウハウを継承することを通じて、個の能力の最大化を図ります。
(ii) 多様な人材の更なる活躍に向けた環境整備
当社は、適材適所の人員配置、働きがいのある制度の整備、企業風土の醸成、自発的な学びの機会の提供等を通じて、従業員エンゲージメントを向上させ、個の能力の最大発揮と多彩な知識・経験の糾合によるシナジー創出に取り組みます。
(iii) 「ダイバーシティ&インクルージョン」の推進
当社は、多様な経験と価値観を有する従業員が互いに尊重し、時間や場所にとらわれず、働くことのできる職場環境の整備、企業風土の醸成に取り組みます。すべての従業員が当社で働くことに誇りを持ち、自ら意欲的に成長し貢献したいと考える強い組織へと進化していくために、従業員のエンゲージメント向上を促進していきます。
また、ジョブローテーションと多様な背景を有する人材の補充を行い、事業活動に必要な組織定数を踏まえ、全社最適の人材ポートフォリオを整備します。
(iv) 多様性の確保に向けた取り組み状況
「社員のキャリア形成の支援」について
キャリアパスの実施状況（主に店舗経験者からの登用）
・正社員総合職　24年2名、23年1名、22年1名、21年2名、20年3名、19年11名
・正社員専門職　24年16名、23年23名、22年4名、21年4名、20年4名、19年5名
「多様性を重視した公平・公正な採用」について
中途人材の採用状況（販売職除く）
・24年入社：新卒16名/中途17名、23年入社：新卒7名/中途24名、22年入社：中途44名、21年入社：中途31名、20年入社：新卒17名/中途20名、19年入社：新卒17名/中途45名

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社における年金運用は、経理財務統轄本部長、人事総務統轄本部長を含む経理部、財務部、人事部のメンバーで年金資産運用委員会を構成し、運用方針の検討・決定をしております。年金運用方針としては、受益者への年金給付を将来にわたり確実に行うため、リスクを勘案しつつ、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的としております。
年金資産運用委員会における検討の際には、複数の外部運用機関から意見を聴取したうえで、中長期観点から政策的資産構成割合を策定しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ホームページをご覧ください。
・社是・経営理念(https://www.sanyo-shokai.co.jp/company/philosophy/)
・中期経営計画(2026年2月期～2028年2月期)(https://ssl4.eir-parts.net/doc/8011/ir_material_for_fiscal_ym4/147884/00.pdf)
・2025年2月期決算説明資料(https://ssl4.eir-parts.net/doc/8011/tdnet/2593154/00.pdf)
(2) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社ホームページの次のページをご覧ください。
・コーポレートガバナンスの基本的な考え方(https://www.sanyo-shokai.co.jp/sustainability/governance/corporate-governance/#basic)
・コーポレートガバナンス・ポリシー(https://www.sanyo-shokai.co.jp/assets/pdf/cg_policy_20240327.pdf)
・有価証券報告書(https://www.sanyo-shokai.co.jp/ir/library/securities/)
(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
後段の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に詳細を記載しております。
(4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社は、独立社外取締役を委員長とする、取締役会の任意の諮問委員会として「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、監査役および役付執行役員（以下「役員等」といいます）の指名、および取締役、執行役員の報酬および報酬制度について審議し、取締役会にて決議します。指名・報酬委員会の設置により、社外役員の知見および助言を活かすとともに、役員等の指名、および取締役、執行役員の報酬および報酬制度に関する手続の客観性および透明性を確保し、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図っております。
取締役・監査役候補者の指名については、原則として執行役員、部長職又はこれと同等の職務に1年以上従事した者で、豊かな業務経験を有して会社の業務に精通し、経営感覚及び指導力・統率力・行動力・企画力に優れ、取締役・監査役にふさわしい人格・知見を有すること等を条件としております。
社外取締役・社外監査役候補の指名については、経営感覚及び指導力・統率力・行動力・企画力に優れ、取締役・監査役にふさわしい人格・知見を有することに加え、経営に関する豊富な経験、又は法律・会計等の様々な分野での専門知識を有し、客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待でき、また一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく独立性を確保し得ること等を条件としております。
社外取締役・社外監査役の独立性の基準については、「社外役員の独立性基準」の定めのとおりです。
(5) 取締役及び監査役候補の個々の選任理由については「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。

【補充原則3-1③】
(1) 自社のサステナビリティについての取組み
当社は、コーポレートガバナンス・ポリシーに定めた通り、サステナビリティを巡る課題がリスクの減少のみならず収益機会にも繋がる重要な経営課題であると認識しております。これらの課題に対応する為に「サステナビリティ基本方針」を定めたうえで、「サステナビリティ委員会」が中心となって、必要に応じて外部パートナー等と連携しながら、サステナビリティ活動を推進するとともに、社内体制の構築や社員に対する意識啓発に積極的に取り組んでいます。
具体的な活動報告については当社ホームページをご覧ください。
・サステナビリティ(https://www.sanyo-shokai.co.jp/sustainability/)
(2) 人的資本や知的財産への投資等
(i) 人的資本に対する投資について
当社は、高い価値創造力と強靭な収益力を併せ持ちサステナブルな社会の実現に貢献することができるエクセレント・カンパニーを目指す上で、最大の要件は従業員の能力開発だと考えています。人材の成長こそが当社の企業価値創造の源泉と位置づけています。当社のMission、Visionに必要なValuesとして、「高品質・高品位・高付加価値商品を生み出すスキル」、「優良なブランドポートフォリオとブランドビジネス遂行能力」、「クリエイティブで且つ高い倫理観を持った社員」、「優れた統治能力を持った経営者及び経営体制」を掲げております。これらValuesを備える為に、人材育成方針に則り、研修等を通じ従業員の能力開発を図ります。また、多様なキャリアパスや働き方を提供することにより、自らの成長と働きがいを感じて仕事に取り組める環境づくりに努めます。
(ii) 知的財産に対する投資について
当社は、Visionとして「高い価値創造力と強靭な収益力を併せ持ちサステナブルな社会の実現に貢献することができるエクセレント・カンパニーを目指す」ことを掲げておりますが、価値創造を通じて蓄積された知的財産は当社の最も重要な資産であり、当社がブランドビジネスを行う上で最重要の投資対象であると認識しております。引き続き知的財産には商標権の取得を含め積極的に投資して参ります。
これまでの具体的な投資実績例としましては、2011年12月に日本を含むアジア16カ国におけるEVEX by KRIZIAの商標権を取得、また2021年3月には本邦内のPaul Stuart関連の商標権を取得しております。
(3) 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
当社は、TCFDへの賛同を表明しており、同枠組みに基づく4領域11項目の開示を行っております。詳細は当社ホームページをご覧ください。(https://www.sanyo-shokai.co.jp/sustainability/environment/tcfd/)

【原則4-1　取締役会の役割・責務(1)】
【補充原則4-1①】
取締役会は、取締役会規則に定める決議事項や経営上の重要事項について意思決定を行っており、経営陣への委任の範囲については、取締役執務規程、執行役員規程、職務分掌規程により、取締役会、経営会議、代表取締役、管掌取締役、本部長等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社において、社外取締役ならびに社外監査役を選任する際の独立性の基準は、東京証券取引所など国内の金融取引所が定める「社外役員の独立性基準」に基づいており、社外取締役・社外監査役候補の指名については、経営に関する豊富な経験、又は法律・会計等の様々な分野での専門知識を有し、社外取締役・社外監査役としてふさわしい人格・見識を有し、独立性を確保し得ることを条件としております。社外取締役・社外監査役の独立性基準は以下の通りです。
＜社外役員の独立性基準＞
当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）候補者が以下のいずれかに該当する場合、独立社外役員としての独立性を有しないものとみなしております。
1.主要な取引先関係
当社を主要な取引先*1)とする者もしくはその業務執行者又は当社の主要な取引先*2)もしくはその業務執行者
2.社外専門家関係
当社から役員報酬以外に多額*3)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
3.当社の監査法人
当社に係る会社法に基づく監査又は金融商品取引法等に基づく監査を行う監査法人に所属する者
4.寄付先関係
当社から多額*4)の寄付を得ている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者をいう）
5.大株主関係
当社の議決権の10%以上を実質的に有する者又はその業務執行者
6.過去該当者関係
最近において上記1～5に該当していた者
7.近親者関係
上記1～6に該当していた者（重要でない者を除く）の近親者
（注）
*1) 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその年間売上高の2%を超える支払いを当社から受けていた者をいう。
*2) 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間売上高の2%を超える支払いを当社に行っていた者、又は当社に対する融資残高が当社の総資産額の2%を超える額を占めていた者をいう。
*3) ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た財産の金額につき、当該財産を得ている者が個人の場合は年間1,000万円、また、その者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の2%を超える金額をいう。
*4) ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た寄付の金額につき、年間1,000万円又はその総収入金額の2%のいずれか高い方を超える金額をいう。

【原則4-10　任意の仕組みの活用】
【補充原則4-10①】
当社は、独立社外取締役を委員長とする、取締役会の任意の諮問委員会として「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、監査役および役付執行役員（以下「役員等」といいます）の指名、および取締役、執行役員の報酬および報酬制度について審議し、取締役会にて決議します。指名・報酬委員会の設置により、社外役員の知見および助言を活かすとともに、役員等の指名、および取締役、執行役員の報酬および報酬制度に関する手続の客観性および透明性を確保し、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図っております。
取締役・監査役候補者の指名については、原則として執行役員、部長職又はこれと同等の職務に1年以上従事した者で、豊かな業務経験を有して会社の業務に精通し、経営感覚及び指導力・統率力・行動力・企画力に優れ、取締役・監査役にふさわしい人格・知見を有すること等を条件としております。
社外取締役・社外監査役候補の指名については、経営感覚及び指導力・統率力・行動力・企画力に優れ、取締役・監査役にふさわしい人格・知見を有することに加え、経営に関する豊富な経験、又は法律・会計等の様々な分野での専門知識を有し、客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待でき、また一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく独立性を確保し得ること等を条件としております。
社外取締役・社外監査役の独立性の基準については、前述【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】項に記載の【社外役員の独立性基準】の定めの通りです。取締役及び監査役候補の個々の選任理由については「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。

【原則4-11　取締役会の実効性確保のための前提条件】
【補充原則4-11①】
当社取締役会は7名の取締役で構成されております。経営執行と事業を司る社内取締役2名に加え、取締役会機能の独立性・客観性・説明責任
の強化及び監督機能の充実のため、社外取締役を5名選任しております。当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役会設置会社形態を基礎として、独立性を もった社外取締役5名・社外監査役2名を選任することにより経営監督機能を強化し、実効性のある企業統治体制を構築しております。また、執行役員制度の導入により、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図っております。当社の取締役は企業経営、小売全般、ブランディング、商品企画・生産・技術、マーケティ ング・ＣＲＭ、ＥＣ・ＯＭＯ、国際経験・海外ビジネス、金融市場・Ｍ＆Ａ、法務・コンプライアンス、財務・税務・会計、人材戦略・人材育成等の各分野における豊富な経験と専門知識を有しております。また、全ての社外取締役は企業経営の経験を有するとともに、上記の各分野に関して同じく豊富な経験と専門知識を有しております。従って当社取締役会は、各取締役の有する知識・経験・能力の点でバランスが取れており、且つ多様性を備えた構成となっております。

【補充原則4-11②】
当社の取締役・監査役が上場会社の役員を兼任する場合は、当社の役員としての役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を確保できる合理的な範囲に限り、取締役会の承認により行います。社外取締役及び社外監査役の他社との重要な兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等を通じて、毎年、開示を行います。

【補充原則4-11③】
当社では、取締役会の機能向上を目的として、取締役会の実効性につき定期的に自己評価・分析を実施しております。
当社の取締役会がその役割・責務を果たす上で重要と考えられる事項について、2025年2月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。また、2025年3月の定時取締役会において、分析結果に基づき、議論・評価を行いました。
なお、客観性を担保した評価を実施するため、アンケートの設計及びその分析にあたり外部機関を活用しました。
その結果の概要は以下のとおりです。
当社取締役会においては、討議資料や機関投資家との対話のフィードバック等必要なデータが常に適時適正に提供されており、非常に円滑に運営されております。そうした中で、多様な知見経験を持った構成メンバーによる闊達且つ建設的な議論が為されていることから、実効的に機能していると評価しました。
一方で、事業構造改革が着実に進展し、2026年2月期を初年度とする中期経営計画を策定し、長期目標の達成に向けた方針を定めたことを踏まえ、ⅰ）取締役会が、より中長期の観点から成長戦略について審議すること、ⅱ）中長期の戦略を支える人材の育成やさらなる多様化の推進について、よりフォーカスして審議する必要があること、ⅲ）これらの戦略の審議時間を確保するため、取締役会の運営の見直しを検討すること、の3点が期待されていることを認識しました。
当社取締役会は、今回の実効性評価を踏まえ、今後上記課題を着実に実行することにより、取締役会機能の更なる向上に向けた取り組みを継続して参ります。

【原則4-14　取締役・監査役のトレーニング】
【補充原則4-14②】
当社は、取締役会事務局を通じて、取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分発揮されるよう、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供します。また社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布・説明・関連情報の提供を行う他、就任時オリエンテーション、経営陣幹部との対話など当社の業務内容を理解する機会を継続的に提供します。
社内取締役および執行役員を対象に、外部講師等によるコンプライアンスやコーポレートガバナンス、内部統制に関する研修を継続的に実施します。また、新任の社内取締役および執行役員の外部セミナーへの参加を義務化します。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主との積極的な対話を通じて意見を収集し、経営に反映させることが重要であると認識しております。そのため、IR担当役員及びIR担当部署を中心に、株主・投資家との対話を積極的に実施しています。株主・投資家に対しては、決算説明会を半期に1度開催するとともに、適宜ワンオンワンミーティングを実施しております。
また当社は、決算説明資料、中期経営計画等の英語版を作成し、当社ホームページ英語表記の「IR NEWS」(https://www.sanyo-shokai.co.jp/en/ir/)にて開示することにより、海外の株主・投資家への情報提供を進めております。
【株主との対話の実施状況】【英文開示有り】
株主との対話の実施状況については、当社ホームページ内で開示しております。(https://www.sanyo-shokai.co.jp/ir/shareholder/dialogue/)

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ホームページ内で開示しております。(https://ssl4.eir-parts.net/doc/8011/ir_material_for_fiscal_ym4/147884/00.pdf)

2025年2月28日現在の状況です。大株主の状況には上記のほか自己株式が1,953,281株あります。割合は自己株式を控除して計算しています。

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当社は取締役会の任意の諮問委員会として、独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、監査役及び役付執行役員（以下「役員等」といいます）の指名、及び取締役・執行役員の報酬・報酬制度について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、役員等の指名の決定、及び取締役・執行役員の報酬・報酬制度に関する手続きの客観性及び透明性を確保しています。指名・報酬委員会の設置により、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図ります。

監査役と会計監査人の連携状況

当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、監査役は外部会計監査人から監査計画及び監査報告書の説明を受けるほか、事業所の往査及び監査講評に立ち会っております。また、監査役と外部会計監査人は四半期に1回の定期的会合を持ち、監査全般、内部統制、事業リスク等に係る様々な情報交換を行い、適正な監査のための監査日程や監査体制の確保に努めております。

監査役と内部監査部門の連携状況

当社の監査役は内部監査部門と連携し、監査を行うために必要な情報収集を行うとともに、常勤監査役を中心として、執行部門への情報を求めるものとしております。
当社の内部監査室は、社長に対して定期的に監査の実施状況の報告を行うこととしており、併せて取締役・監査役への報告を通して連携強化に努めております。内部監査室の社外監査役に対する情報提供は、3ヶ月毎に開催される「内部監査室定期会合」で社長への報告事項と同様の資料で、適時情報を提供しております。

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取締役の報酬等の総額は、基本報酬としてその職責と役位に応じて支給する固定の月額報酬、業績連動報酬として業績等に基づき支給する賞与、及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。その構成は、固定の月額報酬を70%とし、賞与は0～22.5%の範囲で変動（100%達成時は15%）、譲渡制限付株式報酬を15%と設定しております。また、社外取締役の報酬は、独立性の観点から業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬を支給せず、固定の月額報酬のみで構成されております。なお、取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬は、営業利益の黒字化を前提とし、企業の収益性を図る指標となる連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の達成度に応じて算定した上で、賞与として支給されます。取締役の報酬額は、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会にて審議された後、他社水準との比較や経営内容及び役位等も考慮の上、取締役会において決定されます。また、非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬は、その役位等に基づき、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式を割り当てる形で支給されます。

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当社は「有価証券報告書」、「事業報告（招集通知添付書類）」にて取締役の報酬等の総額を開示しております。
・2024年度に係る支給人員10名、支給総額166百万円
・取締役（社外取締役を除く）97百万円
・監査役（社外監査役を除く）18百万円
・社外役員50百万円

当社の取締役の報酬限度額は、年額450百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、当社の監査役の報酬限度額は、年額80百万円以内とすることを2007年3月29日開催の第64期定時株主総会で決議しております。また当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内で、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を2019年3月28日開催の第76期定時株主総会において決議しており、本制度に基づき支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内、かつ、年50,000株以内としております。
取締役の報酬等の総額は、基本報酬としてその職責と役位に応じて支給する固定の月額報酬、業績連動報酬として業績等に基づき支給する賞与、及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。その構成は、固定の月額報酬を70%とし、賞与は0～22.5%の範囲で変動（100%達成時は15%）、譲渡制限付株式報酬を15%と設定しております。また、社外取締役の報酬は、独立性の観点から業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬を支給せず、固定の月額報酬のみで構成されております。なお、取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬は、営業利益の黒字化を前提とし、企業の収益性を図る指標となる連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の達成度に応じて算定した上で、賞与として支給されます。取締役の報酬額は、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会にて審議された後、他社水準との比較や経営内容及び役位等も考慮の上、取締役会において決定されます。また、非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬は、その役位等に基づき、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式を割り当てる形で支給されます。
監査役の報酬等の総額は、常勤監査役と社外監査役各々の業務内容等を勘案し、監査役会の協議により決定されております。なお、監査役については、独立性確保の観点から、固定の月額報酬のみとしております。

当社は、社外取締役に対しては取締役会事務局である総務部ならびに経営企画部が、社外監査役に対しては監査役の補助使用人が、業務の補助、その他事務処理、連絡等の業務を行っております。

相談役人事については、指名・報酬委員会での審議を経た後、取締役会において決議しています。

当社は監査役設置会社であります。

(1) 業務執行・経営の監視の仕組み
当社の取締役会は2025年5月29日現在、7名の取締役で構成されております。この7名のうち、経営体制の一層の強化と監督機能の充実のため、社外取締役を5名選任しております。また、社外監査役2名を含む監査役3名が出席しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けられております。
・議長：取締役 安田育生
・構成員：代表取締役社長 大江伸治、取締役 加藤郁郎、取締役 二橋千裕、取締役 安田育生、取締役 中本修、取締役 村上佳代、取締役 平林義規
なお、取締役 二橋千裕、安田育生、中本修、村上佳代及び平林義規は、社外取締役であります。
会社に大きな影響を及ぼす重要事項につきましては多面的な検討と意思決定のため、取締役（社外取締役を除く）及び取締役会が任命する者で構成される経営会議を設置しております。また、執行役員制度を導入し、経営の戦略的意思決定機能及び業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定と業務執行が可能な経営を行っております。
上記の取締役会、経営会議、及び執行役員会はそれぞれ原則毎月開催しております。
(2) 取締役の任期経営環境の変化に迅速に対応すると共に、事業年度における取締役の経営責任をより明確にするため、第75期より取締役の任期を2年から1年に短縮しております。
(3) 各種委員会等の概要
コーポレートガバナンスの強化を目的として、取締役会の任意の諮問委員会として、独立社外取締役を委員長に、取締役1名、その他独立社外取締役1名の計3名をもって構成する「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、監査役及び役付執行役員各候補者の指名、及び取締役・執行役員の報酬・報酬制度について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、上記指名の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保しています。なお、取締役・監査役候補者の指名については、原則として執行役員、部長職又はこれと同等の職務に1年以上従事した者で、豊かな業務経験を有して会社の業務に精通し、経営感覚及び指導力・統率力・行動力・企画力に優れ、取締役・監査役にふさわしい人格・知見を有すること等を条件とします。社外取締役・社外監査役候補の指名については、経営感覚及び指導力・統率力・行動力・企画力に優れ、取締役・監査役にふさわしい人格・知見を有することに加え、経営に関する豊富な経験、又は法律・会計等の様々な分野での専門知識を有し、客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待でき、また一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく独立性を確保し得ること等を条件とします。
・委員長：取締役 安田育生
・構成員：代表取締役社長 大江伸治、取締役 村上佳代
(4) 社外取締役及び社外監査役
コーポレートガバナンス・ポリシーにて定めておりますとおり、当社では社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性について、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを基本的な考え方としており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を期待しております。
社外取締役及び社外監査役は、経営体制の一層の強化と経営監督機能の充実のため、さまざまな分野に関する豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有する者及び独立性を確保し得る者から選任しております。
社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は取締役会に出席するとともに、主に監査役会で、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に内部監査部門から監査の実施状況の説明を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。
内部統制部門との関係については、内部監査室より期中において内部統制の進捗が取締役会へ報告されるとともに、内部統制に関する質疑応答・助言を取締役会において適宜行い、連携強化に努めております。
(5) 監査役監査の状況
監査役会は監査役3名で構成され、うち社外監査役は2名であります。また、社外監査役のうち1名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役会は原則毎月開催され、監査の方針、業務の分担等の決定の他、重要事項について監視をしております。
・議長：常勤監査役 伊藤六一
・構成員：監査役 飯村北、監査役 福田厚
なお、監査役 飯村北及び福田厚は、社外監査役であります。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務執行を監査する体制をとっております。監査役、会計監査人及び内部監査室それぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。
なお、当社と各社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い時に限られます。
(6) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い時に限られます。
(7) 役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。
当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することになった訴訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としています。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。

当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役会設置会社形態を基礎として、独立性を もった社外取締役５名・社外監査役２名を選任することにより経営監督機能を強化し、実効性のある企業統 治体制を構築しております。また、執行役員制度の導入により、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図 っております。当社の取締役は企業経営、小売全般、ブランディング、商品企画・生産・技術、マーケティ ング・ＣＲＭ、ＥＣ・ＯＭＯ、国際経験・海外ビジネス、金融市場・Ｍ＆Ａ、法務・コンプライアンス、財務・税務・会計、人材戦略・人材育成等の各分野における豊富な経験と専門知識を有しております。
従って当社取締役会は、各取締役の有する知識・経験・能力の点でバランスが取れており、且つ多様性も兼ね備えた構成となっています。

当社では、社是・経営理念、サステナビリティ基本方針、就業規則、各種の規程・ルールに基づいた適正・適切な業務執行のため、内部統制委員会を中心に、現状の業務内容・業務フロー及び業務に深く関わるＩＴシステム等についてのリスクを再度詳細に分析・評価した上で、業務改革・改善を実行し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。
また、コンプライアンス経営の強化を図る目的で、当社はかねてより「三陽アラーム制度(コンプライアンスに関する通報制度)」を設け、法令、条例等への適切な対応と必要な社内体制整備を行っております。
加えて、リスク管理の中核となる役割を担う責任者として「コンプライアンス委員会委員長」を任命し、当委員長の下に「コンプライアンス委員会」を設置しています。当委員会には常勤監査役が陪席するほか、社外役員・外部弁護士等とそれぞれ情報共有を図り、適切な助言を得られるよう体制を整備しております。
さらに内部統制体制の強化・充実を目的に経営会議直轄の「内部統制委員会」を設置し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。損失の危険が発生した場合は、危機管理規程に則り、「危機管理委員会」がその種類に応じて対応しております。また、社長直轄の「内部監査室」により、内部統制体制の整備を行うとともに、法令・定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続きの妥当性について、定期的に内部監査を実施し、運用状況の監視を行っております。
これらにより、株式公開企業である当社にとって必要不可欠な条件である「財務報告の信頼性」を経営者の責任において確保することが可能になると考え、株主をはじめとするステークホルダーの方々、さらには社会に対する責任を今後とも果たして参ります。リスク管理体制の整備状況については、複数の顧問弁護士及び税理士と顧問契約を結んで法務上及び税務上の問題にあたっております。

当社は「企業行動基準」及び「コンプライアンス規程」の中に、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わらない旨を規定しています。これを全従業員が閲覧可能な当社WEB掲示板に掲載するとともに、必要に応じて外部有識者を招いての講習会を開催するなど全社への啓発を推進しています。

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適時開示体制の概要

当社の情報開示に対する基本的な考え方をまとめた「コーポレートガバナンス・ポリシー　第4章　適切な情報開示と透明性の確保」を制定し、当社ホームページにおいて公表しております。(https://www.sanyo-shokai.co.jp/assets/pdf/cg_policy_20240327.pdf)

（1） 情報の管理体制と収集・把握当社は人事総務統轄本部、経理財務統轄本部、経営統轄本部、事業統轄本部の4統轄本部で構成されており、各本部はそれぞれに管轄する情報を収集・把握・管理しております。

（2） 適時開示体制について各部門で決定又は発生した重要な事実は遅滞無く情報取扱責任者に一元的に集約され、経営統轄本部IR・広報戦略部は適時開示の要否を判定するとともに、適時開示を要する場合には関連部門と連携のうえ具体的な開示内容を作成します。その後、取締役会での意思決定等を経て、情報取扱責任者の指示の下、IR・広報戦略部が担当窓口となって当該情報を適時開示することとしております。