当社のコーポレートガバナンスは、企業価値向上のための最適な経営体制の確立に資するべきものであると考えております。コーポレートガバナンスの強化に取り組むことにより、当社事業の持続的成長を実現するとともに、その社会的使命と責任を果たし、公正で透明性の高い経営を行ってまいります。

コーポレートガバナンス・コードのすべての原則を実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
（政策保有株式の保有方針および取締役会による検証）
当社は、安定的な取引の維持・強化等、総合的に当社の企業価値の維持向上に必要と判断した株式を保有することとしております。保有する上場株式については、年１回、取締役会において、個別銘柄毎に、定性的かつ定量的な側面から、保有の合理性を検証し、合理性が認められない株式については、売却していくこととしております。
（議決権行使基準）
保有株式の議決権行使にあたっては、議案の内容、発行会社のコーポレートガバナンス体制や財務状況など経営内容を総合的に勘案し、保有目的との関連における合理性、当社グループや発行会社の企業価値に与える影響などを基準に議決権を行使しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引が株主共同の利益を害することがないよう、取締役会規則において、「取締役と会社間の取引または取締役が第三者のために会社とする取引、その他会社と取締役との利益相反する取引の承認」および「主要株主ほか関連当事者と会社間の取引の承認」を決議事項として規定しております。また、当該取引のうち取締役（監査等委員である取締役を除く。）に関する取引の承認に際しては、事前に監査等委員会の承認を得るものとしております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、物流業界という人手不足など厳しい労働環境に対応し、中長期的に人材を確保するため、女性・外国人・中途採用等、多様な人材の採用を継続的に行い、それぞれの能力を最大限に発揮できる人材育成や職場環境の整備への取組みが重要と考えております。
（１）女性の管理職への登用
女性の管理職員への登用については、積極的に推進しており、女性管理職員比率は2016年度末7.3％から2024年度末11.7％と向上してきております。また、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において、2026年度には管理職員比率を15％以上にするとして目標を掲げており、管理職候補女性向けの研修の実施などにより推進してまいります。
（２）外国人の管理職への登用
外国人の管理職員への登用については、2024年度末時点で海外現地法人において７名の実績があり、今後、国際部門の業容拡大の状況や、研修などによる能力アップにより、さらなる登用を実施してまいります。
（３）中途採用者の管理職への登用
中途採用者の管理職員への登用については、2024年度末において13.9％である管理職員に占める中途採用者の割合を、将来的には15％以上とすることを目標にしております。
（４）人材の育成に関する方針
お客さまや社会の変化に伴い、わたしたちのビジネスは日々変化しています。コーポレートスローガン「永続する使命。」を果たし続けるためには、わたしたち一人ひとりと組織とが共に成長しあう好循環を継続し、挑戦を続けていく必要があります。
ＯＪＴとジョブローテーション、各種指名研修による人材教育と共に、自身のキャリアを見据えて学ぶ意欲のある人に公平で持続的な能力開発の機会を提供し続けます。また、成長に向けた努力や挑戦が正当に評価され、更なる成長を後押しする評価制度を整備します。そして、自律的な人材が互いの成長をサポートし協力し合う企業風土の醸成に取り組んでまいります。
（５）社内環境整備に関する方針
多様な価値観を尊重し、ワークライフバランスの推進、健康経営などに取り組むことで、性別、年齢、国籍、障がいの有無などにとらわれず、誰もが心身ともに健康で、安全かつ安心して活き活きと働ける社内環境を整備してまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用にあたっては、「年金資産の運用に関する基本方針」を定めており、同基本方針に則り、「責任ある機関投資家」の諸原則（日本版スチュワードシップコード）の受け入れ表明している運用機関にその運用を委託しております。個別の投資先選定や議決権行使については運用機関に一任しており、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。
年金資産を管理する担当者は、投資機関等が開催する各種セミナーに出席するなどして必要な業務知識を習得し、運用機関による年金資産の運用状況を定期的にモニタリングしております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
澁澤倉庫グループは、創業者の精神「正しい道理で追求した利益だけが永続し、社会を豊かにできる」を共有する価値観とし、物流を越えた、新たな価値創造により、持続可能で豊かな社会の実現に貢献してまいります。
（長期ビジョン・中期経営計画）
当社は、当社の持続的な企業価値向上をはかるため、長期ビジョン・中期経営計画を策定・公表しております。
「創業者の精神とグループミッション」、「Shibusawa 2030 ビジョン」、「澁澤倉庫グループ中期経営計画 2026」は、当社コーポレートサイトに掲載しております。
https://www.shibusawa.co.jp/ir/management_policy/

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「Ｉ １．基本的な考え方」をご参照ください。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、役員の報酬等の決定方針を策定しております。
当社コーポレートサイトに掲載の「役員の報酬等の決定方針」をご参照ください。
https://www.shibusawa.co.jp/sustainability/governance/

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（執行役員の選解任に関する方針と手続き）
執行役員は、会社の業務に精通し、人格・見識・実行力ともに優れた者から、代表取締役が推薦し、取締役会の決議により選任しております。執行役員の任期は１年ですが、社内規程に定める解任事項に該当すると判断した場合は、取締役会の決議により解任することとしております。
（取締役・監査等委員候補者の指名、取締役社長の選定・解職および取締役の解任議案に関する方針と手続き）
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の候補者は、会社業務に精通し、かつ、会社経営に必要な広範な知識を有し、会社の重要な業務執行を決定するのに十分な判断力を有している者から、人格、見識等を総合的に勘案した適切な人材を、社外取締役候補者については、豊富な経験と優れた見識に加え、当社の「社外役員の独立性判断基準」を充足する者を指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会で決定しております。また、当社の監査等委員である取締役候補者は、監査等委員としての職務能力や経験等を勘案し、会社の健全で持続的な成長を確保し得る人材を指名・報酬委員会の答申を踏まえるとともに、監査等委員会の同意を得て取締役会で決定しております。
また、取締役社長の選定については、後継者候補の中から人格、見識等を総合的に勘案し、最もふさわしい者を指名し、指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会で決定しております。取締役社長の解職および取締役の解任議案については、著しく適性を欠く可能性のある場合には、取締役会は、指名・報酬委員会への諮問を行い、その答申を踏まえて、取締役会で決定することとしております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役および監査等委員候補者については、株主総会招集通知の株主総会参考書類に各候補者の経歴および選任理由等、個別の選任・指名に関する説明を行っております。
また、取締役および監査等委員の解任については、その必要がある場合は株主総会参考書類に解任理由等を記載することにより、解任に関する説明を行うこととしております。
なお、株主総会招集通知は当社、東京証券取引所および株主総会資料掲載用のコーポレートサイトに掲載しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
当社は、サステナビリティを巡る課題に取り組むため、サステナビリティ推進室を設置するとともに、グループ全体のサステナビリティを巡る課題に対する考え方を具体化するため、サステナビリティ推進基本方針を策定しております。そのなかで、①地球温暖化の防止、②循環経済への転換、③安全・安心の実現、④イノベーションの活用、⑤人権の尊重、⑥共存共栄の追求をマテリアリティ（重要課題）として特定し、事業活動を通じたマテリアリティの解決に、適切に取り組んでまいります。
サステナビリティ推進基本方針
https://www.shibusawa.co.jp/sustainability/sustainability_policy/#sustainaPolicy_01
また、金融安定理事会（ＦＳＢ）の気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）が公表した提言に沿った形で適切な情報開示を行います。
澁澤倉庫グループにおける気候変動への取組み
https://www.shibusawa.co.jp/sustainability/tcfd/
なお、サステナビリティを巡る課題に対する取組みについては、その進捗状況等について、年１回取締役会において、議論することとしております。

【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務及び経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、法令または定款に定めのあるもののほか、取締役会規則の定めるところにより、「株主総会に関する事項」、「取締役に関する事項」、「財務に関する事項」、「株式に関する事項」、「重要な業務に関する事項」を決議することとしております。「重要な業務に関する事項」については、取締役会は経営方針、経営戦略や特に重要な事案の審議・決定に重点を置き、その他の重要な業務執行における決議については、取締役会規則で一定の基準を定め、業務執行を担う取締役に委任しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外役員の独立性に関する判断基準を以下のとおり定めております。社外役員が、以下に掲げる項目のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
1.　当社および子会社の業務執行者（注1）
2.　当社の主要株主またはその業務執行者（注2）
3.　当社が大口出資者となっている法人の業務執行者（注3）
4.　当社の主要な取引先またはその業務執行者（注4）
5.　当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（注5）
6.　当社の主要な借入先またはその業務執行者（注6）
7.　当社の外部会計監査人である監査法人に所属する者
8.　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、監査法人、法律事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）（注7）
9.　当社の業務執行者が現任の社外取締役または社外監査役をつとめている会社の業務執行者
10.　当社から多額の寄付を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）（注8）
11.　過去において上記１に該当していた者、および、過去５年間において、上記２から９のいずれかに該当していた者
12.　上記１から９のいずれかに該当する者の近親者（ただし、１以外は重要な者に限る）（注9・注10）
13.　その他、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
注1 ：「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準ずる者および使用人をいう。
注2 ：「主要株主」とは、10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
注3 ：「大口出資者」とは、10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
注4 ：「当社の主要な取引先」とは、当該取引先との取引額が直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、その事業年度における当社の連結売上高の２％を超える者をいう。
注5 ：「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対しての取引額が当該取引先の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、その事業年度における当該取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。
注6 ：「当社の主要な借入先」とは、直近事業年度末における借入総額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
注7 ：「多額の金銭その他財産」とは、当社から受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上をいう。
注8 ：「多額の寄付」とは、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上をいう。
注9 ：「近親者」とは、配偶者、２親等以内の親族をいう。
注10：「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部門責任者等の重要な業務を執行する使用人をいう。

【補充原則４－１０①　指名・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
取締役会の諮問機関として、取締役候補者の指名・取締役の解任、取締役社長の選定・解職、取締役社長の後継候補者の各事項に関して協議し、取締役会に答申するとともに、取締役会からの委任を受けて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬および年俸制対象執行役員の報酬に関する事項について決定を行う任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会の構成は、社外取締役３名および取締役社長であり、諮問事項への答申および委任事項の決定についての透明性・公平性を確保するため、委員の過半数および委員長を社外取締役としております。

【補充原則４－１１①　取締役会全体のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役選任の方針・手続並びに各取締役のスキル・マトリックス】
当社の取締役会は、社外取締役６名（内、女性１名）を含む11名の取締役により構成され、原則として月１回開催し、業務執行に係る重要事項や業績の進捗状況の報告を受けるとともに、経営方針、経営戦略を中心とした審議等を行い、監督機能を発揮してまいります。なお、取締役の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期は１年（監査等委員である取締役の任期は２年）にしております。また、社外取締役については、当社の「社外役員の独立性判断基準」に基づき選任を行い、企業経営者、弁護士、税理士等の多様な専門性と豊富な経験および優れた見識により、取締役会において独立した中立の立場から意見を述べております。
なお、各取締役の知見・経験や社外役員に期待する分野を一覧化した、いわゆるスキル・マトリックスを策定しております。
スキル・マトリックス
https://www.shibusawa.co.jp/sustainability/governance/

【補充原則４－１１②　取締役の兼任状況】
当社の取締役が、他の上場会社の役員を兼任している場合には、有価証券報告書において、その兼任状況についての開示を行っております。また、取締役が他社役員を兼任する際には、取締役会において、「取締役の他社役員兼務の承認」を決議しております。

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社コーポレートサイトに掲載の「取締役会の実効性の分析・評価」をご参照ください。
https://www.shibusawa.co.jp/sustainability/governance/

【補充原則４－１４②　取締役のトレーニングの方針】
取締役のトレーニングについては、その期待される役割や責務を適切に果たすことを目的として、社内取締役と社外取締役に分け、以下のトレーニングを実施いたします。
（社内取締役）
・顧問弁護士による会社法、その他の重要法規に関するレクチャー
・原則年１回、会社業務の重要な事項に関する外部セミナーへの参加あるいは外部講師を招聘したレクチャー
（社外取締役）
・就任時における過去３事業年度分の招集通知、有価証券報告書および報告書等の提供と、管轄各部所による当社業務全般に関する説明
・当社業務への理解を深めるための物流現場への視察

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家との対話において、経営方針および経営状況、事業戦略等を適切に説明するとともに、株主・投資家の意見や要望を参考にしながら、持続的な成長と企業価値の最大化をはかることとし、対話を促進するために以下の体制で取り組んでまいります。
・取締役社長が全体を統括し、管理部門管掌役員がＩＲ担当取締役として総合企画部、総務部等のＩＲ活動に関連する部所を管掌し、各部門間の連携をはかる。ＩＲ担当窓口は総合企画部とする。
・株主・投資家からの面談の申し込みに対しては、希望と面談の主な関心事項も踏まえたうえで、合理的な範囲で必要に応じて、社外取締役を含む取締役あるいは経営陣幹部が対応する。
・個別面談の他、年２回（中間・期末決算後）決算説明会を開催し、説明会資料は当社コーポレートサイトで公開する。
・株主・投資家との対話の中で把握した重要な意見や要望事項については、経営執行会議および取締役会において報告する。
・株主・投資家との対話に際しては、社内規程である「内部情報管理および内部者取引規制に関する規程」に則り適切に対応する。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【アップデート日付：2025/5/23】
当社コーポレートサイトに掲載の「澁澤倉庫グループ中期経営計画 2026」18～24頁の「成長戦略を支える経営基盤の構築」をご参照ください。
https://www.shibusawa.co.jp/wp-content/uploads/2024/05/20240510-05IR.pdf
なお、「成長戦略を支える経営基盤の構築」の進捗状況につきましては、当社コーポレートサイトに掲載の「2025年3月期 決算説明会資料」の13～14頁をご参照ください。
https://www.shibusawa.co.jp/wp-content/uploads/2025/05/20250523-01IR.pdf

【株主との対話の実施状況等】
社長、管理部門管掌役員が出席し、通期および中間決算説明会を実施しているほか、2024年度は個別IRミーティングを27回実施いたしました。主なテーマは中期経営計画の進捗、投資計画、資本政策、PBR改善に向けた課題等です。

上記は2025年3月31日現在の状況であります。

―――

該当する事項はありません。

現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は設置しておりませんが、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合は、その要請に基づき、協議のうえ対応します。

会計監査人より、期初には年度の監査方針を、第２四半期末と期末には監査結果について総括的な説明を受け、会計監査人による期中監査の際には原則として立会い、その都度意見交換しております。
内部監査部門による監査結果は、すべて監査等委員会に報告され、内部監査部門連絡会を年４回開催しております。また、必要に応じ、内部監査部門に対して調査を指示しております。

取締役会の諮問機関として、社外取締役 松本伸也、力石晃一および馬場佳子の３名ならびに取締役社長 大隅毅の合計４名により構成し、社外取締役 松本伸也を委員長として、取締役候補者の指名・取締役の解任、取締役社長の選定・解職、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬および年俸制対象執行役員の報酬に関する事項について決定を行うとともに、取締役社長の後継候補者に関して協議し、かつ、取締役および年俸制対象執行役員の報酬に関する事項について取締役会からの委任を受けて決定を行う任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益を業績目標の指標とし、その達成率に応じた係数を乗じて決定します。
2022年６月29日開催の第175期定時株主総会において、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、取締役（社外取締役を除く。）に対し、株式報酬制度を導入しております。なお、2025年６月27日開催の第178期定時株主総会の決議に基づき、当社が監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する同一の内容の株式報酬制度に関する議案が承認可決されました。

―――

有価証券報告書による開示内容は以下のとおりであります。

役員区分ごとの報酬等の総額および対象となる役員の員数（2025年３月期）
取締役（社外取締役を除く）　107百万円（３名）
監査役（社外監査役を除く）　　25百万円（４名）
社外役員　　　　　　　　　　　　　33百万円（６名）
（注）１．対象となる役員の員数および報酬等の総額には、2024年６月27日開催の第177期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名分が含まれています。
（注）２．対象となる報酬等の総額には、非金銭報酬（当事業年度における株式報酬の株式給付引当金繰入額）が含まれています。

役員の報酬等の決定方針
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当社グループビジョンの実現、持続的な企業価値の向上を目指す適切なインセンティブとして機能すると同時に、各役員が担う役割、責任と成果を反映させた報酬体系とすることを基本方針とし、具体的には、金銭報酬である固定報酬および業績連動報酬と非金銭報酬である株式報酬によって構成します。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については、固定報酬のみとします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額および内容は、透明性・公平性を確保するために、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会において決定します。
当社は、取締役（執行役員兼務を含み、監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下同じ。）を含む上級執行役員以上の執行役員の金銭報酬に年俸制を適用しており、年俸規程を取締役会で制定しています。各役員の年俸は役位および在任期間等を考慮要素として指名・報酬委員会が定めている等級別年俸基準額表に基づいて決定しています。
また、株式報酬に関する取扱いについては、株式交付規程を取締役会において制定し、各取締役への交付は指名・報酬委員会が定める役位別基礎金額に基づいて決定しています。

（１）固定報酬に関する方針
取締役の固定報酬は、等級別年俸基準額表に基づいて算出される等級別年俸基準額に90％を乗じて決定します。

（２）業績連動報酬に関する方針
取締役の業績連動報酬は、（ⅰ）等級別年俸基準額に10％を乗じた額に、（ⅱ）年俸の計算期間開始時の属する事業年度における会社（または企業グループ）の業績目標および本人の業績目標の達成状況を公正に評価して算出される目標達成率に応じた係数を乗じて決定します。
業績連動報酬の適用基準は次のとおりです。
①　目標達成率の算定の基礎となる、業績目標の指標は、親会社株主に帰属する当期純利益としております。ただし、予算および実績の算出における税金計算等の調整の煩雑さを考慮し、連結各社の税引前当期純利益の単純合計を業績目標の指標に用いることができることとしております。

②　目標達成率は、各業績目標の通期修正予算（上半期期初予算＋下半期修正予算）に対する実績数値（特殊要素加減後）の100分比とします。なお、実績数値に対して加減すべき特殊要素については、指名・報酬委員会において決定します。

③　取締役が物流または不動産部門の部長や支店長等を兼務する場合には、目標達成率に応じた係数（支給係数）を算定する際に、取締役としての支給係数の50％、物流または不動産部門の執行役員としての支給係数（業績目標の指数は、担当部門または担当部所の経常利益とします。）の50％を合算した値を、当該取締役の支給係数とします。

（３）株式報酬に関する方針
株式報酬については、株式交付規程に従い、当社が金銭を拠出することにより設定する信託を通じて、原則、その役位等に応じて毎年付与したポイント数に応じて、各取締役の退任以後に当社株式および当社株式に代わる時価相当額の金銭を交付するものとします。ポイント数の算定基礎に用いる取締役の役位ごとに定める役位別基礎金額は、透明性・公平性を確保するために、取締役会の委任を受けて指名・報酬委員会において決定するものとします。

（４）固定報酬の額、業績連動報酬の額および株式報酬の額の割合の決定に関する方針
金銭報酬である固定報酬、業績連動報酬については、等級別年俸基準額に90％を乗じた額を固定報酬、10％を乗じた額に支給係数を乗じた額を業績連動報酬とします。金銭報酬に対する株式報酬の比率は10対１を目安とします。

（５）報酬等の付与時期や条件に関する方針
固定報酬は、６月開催の指名・報酬委員会において同年７月から翌年６月までの額を決定し、その12分の１を毎月支給します。また、業績連動報酬は、翌事業年度の５月開催の指名・報酬委員会において額を決定し、その翌月に支給します。株式報酬については、株式交付規程に従い、原則、各取締役の退任後の日に当社株式および当社株式に代わる時価相当額の金銭を交付するものとします。

（６）報酬等の決定の委任に関する事項
指名・報酬委員会は、取締役会の委任を受け、上記の方針に基づき、個人別の金銭報酬に係る報酬等の額および株式報酬に係る役位別基礎金額を決定する権限を持ちます。委員の構成は、透明性・公平性を確保するため、社外取締役３名および代表取締役社長の合計４名とし、委員の過半数および委員長を社外取締役とします。なお、株式報酬に係るその他の報酬等に関する事項は取締役会において決定します。

２．監査等委員である取締役の報酬等の決定方針
当社の監査等委員である取締役の報酬は、その総額を株主総会の決議によって定め、各監査等委員である取締役への配分については、監査等委員である取締役の協議により監査等委員会で決定しております。なお、業務執行から独立した立場である監査等委員である取締役員については、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとしております。

a）社外取締役が、取締役会に付議される議案について十分な検討が行えるよう、資料の事前配布を行い、必要に応じて事前説明を行っております。
b）監査等委員である社外取締役は、内部監査部門所属の職員に監査等委員会監査に関して必要な事項を指示することができます。
c）監査等委員である社外取締役より指示を受けた職員は、その指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および所属長等の指揮命令を受けないものとします。

１．会社の機関の基本説明
①　当社は、監査等委員会設置会社であり、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査等委員会のほか、経営執行会議および部長・支店長会議を設けております。
また、グループ経営体制強化の観点から、連結経営会議、関係会社報告会および海外関係会社報告会を設置しております。
②　取締役会は、社外取締役６名（内、女性１名）を含む11名の取締役により構成され、取締役社長を議長として、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項の決議のほか、業務執行に係る重要事項や業績の進捗状況の報告を受けるとともに、経営方針、経営戦略を中心とした審議等を行い、監督機能を発揮しております。
なお、取締役の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期は１年（監査等委員である取締役の任期は２年）にしております。
③　取締役会の諮問機関として、社外取締役 松本伸也、力石晃一および馬場佳子の３名ならびに取締役社長 大隅毅の合計４名により構成し、社外取締役 松本伸也を委員長として、取締役候補者の指名・取締役の解任、取締役社長の選定・解職、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬および年俸制対象執行役員の報酬に関する事項について決定を行うとともに、取締役社長の後継候補者、関連当事者間取引の各事項に関して協議し、かつ、取締役および年俸制対象執行役員の報酬に関する事項について取締役会からの委任を受けて決定を行う任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。

２．監査の状況
①　監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、取締役会のほか重要な会議にも出席し意見を述べるなど、取締役の職務執行を監査、監督するほか、年間監査計画に基づいて、当社およびグループ各社の監査を行っております。
②　内部監査の状況
ａ．組織、人員および手続き
当社の内部監査は、取締役社長の直轄組織として業務ラインから独立した内部監査室が、内部監査規程および監査計画に基づき、当社および当社グループ会社に対して業務監査を実施しております。内部監査室長は、取締役社長に内部監査報告書を提出し、その写しを監査等委員である取締役および監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織等に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認する等、実効性の確保に努めております。
金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価は、内部監査室が取締役社長の代行として行い、その評価結果を内部統制推進委員会および取締役会へ報告しております。内部監査室の2025年３月31日現在の人員は４名で構成されております。
ｂ．内部監査、監査等委員監査および会計監査の相互連携
内部監査室は、監査等委員である取締役と定期的（四半期毎）且つ、必要に応じて随時、内部監査結果の課題共有と情報交換を実施し、相互連携をはかっております。また、会計監査人と財務報告に係る内部統制の整備・評価について適宜情報共有を行い、相互連携をはかっております。
③　会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
　EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
　指定有限責任社員 業務執行社員 ： 千葉達也、吉田剛
c．監査業務に係る補助者の構成
　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他14名であります。

当社は、監査等委員会設置会社として、役付執行役員による経営執行会議の設置や業務執行を担う取締役に対する重要な業務執行の決定の委任により迅速な経営の意思決定の実現と、独立性・専門性の高い社外取締役を含む取締役会および独立性・専門性の高い社外取締役を過半数とする監査等委員会による監督機能の強化や、監査等委員会、外部会計監査人および内部監査部門との連携によるチェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現することができるとの判断に基づき、現状の体制を採用しております。

当社は、内部統制の整備に関する基本方針を以下のとおり制定しております。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）の役職員およびその業務に従事する者でコンプライアンス委員会が必要と判断した者（以下「役職員等」という。）が遵守すべき規範として、創業者の精神とグループミッションに基づき、「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスへの取組みを強化しており、今後もすべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでいきます。
　コンプライアンス委員会は、定期的に会議を開催し、問題点の検討と解決策の討議を行うほか、次の活動を行います。
　　a）「行動規範」の管理と改訂の立案
　　b）役職員等のコンプライアンス意識の調査と意識向上のための活動
　　c）法令等の遵守と倫理に関する教育訓練計画の立案・実施
　　d）法令等の遵守と倫理に関する情報の収集およびリスクの想定
　　e）問題発生が予想される場合の関係者との協力による未然防止
　　f）法的、倫理的緊急事態発生時の被害軽減措置と再発防止策の立案
　　g）「行動規範」の実践状況、委員会の活動状況、決議事項および問題点の取締役会、経営執行会議への報告事項として定期的に報告
　法令等の遵守に関する相談や問題の通報を受け付ける窓口として、社内および経営陣から独立した第三者である弁護士を窓口とした社外に「ヘルプライン」を設置し、公益通報者保護法に対応いたします。
　内部監査の担当部所として内部監査室を設置しており、当社グループの内部監査を実施し、当社グループに重大な影響を与えると判断する事項について、賞罰委員会、コンプライアンス委員会に報告いたします。
　企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法令および定款に適合することを確保するため必要に応じてアドバイスを受けます。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　「文書規程」および「文書取扱要領」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書で記録し、保存および管理します。取締役は、常時、これを閲覧できるものとします。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　財務・法務・環境・品質・災害等に関するリスクについては、それぞれ当社グループの対応部所において必要に応じて、社内規程・業務マニュアル・顧客対応マニュアル等を作成・配布し、研修を行います。
　災害等に関するリスクについては、「危機管理計画書」に基づき、取締役社長を本部長とする危機管理対策本部が中心となって、平時には防災対策を実施し、発災後は事業の早期復旧を行います。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　以下の経営管理システムにより取締役の職務の執行の効率化をはかります。
　　a）「職務権限・責任規程」、「決裁手続規程」による重要事項の具体的判断基準の明確化
　　b）取締役（社外取締役を除く。）、上級執行役員以上の執行役員を構成員とする経営執行会議による重要事項の審議
　　c）当社グループの中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標の明確化
　　d）経営執行会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
　　e）執行役員制度の導入による、取締役会の運営の効率化、意思決定の充実化、監督機能の強化
５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査等委員会は、内部監査部門所属の職員に監査等委員会監査に関して必要な事項を指示することができます。
　なお、これ以外の補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、その要請に基づき、協議のうえ対応します。
６．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
　前号の指示を受けた職員および補助すべき使用人の人事異動については、監査等委員会の意見を尊重します。
監査等委員会より指示を受けた職員および補助すべき使用人は、その指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および所属長等の指揮命令を受けないものとします。
７．当社グループの取締役、監査役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
　当社グループの取締役、監査役および職員において、次に定める事項を速やかに当社の監査等委員会に報告するよう取り決め、これを実施します。
　　a）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
　　b）毎月の経営状況に関する事項
　　c）内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
　　d）重大な法令違反・定款違反
　　e）ヘルプラインによる通報状況および内容
　　f）その他取締役および職員が重要と判断した事項
　なお、当社の監査等委員会への報告を行った取締役、監査役および職員が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止します。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会は、重要な会議に参加し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の状況、監査上の重要課題について意見交換し、併せて必要と判断される要請を行います。
　監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人と、監査計画の策定および実施等において、定期的な打合せを行い、効率的な職務遂行をはかります。
　なお、監査等委員会が職務を執行するうえで必要となる費用について、当社に請求を行った場合は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認める場合を除き、これを支払うものとします。
９．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　　a）当社と当社子会社は、経営管理に関する協定を結び、業務の適正確保をはかります。
　　b）当社の取締役（社外取締役を除く。）、上級執行役員以上の執行役員および連結子会社の取締役社長（海外を除く。）は、連結経営会議を年２回開催し、経営の相乗効果を追求するために協議します。
　　c）当社子会社の取締役社長（ただし、海外子会社は海外事業担当の執行役員もしくは国際営業部長）は、関係会社報告会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、業況について定期的に報告するとともに、当面の課題について協議します。
　　d）海外現地法人代表者、海外駐在員事務所長は、海外関係会社報告会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、業況について年２回報告するとともに、当面の課題について協議します。
　　e）当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、関連規程等の整備をはかるとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価をする仕組みを構築します。
　　f）当社グループの監査等委員および監査役は、定期的に協議を行い、業務の適正化を確保するため、連携をはかっております。
　　g）当社グループは、共通の会計管理システムを導入し、業務の効率化をはかっております。

内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況について
１．内部統制システムの整備の状況
　当社の内部統制システムとしては、役職員およびその業務に従事する者でコンプライアンス委員会が必要と判断した者（以下「役職員等」という。）が遵守すべき規範として、創業者精神とグループミッションに基づき、「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置しており、情報の収集、遵法体制の企画・立案・推進、また、役職員等に対する教育訓練を必要に応じて実施し、すべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでおります。その一環として、社内および経営陣から独立した第三者である弁護士を窓口とした社外に「ヘルプライン」という役職員相談窓口を作り、役職員等からの法令遵守に関する相談や内部通報を受け付ける体制を整えております。また、「情報保護規程」ならびに「個人情報管理要領」および「法人情報管理要領」を制定し、情報を適切に保護、管理することにより、個人情報主体者の権利および人格の尊重と取引先との契約上の守秘義務の完全履行を促進しております。各役職者の権限と責任および各職能部門間の諸関係を明確にするため、「職務権限・責任規程」および「決裁手続規程」を制定、整備しておりますが、内部統制システムをさらに強化するため、取締役社長直轄の「内部監査室」を設置しており、業務品質・安全向上のための基準の作成および諸施策の企画、推進ならびにその実行状況に関する監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る「内部統制報告制度」が適用されたことを受けて内部統制推進委員会を設置し、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価制度」を確立するため金融庁の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき内部統制システムを構築・整備し、運用しております。
２．リスク管理体制の整備の状況
　当社のリスク管理体制は、不慮の災害に迅速に対応し、業務処理機能の確保と被害の拡大を防ぐため、初動緊急連絡体制を整えております。また、全社レベルで適切なリスクテイクやコンプライアンスの確保を支えるリスク管理体制を整備し運営するため、リスク管理部を設置しております。加えて、企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため、必要に応じてアドバイスを受ける体制を採っております。さらに、環境対策や安全向上策の一環として、当社グループはエコステージ、ISMS（現ISO/IEC27001:2022）およびグリーン経営の認証を取得しております。また、物流関連子会社においても、安全性優良事業所認定証やグリーン経営の認証を取得しております。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対しては一切の関係を遮断します。また、それらの活動を助長するようなことも行いません。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　役職員等が遵法的、健全かつ倫理的な態度と行動をとるために遵守すべき事項を明示した「行動規範」において、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断する旨を定めています。また、総務部を担当部所として、警察および公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などの関係諸団体に加盟し、緊密に連携をとるとともに、当社グループ全体の横断的な組織として「渉外委員会」を設置しています。さらに、「反社会的勢力対応要領」、「渉外対応マニュアル」によって、迅速かつ組織的に対応できる体制を整備しています。

当社は、株式会社の支配に関する基本方針を以下のとおり制定しております。

基本方針の内容　
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容ならびに企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等を検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
そもそも、当社が今後も持続的に成長し、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させていくためには、創業者の精神を継承する企業文化、蓄積されたソリューションノウハウ、新たな挑戦を可能とする健全な財務体質、専門性やスキル等を有する多様な人財、お客さま・協力会社・ビジネスパートナーとの強固なリレーション、社会からの信頼等が不可欠であり、これらを包括的に活かす経営を行うことが極めて重要であると考えます。
これらが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。また、買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえ、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
そこで、当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、当社は必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保をはかる必要があると考えております。

１．法令遵守等に係る行動規範の確立と社内への徹底周知
　当社は、役職員およびその業務に従事する者でコンプライアンス委員会が必要と判断した者（以下「役職員等」という。）のすべてが遵守すべき規範として、創業者の精神とグループミッションに基づき、「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置しており、情報の収集、遵法体制の企画・立案・推進、また、役職員等に対する教育訓練を必要に応じて実施し、すべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでおります。
２．職務権限と責任の明確化
　各役職者の権限と責任および各職能部門間の諸関係を明確にするため、「職務権限・責任規程」および「決裁手続規程」を制定、整備し、重要度の具体的判断基準を明示しており、重要な事項が必ず経営執行会議、取締役会に付議されることとなっております。
３．業務執行上の情報伝達経路から独立した報告経路の確立
　社内および経営陣から独立した第三者である弁護士を窓口とした社外に「ヘルプライン」という役職員相談窓口を作り、役職員等からの法令遵守に関する相談や内部通報を受け付ける体制を整えております。
４．内部監査機能の確立
　取締役社長の直轄組織として業務ラインから独立した内部監査室が、内部監査規程および監査計画に基づき、当社および当社グループ会社に対して業務監査を実施しております。
５．企業価値に重大な影響を及ぼす事象等の対応
　取締役会は、毎月１回開催しておりますが、緊急案件の場合など必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
　経営執行会議は、取締役（社外取締役を除く。）、上級執行役員以上の執行役員により構成され、原則として毎月２回開催し、経営に関する重要事項の審議を行っております。併せて連結子会社取締役社長との連結経営会議も開催しております。
　　監査等委員会は、社外取締役３名を含む５名により構成され、原則として毎月１回開催し、監査上の重要課題について情報共有と議論を行っております。監査等委員は、株主の負託を受けた独立の立場から、取締役会のほか重要な会議にも出席し意見を述べるなど、取締役の職務執行を監査、監督しております。
６．東京証券取引所での適時開示
　総合企画部、財経部、人事部、総務部および発生事実当事者は情報の確認を行い、情報の正確性、情報の公平性を検証して、取締役会の承認後、情報取扱責任者が適時適切に開示を行っております。