コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業理念にもとづき、創業以来一貫して志向してきた企業経営のあるべき姿（当社を取巻くすべての関係者との良好な関係を築き、社会の要請に応えることで事業の持続的発展と企業価値の向上を目指すこと）の実現のために、経営の透明性・公平性・計画性・迅速性を確保し、業務執行と監督が有機的に結びついて適時的確に機能させるための仕組みです。
　当社は、コーポレートガバナンスの強化および充実が重要な経営課題の一つであると位置づけ、実効的な体制の構築に向けて、継続的に取り組んでおります。


　企業理念は次のとおりであります。

（創業の心）
　戦後間もない食糧難の時代に「男性はどぶろくで気晴らしが出来るが、女性や子供には楽しみといえるものがない。なにか生活に喜びと潤いを届けたい」という想いから未経験の水飴づくりに挑戦しました。それが創業の心となり、亀田製菓は生まれました。

（社是）
製菓展道立己（せいかてんどうりっき）
　菓子の製造販売を業として、その道を展く、即ち製造技術、商品開発、市場開拓を始め経営諸般の研鑽に努め伸展をはかることで己を立てる。己とは会社そのものであり、会社を構成する社員個々であります。共に、社会的、経済的地位を向上させようと考えるのであります。

（経営理念）
１．会社にまつわるすべての者の要望に応える
１．会社の永劫の存続をはかる

（経営基本方針）
１．民主経営で行く
１．会社を私物化しない
１．計画経営に徹する

【原則 １－４】
　当社は、良好な取引関係の維持発展など、政策的な目的により株式を保有いたします。また、株式保有の意義が認められない銘柄については、都度保有の見直しを図っております。
　政策保有株式については、保有先企業との取引関係の見通し等の検証を行うとともに、保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否の検証を毎期取締役会にて実施しております。
　当社は、適切な議決権行使が投資先企業の中長期的な価値向上と持続的成長につながる観点から、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使いたします。また、議決権の行使に当たっては、議案に対する賛否を個別具体的に判断いたします。

【原則 ４－２】
　当社は執行役員制度を導入し、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図る体制としております。
　また、業務執行に係る重要な意思決定は、取締役（社外取締役を除く）および執行役員で構成される経営会議による審議を経て取締役会に付議します。承認された提案は、「職務権限規程」にもとづき適切に配賦された権限によって、部門長の責任ですすめております。　

　役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
　（基本的な考え方）
　当社の役員報酬に関する基本方針は次のとおりで、任意の独立した指名・報酬委員会での審議を経て独立社外取締役が過半数を占める取締役会で審議・決議しております。
　・企業価値の向上と持続的な成長を通じて、株主重視の経営意識を高めるものであること
　・会社業績の目標達成を動機付ける業績連動性の高いものであること
　・報酬の決定手続きは透明性・客観性の高いものであること
　（報酬水準）
　当社の業務執行取締役の報酬水準については、外部調査機関の役員報酬調査データ等を参考に、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案した上で設定しております。
　（報酬構成）
　当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と業績連動報酬である「賞与」によって構成しております。
　・基本報酬
　取締役の役割と責任に応じて職位を定め、職位ごとに金額を決定し、株主総会において定められた範囲内で月額固定報酬として支給しております。
　業務執行権を持たない取締役、業務執行から独立した立場である社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬はそれぞれ固定報酬のみを支給しております。
　・賞与
　当グループの会社業績ならびに企業価値および株主価値と連動することを重視し、連結売上高・連結営業利益・連結自己資本当期純利益率（ROE）・親会社株主に帰属する当期純利益を評価指標としております。
　支給額は目標達成度合いに応じて算出され、目標達成時を100％として０％～150％の範囲で変動し、その総額を対象事業年度に関する定時株主総会に上程し、決議後速やかに支給する仕組みとしております。
　（報酬比率）
　総報酬に占める業績連動報酬の比率は、職責等に応じ上位職位ほど高くなるように設計しており、業績目標達成時の業績連動比率は概ね30％～50％としております。
　（報酬の決定手続き）
　報酬の水準および報酬額の妥当性について、透明性および客観性を確保するため、取締役会の直下に任意の独立した指名・報酬委員会を設置しております。委員の構成は、5名以上の取締役とし、その過半数を独立社外取締役としており、当該独立社外取締役である委員の中から委員長を選定しております。同委員会での審議を経て独立社外取締役が過半数を占める取締役会の審議・決議により決定いたします。
　（取締役会の活動内容）
　取締役賞与について、透明性および客観性の観点から、決められた賞与額の算定式にもとづき算定された賞与額の妥当性等について審議いたしました。

　執行役員の報酬については、業界あるいは同規模の他企業の水準ならびに業績・能力の評価を反映して決定しております。また、賞与については、各執行役員の当期の業績目標に対する貢献度にもとづき決定しております。
　なお、業務執行権を持たない取締役、社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬は、それぞれ定額とし、賞与の支給はありません。

　中長期的な業績連動報酬や自社株報酬については、現在、実施しておりません。当社は、経営陣の報酬について従業員の生活水準の向上とバランスをとるべきと考えており、業務執行取締役に対しては、業績にもとづいた賞与を株主総会に上程し支払う現行の制度で適切であると考えております。
　なお、これら報酬制度の在り方に関し、業績貢献に連動して支払われるインセンティブ等を柔軟に検討してまいります。

　また、執行役員においては、使用人（従業員）であることに鑑み自社株報酬等のインセンティブに関する導入に関しては、必要に応じて検討していく予定であります。

【補充原則 ４－２－１】
　本報告書の【原則 ４－２】に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則 ４－４－１】
　当社は、食品製造業であることに鑑み、会計知識だけでなく、原則として、食品製造に関する知識・経験をもっている者を監査役に選任することで、監査役の高度な情報収集能力を確保しており、社外監査役として、当社とは違った知識・経験等に依拠しつつ会計に関する知識・経験が豊富な者を社外監査役に選任することで、強固な独立性を担保しております。
　また、当社は取締役９名中５名を社外取締役としており、独立・客観的な立場での意見・助言がなされています。しかしながら、社外取締役と監査役・監査役会はその求められる役割が異なり、それぞれ独立した立場での活躍が期待されるところでありますが、連携を強調するあまり、ある種の共通認識が形成され反対意見を述べづらくなるなど、それぞれの独立性を弱める可能性もあります。
　当社においては、監査役会活動状況を取締役会に報告することで情報共有を図るほか、会社から社外取締役・社外監査役に対し、その必要と思われる情報について、重要会議の内容等を同程度に提供しており、情報量について個々にばらつきが出ないように配慮することで、十分な連携が確保されていると考えております。

【補充原則 ４－８－１】
　当社は、次の理由から「独立社外者のみを構成員とする会合」を設置しないことといたします。
　・「独立社外者のみを構成員とする会合」は、取締役のうち社外取締役の人数が少なく、当該意見が反映されづらい環境を是正するために有効と考えますが、当社は社外取締役を５名選任しており、社外取締役が発言しやすく、当該意見が反映されやすい環境にあると考えます。
　・社外取締役はそれぞれ卓越した知見を有しており、それを個々に発揮することが求められていますが、「独立社外者のみを構成員とする会合」を設置することにより、ある種の共通認識が形成され、当該認識に対する反対意見を述べづらくなるなど、その独立性を弱める可能性があります。
　・社外取締役に対し、当社の重要会議の議事録・報告等を同じ分量・内容で提供し、個々によってばらつきが出ないように配慮することで、認識の共有は十分に図られると考えております。

【補充原則 ４－８－２】
　当社は、次の理由から「筆頭独立社外取締役」を定めないことといたします。
　・「筆頭独立社外取締役」を定めることで、独立社外取締役間の序列意識、筆頭者へ依存する意識を醸成する可能性があります。
　・社外取締役はそれぞれ卓越した知見を有しており個々にその持ち味を発揮することが求められていることから、必ずしも社外取締役間で意見が統一される必要はないと考えております。

【原則 １－１①】*
　当社は、株主総会の議案について、個別の議案の賛成率が70%程度の場合、取締役会にて反対票の原因分析を行い、株主の皆様との対話その他の対応の要否を検討いたします。

【原則 １－７】
　当社が、関連当事者取引を行う場合には、取締役会にてその内容および性質に応じた適切な手続を実施し、有価証券報告書等に開示しております。また、「亀田製菓グループ会社管理規程」により、グループ間取引においては相互に不利益が生じないよう定めており、その旨遵守しております。加えて、グループ会社役員に関しては、１年に１回、関連当事者取引に関する調査を実施し、監視を行っております。

【補充原則 ２－４①】
　当社は2019年にダイバーシティ元年を宣言し、「様々な価値観や考え方、多様な個性や能力の発揮を促すことで、企業の持続的成長を目指し、従業員のより豊かで、より楽しい生活の向上に貢献する」という基本姿勢を示し、活動に取り組んでおります。

１．女性
　事業領域を製菓業から食品業へ進化させるにあたり、女性の価値観や発想は重要であると考え、管理職および監督職の任用比率向上を目指していきます。
　・目標
　 　 ① 女性管理職任用比率：13.6％（2024年度）　→　30.0％（2030年度）
　 　 ② 女性監督職任用比率：18.8％（2024年度）　→　30.0％（2030年度）
　人材育成として、異業種女性交流研修、ロールモデル交流会などを実施し、経営意思決定人材を育成するとともに、環境整備として、在宅勤務制度の導入、シフトを限定した働き方および男性育休の推進を実施し、キャリアの形成とライフイベントの両立を支援しております。これらを通じ育児休暇取得率は100％、女性の平均勤続年数は18.5年（2024年度）となっております。

２．外国人
　当グループは、「ライスイノベーションカンパニー」を目指し、海外事業を展開していることから、現在、グループ全従業員の約40％が外国籍の従業員となっております。
　当社では、事業展開のスピードを速める目的から、外国籍従業員数を2015年の６名から25名（2024年度）に増員しており、引き続き、外国籍従業員の継続的な採用、教育、コミュニケーションを通じて中核人材を生み出す土壌づくりを行っていきます。
　・当社方針
　 　 ① 外国籍従業員の継続採用（新卒・中途）と教育の実施
　 　 ② 海外グループ会社とのコミュニケーション活性化
　人材育成として、海外派遣研修（海外から日本も含む）、社内英語研修などを実施し、グローバルで活躍する人材を育成しております。
　また、グローバル一体化推進タスクフォースが中心となり、海外グループ会社が参加するグローバル・ジョイント・ミーティング（世界同時会議）を開催しております。海外グループ会社の営業・生産・技術それぞれの部門が情報交換や議論を行い、グローバルコミュニケーションの活性化と、課題解決に向けた活動を行っております。

３．中途採用者
　事業領域を製菓業から食品業へ進化させるにあたり、様々なキャリアを持つ人材を採用しております。当社中途社員比率は34.6％（2024年度）、当社管理職中途社員比率は43.2％（2024年度）であり、引き続き、人材確保と管理職任用を進めていきます。
　・当社方針
　 　 ① 中途採用者管理職任用比率の維持・向上
　人材育成として中途社員研修を実施し、組織風土の理解、早期活躍に向けた支援を行うとともに、新たな環境整備として、多様なキャリアを持つ中途者を柔軟に雇用する報酬制度を導入いたします。

４．その他
　アンコンシャスバイアス研修、グループダイバーシティ担当者ミーティング等を実施し、多様性を受け入れる組織風土を醸成しております。また、特定技能の受入れ、障がいのある方（当社障がい者雇用率：2.6％（2024年度））、60歳以上のシニア人材の活躍など、多様な力を企業成長の力とし、社会と会社の多様なつながりを大切にしていきます。

【原則 ２－６】
　当社は、企業年金基金を設立し、事務局には適切な資質を備えた専従の従業員を派遣しております。また、自社の企業年金の運用に当たり、企業年金の運用が従業員の資産形成や自らの財政状態に影響を与えることを十分に認識し、事務局への適切な資質を持った人材の計画的登用・配置などの人事面や運用面における取り組みによる支援を行います。一方、運用に関しては、金融機関に委託しており、運用結果について企業年金基金において定期的に検証することで運用状況をモニタリングしております。

【原則 ３－１】
１．経営理念等や経営戦略、経営計画
（１）経営理念等
　経営理念を含む企業理念については、「１．１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

（２）経営戦略、経営計画
　当グループは、経営環境の変化を踏まえて再構築した「中長期成長戦略2030」の実行に向けて取り組んでいます。お米の恵みを美味しさ・健康・感動という価値に磨き上げ、お客様の健やかなライフスタイルに貢献する、“Better For You”をパーパス（存在意義）として位置づけ、お米の可能性を最大限に引き出し、世界で新価値・新市場を創造する姿、ビジョン（目指す姿）“ライスイノベーションカンパニー”の実現を通じて持続的な成長
と企業価値向上を目指しています。

　これまで国内米菓事業で培った技術やノウハウなどの事業基盤をベースとして、海外事業ならびに食品事業への先行投資を通じて事業領域の拡大に取り組んでいますが、将来的にはこれらの取り組みにより蓄積する技術やノウハウを強みに、アセットライトで高収益なビジネスモデルへの転換を目指しています。2026年度までにグループの収益基盤を整え、以降はその強固な基盤のうえに、もう一段の事業拡大を図ることで2030年度に向けた持続的な成長と企業価値向上に取り組んでいきます。

　亀田製菓グループ中長期戦略および2024年度通期決算説明会については、当社ウェブサイトをご確認ください。
　（亀 田 グ ル ー プ 中長期成長戦略 2030）
　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS01309/81fac280/1975/498b/9eac/d7b37d662cf8/20230825192326032s.pdf
　（亀田製菓グループ　2024年度通期　決算説明会）
　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS01309/9b3856ae/aca3/46a7/8ec4/29a7d21f26f8/20250523164123833s.pdf

　亀田製菓グループの目指すべき姿および中期経営計画、2025年度の経営方針等については、当社ホームページにて開示しております。
　なお、当社は2025年6月末を目途に、持分法適用関連会社であるTH FOODS　INC.を連結子会社化する予定です。それに伴う中長期成長戦略の再構築については、2025年度秋頃を目途に当社ウェブサイトにて開示を予定しております。

２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　「１．１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
　（基本的な考え方）
　当社の役員報酬に関する基本方針は次のとおりで、任意の独立した指名・報酬委員選会での審議を経て独立社外取締役が過半数を占める取締役会で審議・決議しております。
　・企業価値の向上と持続的な成長を通じて、株主重視の経営意識を高めるものであること
　・会社業績の目標達成を動機付ける業績連動性の高いものであること
　・報酬の決定手続きは透明性・客観性の高いものであること
　（報酬水準）
　当社の業務執行取締役の報酬水準については、外部調査機関の役員報酬調査データ等を参考に、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案した上で設定しております。
　（報酬構成）
　当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と業績連動報酬である「賞与」によって構成しております。
　・基本報酬
　取締役の役割と責任に応じて職位を定め、職位ごとに金額を決定し、株主総会において定められた範囲内で月額固定報酬として支給しております。
　業務執行権を持たない取締役、業務執行から独立した立場である社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬はそれぞれ固定報酬のみを支給しております。
　・賞与
　当グループの会社業績ならびに企業価値および株主価値と連動することを重視し、連結売上高・連結営業利益・連結自己資本当期純利益率（ROE）・親会社株主に帰属する当期純利益を評価指標としております。
　支給額は目標達成度合いに応じて算出され、目標達成時を100％として０％～150％の範囲で変動し、その総額を対象事業年度に関する定時株主総会に上程し、決議後速やかに支給する仕組みとしております。
　（報酬比率）
　総報酬に占める業績連動報酬の比率は、職責等に応じ上位職位ほど高くなるように設計しており、業績目標達成時の業績連動比率は概ね30％～50％としております。
　（報酬の決定手続き）
　報酬の水準および報酬額の妥当性について、透明性および客観性を確保するため、取締役会の直下に任意の独立した指名・報酬委員会を設置しております。委員の構成は、5名以上の取締役とし、その過半数を独立社外取締役としており、当該独立社外取締役である委員の中から委員長を選定しております。同委員会での審議を経て独立社外取締役が過半数を占める取締役会の審議・決議により決定いたします。
　（取締役会の活動内容）
　取締役賞与について、透明性および客観性の観点から、決められた賞与額の算定式にもとづき算定された賞与額の妥当性等について審議いたしました。

　執行役員の報酬については、業界あるいは同規模の他企業の水準ならびに業績・能力の評価を反映して決定しております。また、賞与については、各執行役員の当期の業績目標に対する貢献度にもとづき決定しております。
　なお、業務執行権を持たない取締役、社外取締役の報酬については、定額とし、賞与の支給はありません。

　また、執行役員においては、使用人（従業員）であることに鑑み自社株報酬等のインセンティブに関する導入に関しては、必要に応じて検討していく予定であります。

４．取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（１）執行役員選任の方針と手続
　当社執行役員は、取締役会で決定した経営の基本方針にもとづき、経営・業務の執行を、責任をもって行う者と定義しており、その選任については、以下の基準に従って代表取締役会長 CEOが候補者を提案し、取締役会で決議しております。

（執行役員の選任基準）
　●以下の資質を備えること
　・人間力：周囲への好影響を与え、尊敬・憧れられる存在であること
　　　自分以外の誰かのために、汗を流すことができる
　　　相手を思いやり、当たり前のことを当たり前にできる
　　　自己内省し、常に成長しようと研鑽している
　　　仕事に面白さを感じている
　・視座の高さ：経営視点でものごとを捉える力を備えていること
　　　中長期的な経営戦略を具体化し、大胆にチャレンジして企業目的に貢献できる
　　　次世代の幹部候補育成に貢献できる
　　　企業経営に関する基本的な知識（経営戦略・財務・会計・法務など）を有している
　・実行力：成果を生み出すリーダーシップを備えていること
　　　組織のモチベーションを高めるリーダーシップを有し、責任をもって最後まで業務を遂行できる
　　　リスクに対して大胆にスピードをもってチャレンジできる
　　　得意とする専門分野における豊富な能力・知識・経験・実績を有している
　●次の世代を担うことができる年齢で、心身ともに健康でバイタリティがあること
　●困ったときに相談できる外部人材が5人以上いること
　●執行役員の職務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと
　
（２）取締役・監査役候補者の指名方針と手続
　（ａ） 取締役候補者の指名方針と手続
　 当社の取締役会は、活発な審議と迅速な意思決定ができるよう上限を14名とし、過半数を独立性の高い社外取締役で構成することを基本スタンスとしております。
　 取締役候補者の指名については、以下の基準に従って独立社外取締役が過半数を占める指名委員会への諮問・答申を経て、取締役会が提案し、株主総会議案として上程しております。



（取締役候補者の指名基準）
　 基本的な取締役の資質は、以下のとおりであります。
　 〔取締役共通〕
　●心身ともに健康でバイタリティがあり、人望・人脈・品格・倫理観を有していること
　●高度かつ広範な経営知識と客観的判断能力を有するとともに、先見性・洞察力に優れていること　
　●取締役の職務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと
　●法令等に定める欠格事由に該当しないこと
　●その他、上場会社として経営の健全性と透明性の向上を図るコーポレートガバナンス構築の観点から、取締役に求められる資質を
有していること

　 上記に加え、社内取締役および社外取締役のそれぞれの資質は、以下のとおりであります。
　 〔社内取締役〕
　●企業価値向上に資する能力・知識・経験・実績を有するとともに、業務全般を把握し活動ができるバランス感覚と決断力を有すること
　 〔社外取締役〕
　●当社の目指すべき姿に掲げる「製菓業から食品業」への事業領域拡大の実現に向け、経営者として豊富な経験と高い見識を有していること
　●グローバルな観点で豊富な経験と高い見識を有していること
　●当社取締役として職務を遂行するための十分な時間が確保できること
　●独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言ができる資質を有していること
　なお、社外取締役の独立性確保のための基準は、【原則 ４－９】に記載しておりますので、ご参照ください。
　これらの基準をもとに、社内取締役については、経営陣幹部・社外役員の意見、360度評価などのアセスメントを考慮し、独立社外取締役が過半数を占める指名委員会への諮問・答申を経て、取締役会にて決定いたします。

　（ｂ） 監査役候補者の指名方針と手続
　当社の監査役会は、監査役の機能強化を図るため上限を５名とし、その半数以上を独立性の高い社外監査役で構成することを基本スタンスとしております。
　監査役候補者の指名については、以下の基準に従って代表取締役会長 CEOが提案し、監査役会で協議し同意を得た上で、株主総会議案として上程しております。

（監査役候補者の指名基準）
基本的な監査役の資質は、以下のとおりであります。
　 〔監査役共通〕
　●心身ともに健康でバイタリティがあり、人望・人脈・品格・倫理観を有していること
　●常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念にもとづき行動できること
　●監査品質の向上のため常に自己研鑽に努めることができること
　●経営的知識と客観的判断能力を有し、経営全般の見地から経営課題を認識することができること
　●監査役の職務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと
　●財務および会計に関する相当程度の知見、または、得意とする専門分野における能力・知識・経験を有していること
　●その他、上場会社として経営の健全性と透明性の向上を図るコーポレートガバナンス構築の観点から、監査役に求められる資質を
　　 有していること

　上記に加え、常勤監査役および社外監査役のそれぞれの資質は、以下のとおりであります。
　 〔常勤監査役〕
　●監査役会の役割・責務を十分に果たす上で、必要な情報収集能力を有していること
　 〔社外監査役〕
　●出身の各分野における豊富な経験と高い見識を有していること
　●当社監査役として職務を遂行するための十分な時間が確保できること
　●独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言ができる資質を有していること
　なお、社外監査役の独立性確保のための基準は、【原則 ４－９】に記載しておりますので、ご参照ください。

（３）経営陣幹部・取締役・監査役の解任方針
　執行役員については、上記選任基準を欠くこととなった場合には解任いたします。
　また、取締役・監査役については、上記指名基準を欠く場合には、任期を全うできるかどうか、任意の独立した指名・報酬委員会を経て、取締役会にて検討いたします。
　さらに、監査役については、上記指名基準を欠く場合には、任期を全うできるかどうか、取締役会にて検討いたします。

５．取締役会は上記４．を踏まえて、執行役員および取締役・監査役候補者の個々の内容を検討した上で、選任・解任・指名を決議いたします。
　また、個々の選任・解任・指名の理由については都度開示することとしております。

【補充原則 ３－１③】
　当グループは、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティに対する取り組みを重要な経営課題と認識するとともに、事業機会の観点からもサステナビリティ対応の強化を掲げ、持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでおります。当該活動の中で、亀田製菓グループのサステナビリティ基本方針を以下のとおり定めております。

（サステナビリティ基本方針）
　亀田製菓グループは、Better For You （お米の恵みを美味しさ・健康・感動という価値に磨き上げ健やかなライフスタイルに貢献する）の企業グループとして、「Rice Innovation Company」の実現を通じて持続可能な社会に貢献していきます。

（サステナビリティ推進体制）
　サステナビリティに対する取り組みについては、代表取締役会長 CEOを責任者とするサステナビリティ推進タスクフォースにおいて、サステナビリティに関する方針や各種課題の解決に向けた詳細な目標の設定、それらを実践するための体制および具体的な実行方法の立案、各種施策の運用状況のモニタリングなどを行っております。
　なお、サステナビリティに関する重要課題の特定プロセスとしては、2021年度に外部環境が当グループ活動に与えるリスク面の観点から「サステナビリティ重要課題」を特定し、2022年度には、社内ワークショップによりマテリアリティ（重要課題）候補を抽出し、社内外の役員および社外のステークホルダーにより重要度評価を実施することで、経営全体のマテリアリティ（重要課題）へと見直しを行い、６つのカテゴリー・19の具体的課題に取りまとめ、目標および指標（KPI）を設定しました。
　これら活動内容の進捗状況については、サステナビリティ推進タスクフォースにて、定期的に取締役会に付議・報告することで、その重要課題への対応状況を取締役会が監督しております。
　また、必要に応じてステークホルダーの視点も取り入れながら、より客観性および実効性の高い取り組みを進めてまいります。

（マテリアリティ（重要課題）とその取り組み）
　上記の通り、特定したマテリアリティ（重要課題）については、以下の通り６つのカテゴリー・19の具体的課題に取りまとめております。

　亀田製菓グループのマテリアリティ
　　①Better For Youの食を通じた健やかなライフスタイルへの貢献
　　　　・　安全・安心な食の提供
　　　　・　「喜び・潤い」「健康」「おいしさ」「感動」を与える食の提供
　　　　・　お米をベースとした食文化の発展
　　　　・　食にまつわる多様な価値観への対応
　　②環境に配慮したものづくり
　　　　・　事業活動による環境負荷低減
　　　　・　環境資源の保全
　　　　・　フードロスの削減
　　　　・　脱プラスチック社会への適応
　　③持続可能な調達活動
　　　　・　調達先の人権尊重
　　　　・　安定調達の強化・実現
　　　　・　将来的な食糧不足への対応
　　④人的資本経営
　　　　・　事業基盤を支える人材の育成
　　　　・　ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン
　　　　・　従業員の心と体の健康経営
　　⑤亀田製菓らしいガバナンス
　　　　・　コーポレートガバナンスの強化
　　　　・　リスクマネジメントの徹底
　　⑥地域社会との調和
　　　　・　地域雇用の拡大
　　　　・　地域農業との連携
　　　　・　「楽しい」「おいしい」「健康」食育の提案

　当グループは、お米の恵みをを美味しさ・健康・感動という価値に磨き上げ健やかなライフスタイルの貢献することを存在意義として、世界の人々に愛され、信頼されるブランドを目指し、お客様に安全・安心な商品をお届けするとともに、気候変動への対応として省エネルギー活動や物流効率の改善、CO2フリーの再生可能エネルギー導入などによる温室効果ガス排出量の削減、ECOパッケージ化の推進によるプラスチック使用量の削減、資源の有効活用など、継続的な取り組みを進めております。
　具体的には、社会課題の解決に向けた取り組みとして、お客様の健康に寄与する、アレルギー特定原材料等28品目不使用商品の拡大、減塩、乳酸菌やペプチドといった栄養素の付加などに加え、食に対する多様な価値観への配慮としても、ハラル・コーシャ対応などに取り組んでおります。また、人的資本経営については、「人、自然、社会を思いやる気持ちを大切に、最高のアイデアと技術で、挑戦や価値創造を楽しめる人材集団」を目指し、上記の通り、「事業基盤を支える人材の育成」「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン」「従業員の心と体の健康経営」の３つをマテリアリティとして特定し、中長期成長戦略と連動した人材戦略に取り組んでおります。さらに、気候変動対応については、農産物を主原料とする当グループにとって、サプライチェーンに重大な影響を与える可能性のある気候変動への適切な対応は、優先度の高い重要課題であると考えており、2021年11月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明するとともに、「TCFDコンソーシアム」に加入しました。亀田製菓グループの主な事業を対象として、気候関連リスク・機会および対応策について、複数の気候シナリオを用いて、重要課題となり得る項目の中で定量的な分析が可能な項目については、財務インパクトを推定し、その内容をTCFDの情報開示フレームワークに沿って開示しております。
　なお、サステナビリティ推進タスクフォースによる各マテリアリティへの解決に向けた詳細な目標や指標（KPI）、具体的な実行方法などの取り組み状況、TCFD提言にもとづく情報開示などについては、当社ホームページに開示しております。
（www.kamedaseika.co.jp）

【補充原則 ４－１－１】
　当社は、「取締役会規則」を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。また、それにもとづき「職務権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。

【補充原則 ４－１－３】
　当社は、業務執行での評価、指定の研修のほか、360度評価などのアセスメント、社外取締役との個人面談などを含めた後継者育成計画を策定し、この運用状況と結果（プロセス）について、毎期取締役会にて検証しております。

【補充原則 ４－３－２】
　当社は次のとおり、CEO・COOの選任基準を定めます。
　 〔能力〕
　●当社の企業理念を理解し、実践できること
　●グローバル社会の中長期的な潮流をかぎ分け、それに合わせて中長期的な計画を組立て、自ら実行する力を備えていること
　 〔リーダーシップ〕
　●役員・従業員と本音のコミュニケーションが図れること
　●自ら率先して汗をかけること
　 〔人間力〕
　●人間的魅力・胆力・奥深さ・度量を備えていること
　●自己の力量を正しく把握し、自分に不足する資質は、他者と連携することで補う姿勢をもつこと


　これに加え、当社は、CEO・COOを念頭に入れた後継者育成計画を策定しており、その運用状況と結果について取締役会にて毎期検討し、当該育成計画の検討内容とCEO・COOの選任基準と照らし合わせ、経営陣幹部・社外役員の意見、360度評価などのアセスメントを考慮し、指名・報酬委員選会での審議を経て取締役会にてCEO・COOを決定いたします。

【補充原則 ４－３－３】
　CEO・COOがその機能を十分に発揮していないと認められる場合、社会的不祥事等のコーポレートガバナンス上の重大な懸念が発生した場合、業績が著しく悪化した場合、上記選任基準に対する適格性を欠くこととなった場合には、指名・報酬委員選会での審議を経て取締役会にてCEO・COOの解任について議論し、決定いたします。

【原則 ４－８】
　グローバル化等のリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・企業価値向上のための成長戦略に対する健全なリスクテイクの後押し・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、当社は自主判断により、取締役会について取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成することを基本スタンスとしております。
　また、社外取締役には、当社の目指すべき姿に掲げる「製菓業から食品業」への事業領域拡大の実現に向け、グローバルな観点で豊富な経験と高い見識を有すること、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言ができる資質を有することなどを求め、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への寄与を期待いたします。
　社外取締役においては、原則として、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性をもった独立性のある多種多様な業界の経営者または経営経験者等で構成されることが必要であると考えており、現在取締役９名中５名を社外取締役で構成しております。
　また、社外取締役は、原則として食品業などの企業経営経験者を主とした構成としており、多様性の確保に努めております。

【原則 ４－９】
　当社は、経営の意思決定における客観性を高め、健全性と透明性のより一層の向上を図るため、取締役会では、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、社外役員の独立性に関する基準を以下のように定めております。
（社外役員の独立性に関する基準）
　社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
１．当社またはその連結子会社の出身者
２．当社またはその連結子会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
　　※当社またはその連結子会社を主要な取引先とする者とは
（１）直前事業年度における当該取引額が、連結売上高の２％以上の場合
（２）当社またはその連結子会社が負債を負っている取引先で、直前事業年度末における全負債額が、連結総資産の２％以上の場合
３．当社またはその連結子会社の主要な取引先またはその業務執行者
　　※当社またはその連結子会社の主要な取引先とは
（１）直前事業年度における当該取引額が、連結売上高の２％以上の場合
（２）当社またはその連結子会社に対して負債を負っている取引先で、直前事業年度末における全負債額が、連結総資産の２％以上の場合
（３）メインバンクまたはその業務執行者
４．当社またはその連結子会社が議決権ベースで10％以上の株式を直接または間接的に保有する企業等の業務執行者
５．当社の主要株主（議決権ベースで10％以上の株式を直接または間接的に保有する者）またはその業務執行者
６．当社またはその連結子会社から多額の寄付を受けている者またはその業務執行者
　　※多額の寄付とは
　　　 直前事業年度において年間1,000万円または当該組織の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える場合
７．社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者
８．当社またはその連結子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
９．過去５年間において、上記２．から８．までのいずれかに該当していた者
10．上記１．から９．までのいずれかに該当する者の二親等内の親族または同居の親族
11．その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
（注）上記２．から７．までの「業務執行者」においては「重要な業務執行者」、８．に所属する者においては「重要な業務執行者」およびその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。

【補充原則 ４－10－１】
　当社は、以下の通り、取締役会の諮問機関として、任意の独立した指名・報酬委員会を設置いたします。

　（委員会の設置目的）
　当社は、従前より社外取締役が過半数を占める取締役会構成としておりましたが、取締役の指名ならびに報酬等に関する手続きの更なる客観性・透明性・公平性を確保するとともに、コーポレートガバナンス体制をより充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。

　（委員会の役割）
　取締役会の諮問に応じて、取締役の指名ならびに報酬に係る基本方針と決定方法等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行います。

　（委員会の構成）
　指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された５名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。委員長は、独立社外取締役である委員の中から、取締役会の決議により選定いたします。
　現在の委員は以下の通りです（合計７名）。
　・委員長 社外取締役 三宅　峰三郎
　・委員 社外取締役 伊藤　好生
　・委員 社外取締役 金井　孝行
　・委員 社外取締役 井植　敏雅
　・委員 社外取締役 尚山　勝男
　・委員 代表取締役会長 CEO ジュネジャ・レカ・ラジュ
　・委員 代表取締役社長 COO 髙木　政紀


【原則 ４－11】
　当社は、性別、国籍などの多様な価値観をもつ役員で取締役会を構成いたします。また、社外取締役には、当社の目指すべき姿に掲げる「製菓業から食品業」への事業領域拡大の実現に向け、食品業などの企業経営経験者を主に登用することで、様々な知識・経験・能力をバランスよく備える体制とします。
　当社は、食品製造業であることに鑑み、原則として、社内監査役は財務・会計知識だけでなく、食品製造に関する知識・経験をもつ者を監査役に選任する方針といたします。また、社外監査役には、原則として、財務・会計・法務に関する知識を備えた者や企業経営経験者を選任することで、当社とは違った知識・経験等に依拠した視点で適切な意見を述べていただくことを期待いたします。

【補充原則 ４－11－１】
　当社の取締役会は、活発な審議と迅速な意思決定ができるように取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成することを基本スタンスとしております。社内取締役においては、業務全般を把握し活動できるバランス感覚と実績、決断力を有し、多様な専門性をもったメンバーで構成されることが必要であると考えております。
　また、社外取締役においては、原則として、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性をもった独立性のある多種多様な業界の経営者または経営経験者で構成されることが必要であると考えております。これにより、社外取締役による高度なモニタリングモデルが期待でき、グローバル化等のリスクの高まりに対し、健全に牽制する経営体制の構築ができると考えております。
　さらに食品メーカーとして、女性の価値観・発想は重要であり、取締役会構成メンバーに女性が入ることも必要であると考えております。
　なお、取締役および監査役のスキル・マトリックスは本報告書末尾に参考資料として掲載しております。

【補充原則 ４－11－２】
　他社の役員の兼任については、当社の取締役・監査役業務に時間・労力を振り向けることができる合理的な上場企業役員兼務の範囲につき原則として当社を含め４社にとどめることとし、これを超える場合には、そのリスクについて取締役会で検討し、問題がない場合は兼務を了承する旨の決議を行うこととしております。

【補充原則 ４－11－３】
　当社は、年に１回、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その概要を開示することとしております。
　2024年度は、客観的かつ新たな着眼点での分析結果を得ることを目的に、第三者機関に自己評価のサポートを依頼し、以下のとおりアンケートを実施いたしました。取締役会はこれらの結果および第三者機関による分析をもとに取締役会で審議し、当社取締役会の強みや課題、改善策について検討いたしました。
（評価の手法）
　・第三者機関によるアンケートの作成、取締役・監査役全員（13名）による回答
　・第三者機関によるアンケートの結果のとりまとめ・分析
（調査項目およびその内容等）
　①取締役会の在り方・モニタリング機能（取締役会の在り方、機関設計についての議論）
　②取締役会の構成・規模（規模、員数、専門性、および多様性）
　③取締役会の運営（取締役会の開催回数や時間、資料提供、議事運営）
　④社内・社外取締役のパフォーマンス（報告、説明、役割を果たしているか）
　⑤取締役会・監査役のトレーニング（トレーニングの機会）
　⑥株主・投資家との関係（株主・投資家との対話の体制、取締役会に対する株主・投資家意見のフィードバック等）
　⑦指名・報酬委員会の運営（建設的な議論や意見交換がされているか）
（評価結果と課題）
　アンケートの回答からは、当社取締役会は、独立社外取締役を過半数とし、上場会社経営経験者を多数擁するなど、スキル・経験等の多様性を確保し、独立社外監査役を含め、独立役員による活発な意見具申がなされていること、任意の独立した指名・報酬委員会を設置したことが評価されており、取締役会の実効性は確保されていると評価されました。一方、前回の取締役会の実効性の評価で挙げられた課題と同様に機関設計の在り方、取締役会の構成、自社の資本コストや資本収益性の内容、市場評価に関する現状分析や改善方針などの各々の議論をより活発化させることが、引き続き取り組むべき課題として挙げられました。
（改善の取組）
　今回の取締役会の実効性の評価を踏まえ、上記課題の議論をより深めるため取締役会議案の年間計画化、執行側への一部権限移譲などを実施いたします。また、取締役会の実効性を持続的に改善していくために、半年に1回程度、取締役会の場で改善の取り組みの進捗状況を確認し、３年に１回は、第三者機関に依頼し、アンケート、およびインタビューを実施していきます。
　引き続き上記課題の改善に向けて必要な取り組みを実施し、取締役会のさらなる実効性の向上に努めていきます。

【補充原則 ４－12－１】
　当社は、事前に、取締役会の年間スケジュール、年間の主な審議項目を決定し、十分な審議が可能となるよう、会日、案件ごとに審議時間を確保いたします。また、取締役会資料は、原則、開催の３日前までに配布し、案件によっては事前説明を行います。

【補充原則 ４－14－２】
　当社は、社外取締役・社外監査役を当社に迎えるに際し、工場見学をはじめ、当社が属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報・戦略、組織等について必要な知識の習得のための研修を行っております。さらに、取締役・執行役員においては、より高いリーダーシップと経営戦略を培う能力を開発するため、外部機関等を活用し、経営スキルを習得する研修を実施しております。また、監査役においても、各種研修会や他業種との意見交換会に積極的に参加し、業務および会計に関する監査スキルの向上に努めております。

【原則 ５－１】
１．基本的な考え方
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、株主・投資家の皆様のご理解とご支援が不可欠であると認識しております。
　株主・投資家の皆様に正確な情報を公平にご提供しつつ、建設的な対話を行い、長期的な信頼関係を構築していきたいと考えております。
２．IR体制
　株主・投資家の皆様との対話につきましては、代表取締役をトップとして、経営企画部が担当いたします。IR担当者は、対話を充実させるため、各テーマの担当部署に情報提供を求め、各担当部署は、IR担当者に協力します。
３．対話の方法
　報道機関、アナリスト、機関投資家の皆様に対しては、年２回の決算説明会および四半期毎の面談を実施しております。
さらに、個人投資家の皆様に対しては、説明会を適宜実施しております。また、ホームページに業績や事業内容、経営方針などを掲載しております。
４．社内へのフィードバック
　株主・投資家の皆様との対話内容は、必要に応じ、経営企画部長を通じて取締役会、経営陣等にフィードバックいたします。
５．インサイダー情報および沈黙期間
　株主・投資家の皆様との対話において、インサイダー情報（未公表の重要事実）を伝達することはいたしません。なお、決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、四半期毎の決算日の２週間前から決算発表日までを沈黙期間としております。

　当グループは2030年を最終年度とする中長期成長戦略において、国内米菓事業のみならず、海外事業や食品事業への先行投資や技術移転によって展開国と事業領域を拡大し、将来的に蓄積していく技術やノウハウを強みに、国内外のパートナーシップを活用しながら成長し、アセットライトで高収益なビジネスモデルへの転換を目指す上で、効率性を図る重要指標としてROEとROICを採用しております。2030年度のROEは10.0%、ROI Cは8.0%をそれぞれ目標に掲げております。
　当社は、一般的に妥当とされている計算方法（CAPM）に基づき株主資本コストおよびWACCを算定しており、その値はそれぞれ4.0%～4.5%、3.3%～4.0%と認識しております。株式市場が要求する資本コストについても、機関投資家との対話等を通じてその数値の把握に努めております。
　一方で、当グループの2025年3月期末のROEは、海外事業の黒字化による収益改善、長期保存食の好調による食品事業の収益拡大に加え、米国子会社の売却に伴う繰延税金資産計上による法人税等調整額（益）の計上もあり、親会社株主に帰属する当期純利益が前期比大幅増益となったことにより、前期より4.1ポイント増加の7.4%と、過去5年の実績平均6.2%を上回りました。　ROICについては、収益性は回復傾向にあるものの、食品事業の事業規模拡大に向けた成長投資による投下資本の増加もあり3.9%となっており、過去5年の実績平均4.5%を下回りました。
　また、PBRについては、恒常的に1倍超過しておりますが、2025年3月期末の実績は1.1倍と、過去5年の実績平均である1.5倍を下回りました。一方、PERについては、2025年3月期末の実績が、株価の変動が小さい中、前述のとおり親会社株主に帰属する当期純利益が前期比大幅増益となり、EPSが過去5年の実績平均168.76円を上回る256.98円となった結果、15.2倍と、過去5年の実績平均30.2倍を下回りました。PBRはROEとPERから構成されていることから、PBRの向上に向けROE10%に向けた対応を推進するとともに、当社の成長可能性を投資家に伝えるIR活動の充実が必要であると考えております。
　上記現状を改善する取り組みとして、収益性と効率性の向上に努めます。
　まず、収益性の向上については、国内米菓事業は価格改定や営業、生産活動の効率化などを通じて改善を図り、海外事業はTH FOODS, INC.を軸として北米戦略の再構築を図り事業と収益の拡大を図ります。中長期成長戦略に掲げる施策を着実に実行することで営業利益率を2026年度には6.5%、2030年度には10.0%に改善してまいります。
　※亀田製菓グループ　中長期成長戦略については、当社ウェブサイトをご確認ください
　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS01309/81fac280/1975/498b/9eac/d7b37d662cf8/20230825192326032s.pdf

　次に効率性の向上については、アセットライトで高収益なビジネスモデルへの転換を目指して、ハードルレートを8％とした投資基準の厳格化、資産圧縮の推進（在庫の適正化、政策保有株式）、外部企業との連携強化等に取り組むことで資本効率性を高めてまいります。
　さらに、ステークホルダーとの対話の充実、非財務情報を含めた情報開示などIRを強化することで社外との情報格差を是正し株主資本コストの低減に努めてまいります。
　当グループは、中長期成長戦略を着実に実行することで収益力の向上を図り、安定的な株主還元を通じてステークホルダーの期待に応えてまいります。

【株主との対話の実施に関する状況等】
　当社は、経営企画部コーポレートコミュニケーションチームにIR担当者を設置し、IR活動に取り組んでおり、2024年度における株主との対
話の実施状況につきましては、以下の通りです。
　当社では、セルサイドアナリストならびに国内および海外機関投資家と、年間86件の面談・ミーティングを実施しております。
　対話における対応は、代表取締役会長CEO、代表取締役社長COO、専務取締役CFO、常務執行役員経営企画部長または、経営企画部
コーポレートコミュニケーションチームIR担当マネージャーが行っております。
対話はオンラインを中心としたアナリスト・投資家向けの個別面談に加えて、年2回の決算説明会、証券会社主催のカンファレンスへの参加、海
外投資家ロードショー、個人投資家向けの説明会を実施しております。
　対話における主なテーマは、直近の業績や今後の業績動向、海外事業の成長可能性、株主還元等の資本政策、サステナビリティへの対応状況
など広範におよびます。
　これらの対話の実施状況および内容については、取締役会へのフィードバックを実施しております。

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　（委員会の設置目的）
　当社は、従前より社外取締役が過半数を占める取締役会構成としておりましたが、取締役の指名ならびに報酬等に関する手続きの更なる客観性・透明性・公平性を確保するとともに、コーポレートガバナンス体制をより充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。

　（委員会の役割）
　取締役会の諮問に応じて、取締役の指名ならびに報酬に係る基本方針と決定方法等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行います。

　（委員会の構成）
　指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された5名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。委員長は、独立社外取締役である委員の中から、取締役会の決議により選定いたします。
　現在の委員は以下の通りです（合計７名）。
　・委員長 社外取締役 三宅　峰三郎
　・委員 社外取締役 伊藤　好生
　・委員 社外取締役 金井　孝行
　・委員 社外取締役 井植　敏雅
　・委員 社外取締役 尚山　勝男
　・委員 代表取締役会長 CEO ジュネジャ・レカ・ラジュ
　・委員 代表取締役社長 COO 髙木　政紀

　内部監査部門は、代表取締役社長 COO承認の内部監査計画にもとづき、業務監査・内部統制監査を中心に各業務執行部門や国内外グループ子会社への監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言や勧告を行っております。その結果については、代表取締役社長 COOおよび監査役に定期的に報告しており、さらに、1年間の内部監査総括を取締役会および監査役会に報告しております。
　また、監査役は、会計監査人の監査計画と連携した年間監査計画を立案し、会計監査の実施報告を受けるほか、監査役は必要に応じて会計監査人の監査に立ち会っており、会計監査人との意見・情報交換を随時行うなど、緊密に連携しております。
　加えて、監査役、会計監査人および内部監査部門は、定期的に情報・意見を交換する場を設ける他、合同での往査を行う等により、実効的な三様監査を実施しております。

　独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
　なお、当社取締役会では、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、社外役員の独立性に関する基準を定めております。
　当該基準については、「１．１.基本的な考え方」 【原則 ４－９】に記載しておりますので、ご参照ください。

　役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
　（基本的な考え方）
　当社の役員報酬に関する基本方針は次のとおりで、任意の独立した指名・報酬委員会での審議を経て独立社外取締役が過半数を占める取締役会で審議・決議しております。
　・企業価値の向上と持続的な成長を通じて、株主重視の経営意識を高めるものであること
　・会社業績の目標達成を動機付ける業績連動性の高いものであること
　・報酬の決定手続きは透明性・客観性の高いものであること
　（報酬水準）
　当社の業務執行取締役の報酬水準については、外部調査機関の役員報酬調査データ等を参考に、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案した上で設定しております。
　（報酬構成）
　当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と業績連動報酬である「賞与」によって構成しております。
　・基本報酬
　取締役の役割と責任に応じて職位を定め、職位ごとに金額を決定し、株主総会において定められた範囲内で月額固定報酬として支給しております。
　業務執行権を持たない取締役、業務執行から独立した立場である社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬はそれぞれ固定報酬のみを支給しております。
　・賞与
　当グループの会社業績ならびに企業価値および株主価値と連動することを重視し、連結売上高・連結営業利益・連結自己資本当期純利益率（ROE）・親会社株主に帰属する当期純利益を評価指標としております。
　支給額は目標達成度合いに応じて算出され、目標達成時を100％として０％～150％の範囲で変動し、その総額を対象事業年度に関する定時株主総会に上程し、決議後速やかに支給する仕組みとしております。
　（報酬比率）
　総報酬に占める業績連動報酬の比率は、職責等に応じ上位職位ほど高くなるように設計しており、業績目標達成時の業績連動比率は概ね30％～50％としております。
　（報酬の決定手続き）
　報酬の水準および報酬額の妥当性について、透明性および客観性を確保するため、取締役会の直下に任意の独立した指名・報酬委員会を設置しております。委員の構成は、5名以上の取締役とし、その過半数を独立社外取締役としており、当該独立社外取締役である委員の中から委員長を選定しております。同委員会での審議を経て独立社外取締役が過半数を占める取締役会の審議・決議により決定いたします。
　（取締役会の活動内容）
　取締役賞与について、透明性および客観性の観点から、決められた賞与額の算定式にもとづき算定された賞与額の妥当性等について審議いたしました。

　執行役員の報酬については、業界あるいは同規模の他企業の水準ならびに業績・能力の評価を反映して決定しております。また、賞与については、各執行役員の当期の業績目標に対する貢献度にもとづき決定しております。
　なお、業務執行権を持たない取締役、社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬は、それぞれ定額とし、賞与の支給はありません。

　中長期的な業績連動報酬や自社株報酬については、現在、実施しておりません。当社は、経営陣の報酬について従業員の生活水準の向上とバランスをとるべきと考えており、業務執行取締役に対しては、業績にもとづいた賞与を株主総会に上程し支払う現行の制度で適切であると考えております。

　なお、これら報酬制度の在り方に関し、業績貢献に連動して支払われるインセンティブ等を柔軟に検討してまいります。

　また、執行役員においては、使用人（従業員）であることに鑑み自社株報酬等のインセンティブに関する導入に関しては、必要に応じて検討していく予定であります。

―――

2024年度の取締役報酬総額は以下のとおりです。
　　　取締役11名　326百万円（うち社外取締役 63百万円）

※2024年度末現在の取締役は９名（うち社外取締役５名）であります。

　役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
　（基本的な考え方）
　当社の役員報酬に関する基本方針は次のとおりで、任意の独立した指名・報酬委員会での審議を経て独立社外取締役が過半数を占める取締役会で審議・決議しております。
　・企業価値の向上と持続的な成長を通じて、株主重視の経営意識を高めるものであること
　・会社業績の目標達成を動機付ける業績連動性の高いものであること
　・報酬の決定手続きは透明性・客観性の高いものであること
　（報酬水準）
　当社の業務執行取締役の報酬水準については、外部調査機関の役員報酬調査データ等を参考に、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案した上で設定しております。
　（報酬構成）
　当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と業績連動報酬である「賞与」によって構成しております。
　・基本報酬
　取締役の役割と責任に応じて職位を定め、職位ごとに金額を決定し、株主総会において定められた範囲内で月額固定報酬として支給しております。
　業務執行権を持たない取締役、業務執行から独立した立場である社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬はそれぞれ固定報酬のみを支給しております。
　・賞与
　当グループの会社業績ならびに企業価値および株主価値と連動することを重視し、連結売上高・連結営業利益・連結自己資本当期純利益率（ROE）・親会社株主に帰属する当期純利益を評価指標としております。
　支給額は目標達成度合いに応じて算出され、目標達成時を100％として０％～150％の範囲で変動し、その総額を対象事業年度に関する定時株主総会に上程し、決議後速やかに支給する仕組みとしております。
　（報酬比率）
　総報酬に占める業績連動報酬の比率は、職責等に応じ上位職位ほど高くなるように設計しており、業績目標達成時の業績連動比率は概ね30％～50％としております。
　（報酬の決定手続き）
　報酬の水準および報酬額の妥当性について、透明性および客観性を確保するため、取締役会の直下に任意の独立した指名・報酬委員会を設置しております。委員の構成は、5名以上の取締役とし、その過半数を独立社外取締役としており、当該独立社外取締役である委員の中から委員長を選定しております。同委員会での審議を経て独立社外取締役が過半数を占める取締役会の審議・決議により決定いたします。
　（取締役会の活動内容）
　取締役賞与について、透明性および客観性の観点から、決められた賞与額の算定式にもとづき算定された賞与額の妥当性等について審議いたしました。

　執行役員の報酬については、業界あるいは同規模の他企業の水準ならびに業績・能力の評価を反映して決定しております。また、賞与については、各執行役員の当期の業績目標に対する貢献度にもとづき決定しております。
　なお、業務執行権を持たない取締役、社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬は、それぞれ定額とし、賞与の支給はありません。

　中長期的な業績連動報酬や自社株報酬については、現在、実施しておりません。当社は、経営陣の報酬について従業員の生活水準の向上とバランスをとるべきと考えており、業務執行取締役に対しては、業績にもとづいた賞与を株主総会に上程し支払う現行の制度で適切であると考えております。

　なお、これら報酬制度の在り方に関し、業績貢献に連動して支払われるインセンティブ等を柔軟に検討してまいります。

　また、執行役員においては、使用人（従業員）であることに鑑み自社株報酬等のインセンティブに関する導入に関しては、必要に応じて検討していく予定であります。

　当社は、取締役会の円滑な運営を確保し、審議の活性化を図るため、経営企画部に取締役会事務局を設置することとし、社外取締役および社外監査役に対し、その必要と思われる情報について、重要会議の内容等を同程度に提供しております。また、監査役補助担当者１名を設置しており、監査役会資料の作成補助や、求めに応じて各種調査や資料の監査補助を行っております。

【現状のコーポレートガバナンス体制の概要】
　当社は、グローバル化等に伴うリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、自主判断により、取締役会について取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成するとともに、経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。さらに、監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監視機能の強化を図っております。加えて、取締役の指名ならびに報酬等に関する手続きの更なる客観性・透明性・公平性を確保するとともに、コーポレートガバナンス体制をより充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。

（取締役会）
　当社の取締役会は、経営の根幹をなす経営方針・経営計画を策定するとともに、業務執行の管理・監督と重要案件の審議・決定、ならびにグループ会社の重要案件の監督を通じて、コーポレートガバナンスの確立を図っております。

（指名・報酬委員会）
　当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名ならびに報酬に係る基本方針と決定方法等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行います。

（監査役会）
　当社の監査役会は年間監査計画にもとづき開催し、監査方針・監査計画の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告にもとづく審査等を行っております。なお、当社は監査役の職務を補助する使用人を置くこととし、監査役監査の機能強化を図っております。

（監査部）
　当社の監査部は、年間の内部監査計画にもとづき、当社各部門および国内外の子会社について内部監査を実施しております。監査結果につては、代表取締役会長CEOおよび代表取締役社長COO、常勤監査役に定期的に報告しており、さらに、１年間の内部監査総括を取締役会および監査役会に報告しております。

（会計監査人）
　当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。会計監査人は当社の会計監査を行うとともに、グループ各社の会計監査を定期的に実施しております。

（経営会議）
　原則として毎月２回開催し、取締役（社外取締役を除く）および執行役員で、業務執行に係る重要事項の決定や、取締役会への付議事項の審議を行っております。

（グループ経営会議）
　原則として半期に１回開催し、社外役員を除く取締役および監査役などとグループ各社の社長とで構成し、グループ各社の業務執行状況の報告を受ける他、内部統制の強化等グループ共通の課題について討議を行っております。

（品質保証委員会・リスク管理委員会・コンプライアンス委員会）
　各委員会はそれぞれ原則として四半期に１回以上開催することとし、グループ全体における品質保証、リスク管理、コンプライアンスの確保を目的として、グループにおける諸課題の解決にあたっております。
　なお、当グループは、法令違反・不正行為等の未然防止と早期発見、発生後の適切な対応を図るため、外部の法律事務所を相談・通報窓口とした内部通報制度「もしもしほっと」を設けております。

　当社は、グローバル化等に伴うリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、自主判断により、取締役会については取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成しております。
　また、監査役会は、会計の分野をはじめ多岐にわたる専門的知見を有する社外監査役と常勤監査役とで構成しております。
　当社は、このような取締役会および監査役会からなる「監査役会設置会社」としての現体制を基礎とし、迅速な業務執行体制構築のために執行役員制度を導入するなど、経営の健全性・透明性・迅速性の向上を図っております。

（内部統制システムについての基本的な考え方）
　当社は取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制、いわゆる「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。
　この基本方針に従い、当社は食品企業として食の安全・安心を確保することを最優先に位置づけるとともに、事業活動の結果を適正に財務報告へ反映すべく、内部統制システムを整備・維持改善することとしております。
　
（内部統制システムについての整備の状況およびリスク管理体制の状況）
１．コンプライアンス体制
　・当社および国内子会社において「亀田製菓グループ行動規範」を制定し、役職員に「コンプライアンスガイドブック」を配付し、コンプライアンス意識の高い行動につなげるよう、周知・徹底を図っております。
　・国外子会社においては現地語に翻訳した「亀田製菓グループ行動規範」を配付するとともに、拠点ごとに独自の「従業員ハンドブック」を作成し、コンプライアンス意識の周知・徹底を図っております。
　・「亀田製菓グループ行動規範」を役職員にとってより身近なものにするため『７つのキーワード』を設定し、職場での掲示や唱和により、コンプライアンス意識の浸透を図っております。
　・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、「亀田製菓グループコンプライアンス規程」にもとづき、当社およびグループ各社のコンプライアンスに関する課題の把握と、その対応策を決定するとともに、万一重要な法令違反が発生し、或いは発生のおそれがある場合に、速やかに調査・是正・勧告等の措置を実施できる体制をとっております。また、コンプライアンスに関する啓発活動を定期で行い、コンプライアンス違反の未然防止に向けた取り組みを行っております。
　・法令違反・不正行為等の未然防止・早期発見を目的として、内部公益通報に関する対応の仕組みを定め、通報・相談を受け付ける窓口を社内・社外に設置し、匿名であっても本窓口を利用できることとしております。なお、社外の窓口は外部の法律事務所に設置し、「コンプライアンスガイドブック」により従業員へ周知しております。また、一部海外グループ会社においても社外の通報窓口を設置しております。
　通報・相談に関しては、速やかに当社およびグループ各社のコンプライアンス委員会が調査を行い、その結果は当社の代表取締役社長 COOおよび必要に応じて取締役会に報告され、調査結果にもとづく必要な是正措置等を決定しております。
なお、「亀田製菓グループ内部通報に関する内部規程」により、通報者が不利益な扱いを受けない旨を規定しております。

２．リスク管理体制
　・リスク管理への対応については当社のリスク管理委員会が中心となって行っております。同委員会を原則として四半期に１回以上開催し、「亀田製菓グループリスク管理規程」にもとづき、当社およびグループ各社の事業活動を継続するに当たって、経営に対し重大な影響を及ぼすと想定される重要リスクの管理に関する具体的な実践計画を毎年策定することで、リスク管理活動の実効性を確保するとともに、事前予防活動を推進し未然防止策の検討を行っております。また当該取り組みの状況を取締役会へ報告することで、リスク管理全般の統制管理を行っております。また、万一、係るリスクが現実のものとして顕在化した場合には、直ちに危機対策本部を設置し、「危機管理マニュアル」に定められた手順に沿って迅速に適切な対応と情報開示を行うこととしております。
　・品質リスク管理については、「亀田製菓グループ品質保証管理規程」にもとづき、当社の品質保証委員会が中心となって品質保証体制の強化を推進しております。同委員会を原則として四半期に１回以上開催し、品質保証上の基本政策の審議や、品質安全確保の上での課題提起および改善対応の効果検証などを行っております。さらに、グループ各社における品質保証体制の強化を目的に、グループ品質保証担当者会議を開催しております。当事業年度は同会議を２回開催し、グループ各社の課題の把握とその対応策の進捗確認を行っております。また、亀田製菓グループとして食品安全管理体制構築のための取り組みとして、グループ内の各工場において「FSSC 22000」をはじめとする第三者認証の取得推進・維持を進めており、海外子会社においてもそれぞれの国の特性に合わせ、認証等の取得推進・維持を進めております。
　・情報セキュリティリスクについては、情報の適切な保存・管理に向けた「亀田製菓グループ情報管理規程」「個人情報保護管理規則」など各種規程を整備しております。また、ソーシャルメディア利用も含めた情報管理に関する啓発活動を定期で実施する等、不適切な情報管理および機密情報流出、予期せぬ騒動の未然防止に向けた取り組みを行っております。

３．子会社の経営管理
　・子会社の経営管理については、当社の子会社管理部門が、子会社の経営管理および指導、支援を行うとともに、「亀田製菓グループ会社管理
規程」にもとづき、子会社の業務執行の重要度に応じて、当社の経営会議、取締役会の審議を経る体制を整備しております。
　・当社の代表取締役会長 CEO、代表取締役社長 COO以下、社外役員を除く取締役および監査役などとグループ各社の社長とで構成する「グループ経営会議」において、グループ各社から業務執行状況の報告を受ける他、内部統制の強化等グループ共通の課題についての討議を行っております。
　・当社の内部監査部門は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを常勤監査役と連携して実施しております。

４．取締役の職務執行
　・当社は、「取締役会規則」にもとづき、取締役会における決議事項等の意思決定のルールを明確化しております。取締役会では、経営戦略および予算の策定、設備投資その他の経営に関する重要事項を審議するほか、当社およびグループ各社の月次経営成績の報告、経営目標の達成状況・経営課題および対応策の確認を行う等、活発な議論を行っております。
　・取締役会は、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、独立性の高い社外取締役が過半数を占める構成となっており、「職務権限規程」にもとづいて効率的な意思決定を行っております。また、取締役（社外取締役を除く）および執行役員で構成する経営会議を原則毎週１回開催し、業務執行の重要な案件を審議・決定しております。

５．監査役の職務執行
　・監査役は、取締役会の他、常勤監査役においては経営会議、品質保証・リスク管理、コンプライアンス委員会等の重要な会議体に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。
・監査役は、内部監査部門との方針・役割の確認などの綿密な協議・連携、および会計監査人等との定期的な討議・情報交換を行うこと等により、三様監査の実効性向上に努めております。また、監査役は、代表取締役との意見交換会も定期的に実施し、往査での気付き事項や経営課題全般について討議しております。
・監査役会の直轄下に、監査役の職務を補助する専任のスタッフを１名配置し、取締役からの独立性を確保するとともに監査役監査の機能強化を図っております。


６．内部監査体制
　・内部監査部門は年間の監査計画にもとづき、当社各部門および国内外の子会社について内部監査を実施しております。
　・内部監査部門は、監査結果を代表取締役会長CEOおよび代表取締役社長COO、常勤監査役に定期的に報告しております。さらに、１年間の内部監査総括を取締役会および監査役会に報告しております。

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
　社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、いかなる場合でも経済的利益の供与や不当な要求の受け入れを行わないこととし、すべての役員および従業員に周知・徹底しております。
　また、反社会的勢力との直接的・間接的な取引を防止するため、必要な体制を整備・運用しております。

【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
　当社の社会的責任は食品企業としてお客様に安全・安心でおいしい商品を召し上がっていただくことにあります。当社はこの責任を果たすため「亀田製菓グループ行動規範」を制定し、役員・従業員の職務の遂行における判断基準として周知・徹底を図っており、反社会的勢力には屈せず、毅然とした態度で臨むことを規定しております。また、反社会的勢力との直接的・間接的な取引を防止するため、「亀田製菓グループリスク管理規程」において、反社会的勢力と関わることがないよう新規取引の際には信用調査を実施することを規定しております。さらに、公的機関および顧問弁護士との連携を随時取れる体制を確保しております。

　当社は、当初2007年４月21日開催の取締役会決議により「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2025年６月17日開催の第68期定時株主総会において継続の承認を得ております（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます）。
　本プランでは、当社株式に対し20％以上の大規模買付行為を行おうとする者（以下、「大規模買付者」といいます。）が、大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール（以下、「大規模買付ルール」）を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。また、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性を担保するため、社外取締役および社外監査役で構成される独立委員会を設置しております。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、原則として対抗措置を講じません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守している場合であっても、当該買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、例外的に、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性を十分検討した上で、また、必要に応じて株主総会を開催し、株主の皆様の承認を得た上で、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
　 本プランは2025年６月17日開催の第68期定時株主総会において継続の承認を得ており、その有効期間は３年間（2028年６月開催予定の第71期定時株主総会終結の時まで）としております。ただし、本プランは有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。なお、上記内容の詳細につきましては、当社のホームページからご覧いただくことができます。（www.kamedaseika.co.jp）

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は、下記のとおりであります。

１．適時開示に係る当社の基本姿勢
　当社では、投資者が当社への投資価値を的確に判断するために、必要な会社情報を適時適切に開示することを、コーポレートガバナンスの一環として位置づけております。これを実践するために、迅速に開示を行う体制を構築しております。

２．適時開示に係る社内体制
　当社は経営企画部を責任部署として、以下の体制により情報開示を行っております。
（a）決定事実に関する情報
　 当社においては、決定事実に該当する重要な事項については、取締役会または経営会議で決定が行われます。従って、決定事実については、責任部署である経営企画部が全て把握する体制となっております。
（b）発生事実に関する情報
　該当事実が発生した場合、情報は経営企画部に速やかに報告される仕組みとなっております。経営企画部は、該当事実を適時開示ハンドブック等の取引所の定めるルールに照らして検討し、開示が必要なものについては、直ちに開示資料を作成するとともに、情報開示担当役員の承認を得て開示いたします。
（c）決算に関する情報
　 経理部を中心として経営企画部と共同で、決算開示資料（決算短信、四半期決算短信）を作成し、取締役会または経営会議の承認を得て、開示いたします。