当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、経営管理体制の整備と公正で透明性の高い経営活動に努めながらコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
具体的な会社の機関としては、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、業務執行機関として経営会議を、監査機関として監査役会を設置・制定しております。
また、全てのステークホルダーに対し企業活動の状況を積極的かつ公正に開示し、事業運営に関する透明性の確保に努めております。

当社はコーポレートガバナンス・コードにつきまして、基本原則の全てを実施しております。

１．上記外国人株式保有率、大株主の状況は2025年３月31日現在の状況です。
２．上記宮内仁志氏の所有株式数には、2020年8月24日付で締結した管理信託契約に伴い、
　　㈱SMBC信託銀行が保有している株式数（2025年3月31日現在760,700株）を含めて表記しております。
３．持株比率は、2025年３月31日現在の自己株式（48,242株）を控除して計算しております。

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内部監査部は、監査役及び監査法人と調整を行い、監査業務の効率性と質の向上を図っております。
また、監査役は、内部監査部及び監査法人がそれぞれ作成する監査計画を事前に受領するとともに、会議を開催し、監査方針及び監査結果にかかる意見交換を行っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しております。

取締役（社外取締役を除く）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2019年６月26日に開催された当社定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための金銭債権報酬制度の導入を決議いたしました。各取締役への具体的な支給時期及び配分につては取締役会において決定することとしております。

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報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下の通りです。

a．当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るために各職責を踏まえた適正な水準とするとともに、株主利益と連動したインセンティブとして十分に機能する体系とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての金銭報酬及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、金銭報酬のみを支払うこととする。

b．金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の金銭報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して年俸として決定し、月例報酬及び毎年一定の時期に支払う賞与として分割して支払うものとする。
なお、退任取締役に対し、在任中の労に報いるため、特別功労金等を支給することがある。

c．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、より強いインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として割り当てる。
具体的な割当株式数の算定及び支給時期については、取締役会で決定するものとする。

d．金銭報酬の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業績を踏まえ、役位、職責、在任年数を勘案し決定するものとする。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の金銭報酬の額の評価配分とする。
なお、非金銭報酬等である株式報酬については、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

社外取締役(社外監査役)への取締役会及びその他会議に関する連絡並びに情報提供については、総務部より電話やＥメール等を使用して適時行っております。

（1）取締役会・取締役
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しており、原則として定時取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。

（2）監査役会・監査役
監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役会では、監査方針・監査計画を策定し、各監査役会は当該計画に従って取締役会の参加等を通じて監査しております。また、監査役会では各監査役の監査結果の報告を受けて審議しており、必要に応じて社長又は取締役会へ勧告・助言を行うこととしております。原則として監査役会は毎月１回、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。

（3）経営会議
業務執行に関する取締役会付議事項の審議、取締役会決議事項の具体的な業務執行方法の審議を行う機関として経営会議を設置し、定例で月１回、必要に応じて臨時に経営会議を開催しております。経営会議は取締役、執行役員、監査役、その他特に指名された者を出席者とし、協議を経て議長である代表取締役が決裁いたします。

（4）内部監査
内部監査部（人員２名）は、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・改善勧告を行っております。

（5）会計監査
会計監査人のコーポレート・ガバナンスへの関与状況につきましては、通常の監査に加え、会計面から見たコーポレート・ガバナンスに係る諸問題につき、必要なアドバイスを受けております。

（6）役員報酬の決定方法等
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。
取締役につきましては、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の金銭報酬の額の評価配分としております。なお、非金銭報酬等である株式報酬については、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議しております。
監査役については監査役会で決定しております。

現在の体制を採用している理由としましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能とのバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためです。

　当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係わる法令等の遵守並びに資産の保全等において、当社の業務の適正を確保する体制について、「内部統制基本方針」として定め、企業価値の向上に努めております。その概要は以下の通りです。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(a)当社は、「企業行動規範」を定め、役職員に周知する。当社の役職員は、法令・定款及び決められたルールを遵守し、かつ企業倫理にもとる行為を行わないことを職務執行の基本とする。
　(b)当社は、業務遂行する上で遵守すべき基準及び諸手続を纏めた諸規程を作成し、これを遵守する。
　(c)当社は、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、経営会議においてコンプライアンスに係る方針、施策を決定し、啓蒙、指導を行う。
　(d)当社は、各所管業務に関して内部監査を行う部署として内部監査部を設置する。内部監査部は、経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行の状況を適法性及び各種基準への適合性の観点から検討・評価し、改善への助言・提案等を行う。
　(e)役社員がコンプライアンス違反行為又はそのおそれがあると認めた場合、社長が選任する社内外の相談・通報窓口に直接通報することができる。窓口に寄せられた情報は経営会議により適切に処理され、また、通報者が通報により不利益な取り扱いを受けることのない制度とする。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　(a)当社の役職員の職務執行に関する情報は、法令に基づくものに加え、「情報セキュリティ基本方針」に基づく諸規程及びこれらに関する各細則・基準、各マニュアル・手順に従い、適切に保存及び管理を行う。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(a)当社は、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、経営会議においてリスクマネジメントに係る方針、施策を決定し、個別リスクの検討課題ごとに具体策を検討・実施する所管部署を決定して、その指導、監督を行う。
　(b)当社は、危機発生時における基本方針、体制、情報伝達ルート等を「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」及び「危機対応細則」に定め、危機の早期収拾、損害拡大の防止を図る。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(a)当社は、効率的な経営のため、以下の各経営計画を策定し、これに基づき運営する。
　　(1)３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、これを実行するための経営目標を定める。
　　(2)取締役、監査役及び執行役員で構成する経営会議を定期的に開催し、当社の業務執行の方針の決定及び業務執行状況の報告を行う。
　(b)当社は、効率的な経営のための組織、業務分掌、職務権限について、各々「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、運営する。

e. 当社グループにおける業務の適性を確保するための体制
　(a)当社は、当社グループの業務の適正を図るため「関係会社管理規程」において、子会社及び関連会社の意思決定に関する当社の関与の基準及び程度並びに報告事項を明確にし、必要に応じて関係会社管理部署において指導を行う。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
　(a)当社は、規程に基づき、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助するため補助する使用人を置くものとする。その員数、能力等については監査役の要請に基づき、必要に応じて見直すことに努める。
　(b)監査役を補助している使用人は監査役の指揮命令の下で業務を執行するものとし、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。また、当該使用人の異動等については監査役の事前同意を必要とする。

g. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　(a)グループの役職員は、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。
　(b)当社社長の決裁を必要とする重要な意思決定については常勤監査役に回覧し、当社の取締役会の決議事項に関する情報は、各監査役に事前に通知する。
　(c)当社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項若しくは著しく不当な事項を知ったときは、これを監査役に報告する。
　(d)当社の内部通報制度の通報窓口に寄せられた情報のうち、法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項又はその他重要な事項については当社の担当部門を通じて監査役に報告する。
　(e)当社の役職員が内部通報その他の情報について監査役に通報をしたことに関して不利な取り扱いを行うことを禁止する。

h. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　(a)監査役の職務の執行のために必要な費用については、請求時速やかに処理するものとし、必要に応じて事前に支払う。

i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(a)監査役は、経営状況に関する重要な会議及び内部統制に関する重要な会合に参加し、意見を述べることができる。
　(b)監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携を図るため、必要な範囲内で内部監査報告を受け、会計監査講評等に立ち会う。
　(c)監査役が作成する年間監査計画におけるグループ全体の重点監査事項は、取締役及び執行役員に周知され、取締役及び執行役員はこれに協力する。
　(d)代表取締役は定期的に監査役との懇談を行い、業務執行における適正を確保するため相互に意見交換を行う。

当社は、「企業行動規範」において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わってはならない旨、また、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与してはならない旨を定めております。
反社会的勢力への対応統括部署を総務部とし、不当要求防止責任者は総務部長が務めております。
反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、所属部長を通じて不当要求防止責任者に報告します。不当要求防止責任者は直ちに 属性確認を実施し、その結果、相手が反社会的勢力であると判断した場合には、必要に応じて交渉体制・方法・危機管理面について外部機関に助言・指示を受けて対応するものとしています。
また、取引先等の情報を取得し、総務部等で日経テレコン等を用いて反社会的勢力に該当しないか調査を行っております。

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コーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制については、以下の模式図（参考資料）をご覧ください。