当社は、「学問尊重の理念のもとに、糖質科学を基盤として有用で安全な製品を創造し、広く世界に供給して人類の福祉に貢献する」という経営信条のもと、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚したうえで、透明・公正な意思決定の迅速化及び業務執行の監督機能強化を図るとともに、コンプライアンス、リスク管理を含む内部統制システムの整備に注力しています。これらの取り組みを通じて、重要経営課題のひとつであるコーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努め、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまや社会からの信頼に応える経営体制を構築することで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指していく方針です。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則（プライム市場上場会社のみに適用される原則を含む）をすべて実施しています。

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、事業戦略、事業上の取引関係などを総合的に考慮し、中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に限り、政策的に株式を保有することとしています。当該株式につきましては、代表取締役、管理部門管掌役員、経理部長及び経営企画部長等で構成する金融資産管理委員会において、保有目的や保有に伴う便益・リスク等が適切かどうかを毎年検証し、その結果を取締役会で評価しています。なお、取締役会において保有の合理性が認められないと判断した場合は、縮減を図る方針です。
政策保有株式の議決権行使につきましては、その議案が中長期的な企業価値向上という上記保有方針に適合するかどうかという観点に加え、投資先企業の業績等の経営状況を勘案するとともに、当該企業の株主価値向上に資するか否かを精査した上で決定することとしています。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
関連当事者間の取引を行う場合は、会社法及び社内規程に従い、当該取引が当社と株主の皆さまとの共同の利益を害することがないよう、取締役会で十分な審議を行い、事前承認を得た上で実施することとしています。また、取引終了後、遅滞なく当該取引について重要な事項を報告しています。

【原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、人材を重要な企業資産のひとつと捉え、新しい価値を創造できる人材の育成に取り組むとともに、多様な社員の活躍が当社の持続的な成長の原動力となるよう、全ての社員が能力を十分に発揮できる環境・制度・仕組みを整え、その活躍を後押しする施策を推進しています。
多様性の確保に関する考え方や自主的かつ測定可能な目標、及び人材育成方針、社内環境整備方針とその実施状況の詳細につきましては、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
「ダイバーシティ・ワークライフバランス」
https://www.seikagaku.co.jp/ja/sustainability/diversity.html
「人材育成」　
https://www.seikagaku.co.jp/ja/sustainability/resource.html

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金資産の運用を運用受託機関に一任し、その健全な運営を確保することを目的として、代表取締役、管理部門管掌役員、総務人事部長、経理部長及び経営企画部長等で構成する年金資産運用委員会を設置しています。本委員会では、運用受託機関の決定、資産構成割合等を審議するほか、運用受託機関に対するモニタリングなどの機能を十分に発揮できるよう、企業年金に関する専門知識及び経験を有する事務局員を配置するとともに、当該人材の育成・確保にも取り組んでいます。また、企業年金加入者の利益を最優先にする方針を定め、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないよう徹底しています。

【原則3-1 情報開示の充実】
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
＜経営の基本方針＞
当社は、「独創 公正 夢と情熱」を経営綱領のモットーとして掲げ、糖質科学の知見を活かした、独創的な医薬品等を継続して創製し、患者の方々に提供することを通じて、世界の人々の健康で心豊かな生活に貢献することを基本方針としています。これにより、医療を含む社会の持続的な発展に寄与するとともに、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上を目指してまいります。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、高い倫理観のもと法令等の遵守を徹底するほか、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまとの信頼関係の強化に努めてまいります。
詳細につきましては、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
「経営理念」
https://www.seikagaku.co.jp/ja/corporate/idea.html

2023年3月期を起点とする4ヵ年の中期経営計画の概要につきましては、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
「中期経営計画」
https://www.seikagaku.co.jp/ja/ir/management/midtermplan.html

（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「Ｉ.1.基本的な考え方」に記載のとおりです。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえ実践・検討するとともに、定められたルールに則り適切な開示を行います。

（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
報酬を決定するに当たっての方針と手続きにつきましては、本報告書「Ⅱ.1.報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
・取締役候補者
取締役候補者につきましては、事業環境の変化等に迅速かつ適切に対応し得る能力を備え、株主の皆さまからの経営委任に対する義務と責務を果たせる適任者を選定しています。また、社外取締役候補者につきましては、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から経営を適切に監督し得る適任者を選定しています。いずれの取締役候補者につきましても、取締役会で特定した取締役会が備えるべきスキルや多様性に加え、その能力、実績、人格及び識見を考慮したうえで、取締役会で決議し、株主総会に付議していま
す。
また、取締役会は、取締役候補者を決定するにあたり、代表取締役社長及び社外取締役2名で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果を受け審議を行うこととしています。
・監査役候補者
監査役候補者につきましては、財務・会計・法務に関する知見を有している者を含めて、その職歴や経験等を通じて、事業の実務及び環境に関する知識を有し、監査役会の機能を高め、取締役の職務執行を適切に監査し得る適任者を選定しています。また、社外監査役候補者につきましては、財務・会計・法務に関する知見を有している者を含めて、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から取締役の職務執行を適切に監査し得る適任者を選定しています。いずれの監査役候補者につきましても、取締役会で特定した取締役会が備えるべきスキルや多様性を参考に、その能力、実績、人格及び識見を考慮したうえで、監査役会の同意を得て、取締役会で決議し、株主総会に付議しています。
また、取締役会は、監査役候補者を決定するにあたり、代表取締役社長及び社外取締役2名で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果を受け審議を行うこととしています。
・取締役の解任
取締役として、その職務遂行等において不正または重大な法令・規則違反があった場合、またはその選任要件に照らして適格性を欠くに至った場合には、取締役会は解任案を決議し、株主総会に付議することとしています。

（ｖ）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者及び監査役候補者の選任並びに取締役の解任についての理由等は、株主総会招集通知に記載し、開示することとしています。
・取締役候補者
取締役候補者各々の略歴及び選定の理由等につきましては、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
「第79回定時株主総会招集ご通知」8ページから14ページ
https://www.seikagaku.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html
・監査役候補者
監査役候補者各々の略歴及び選定の理由等につきましては、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
「第76回定時株主総会招集ご通知」18ページ
「第77回定時株主総会招集ご通知」15ページから19ページ
「第78回定時株主総会招集ご通知」15ページから16ページ
https://www.seikagaku.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取り組み等】
（i）サステナビリティについての取り組み
当社は、2021年12月にサステナビリティ基本方針を制定し、地球と社会の持続可能な発展に取り組み、世界の人々の健康で心豊かな生活に貢献していくことを目指しています。この基本方針のもと、代表取締役社長を責任者とし、管理部門管掌役員を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置するとともに、当社の持続的な成長と持続可能な社会の実現に向けた6つの優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定したうえで、サステナビリティ推進施策を進めています。
2025年3月期においては、マテリアリティの取り組みを支え、当社の目指す姿を実現するための組織再編を行いました。2024年10月には、人材戦略に関わる課題への対応をより強化し人的資本経営を推進するため、「HR戦略部」を新設しました。同部は、自律型人材の育成、人事諸制度の変革、社員エンゲージメントの向上及びサクセッションプランなど、事業展開を見据えた環境・制度・仕組みの整備を担います。
また、2025年2月には、高萩工場で使用している電力の一部に再生可能エネルギーを活用するため、太陽光発電設備を導入しました。
加えて、サステナビリティへの取り組みに関して外部評価機関より以下の評価を受け、当社ウェブサイトへ公表しております。
　・EcoVadis評価：ブロンズメダル
　・CDP（気候変動分野）：Bスコア
　・改正省エネ法に基づく事業者クラス分け評価：Sクラス

当社のサステナビリティに関連する方針やマテリアリティ等につきましては、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
「サステナビリティ」
https://www.seikagaku.co.jp/ja/sustainability.html
（ii）人的資本への投資
当社は、人材を重要な企業資産のひとつと捉え、人的資本の強化に努めています。これに伴い、現在、リソースの価値最大化に向けた組織づくりを重点施策のひとつとして掲げ、事業環境の変化に柔軟に対応し、新しい価値を創造できる人材の育成と、個々のポテンシャルを最大限に発揮できる組織改革等の施策を進めています。
人的資本への投資の詳細につきましては、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。

「人材育成」
https://www.seikagaku.co.jp/ja/sustainability/resource.html
「ダイバーシティ・ワークライフバランス」
https://www.seikagaku.co.jp/ja/sustainability/diversity.html
（iii）知的財産への投資
当社は、知的財産を重要な経営資源のひとつと位置付け、独創的で高品質な医薬品・医療機器等の創製・提供を継続するために活用するとともに、グローバルな知的財産戦略を推進しています。
知的財産への投資の詳細につきましては、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
「知的財産」
https://www.seikagaku.co.jp/ja/development/intellectual.html
（ⅳ）TCFD提言に基づく情報開示
当社は、気候変動への対応を重要な経営課題のひとつと捉え、その対策に取り組むとともに、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言の推奨項目及びリスク・機会の対応状況について、2022年6月より開示しています。
気候変動への対応の詳細につきましては、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
「TCFD提言に基づく情報開示」
https://www.seikagaku.co.jp/ja/sustainability/tcfd.html

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会においては、経営の基本方針、中期経営計画や単年度事業計画の策定、業務執行取締役の選定など、法令、定款及び取締役会規程で定められた重要事項の意思決定と業務執行の監督を行い、常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議においては、取締役会で決定した基本方針に基づき、取締役会から委ねられた業務執行上の事項を審議することとしています。それぞれの権限の具体的な範囲については、取締役会規程、経営会議規定及び職務権限規定等に定めています。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外役員の独立性基準として、以下の項目のいずれにも該当しないことと定めています。
Ａ．当社グループの業務執行者
Ｂ．直前事業年度における当社グループへの製品もしくはサービスの提供額が、当該会社等の連結売上高の2％以上である者またはその業務執行者
Ｃ．直前事業年度における当社グループからの製品もしくはサービスの提供額が、当社の連結売上高の2％以上である者またはその業務執行者
Ｄ．直前事業年度において、当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が当該団体の年間収入の2％以上の団体に所属する者）
Ｅ．直前事業年度において、当社グループから1,000万円以上の寄付を受けている者またはその業務執行者
Ｆ．直前事業年度末において、当社の10％以上の議決権を保有する株主またはその業務執行者
Ｇ．過去3年間において、上記（Ａ）から（Ｆ）までのいずれかに該当していた者
Ｈ．上記（Ａ）から（Ｇ）までのいずれかに掲げる者の二親等内の親族または同居親族
Ｉ．　その他当社グループとの間に重要な利害関係があると判断される者またはその業務執行者
なお、独立社外取締役候補者の選定については、原則3-1（iv）に記載した方針に基づき実施しています。

【補充原則4-10-1 指名・報酬委員会の独立性・権限・役割等】
当社は、取締役候補者・監査役候補者の選定、及び取締役の報酬決定等に関する公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会の独立性・権限・役割を含む詳細につきましては、本報告書「Ⅱ 1.任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載のとおりです。

【補充原則4-11-1 取締役会の構成等に関する考え方】
当社は、取締役会全体の機能を高めるために、事業環境や経営戦略を念頭におき、知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模を考慮した最適な体制を整えることを基本としています。取締役候補者の選定方針・手続等につきましては、原則3-1（iv）・（ｖ）でご説明したとおりです。
現在、当社の取締役会は5名で構成しており、その内訳は取締役3名、独立社外取締役2名（うち1名は他社での経営経験を有する者）で、独立社外取締役比率は3分の1以上となっています。
また、取締役会には常勤監査役1名、常勤社外監査役1名（財務・会計に関する相当程度の知見を有する者）、独立社外監査役3名（うち2名は法務に、1名は財務・会計に関する相当程度の知見を有する者）が出席しています。さらに、女性の常勤監査役、独立社外取締役及び独立社外監査役をそれぞれ1名ずつ選任しているほか、グローバルでの事業展開を見据え、海外におけるビジネス経験など国際感覚に長けた取締役及び監査役を複数名選任しています。
なお、当社では、経営の基本方針及び中期経営計画等に基づき、取締役会が備えるべきスキルについて、指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定しています。取締役会が備えるべきスキルは、経営環境等により刻々と変化するものですので、定期的に見直しています。
現時点における取締役及び監査役の知識・経験・能力を一覧化したスキル・マトリックスにつきましては、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
「コーポレート・ガバナンス」
https://www.seikagaku.co.jp/ja/corporate/governance.html

【補充原則4-11-2 役員の兼職】
当社の取締役及び監査役の重要な兼職の状況については、以下の当社ウェブサイトの「第79回定時株主総会招集ご通知」31ページを、また2025年3月期における社外取締役及び社外監査役の取締役会及び監査役会出席状況については、同36ページから37ページをご参照ください。
「株主総会」
https://www.seikagaku.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性に関する分析・評価】
当社では、社外取締役及び社外監査役で構成する社外役員会において、事前アンケート調査の内容をもとに取締役会の実効性を分析・評価し、その結果及び改善点を取締役会に報告しています。
2025年3月期における評価につきましては、アンケートの設問設定、分析・評価にあたり、外部機関の助言を得て実施しました。引き続き重要議案に関する事前説明及び経営会議等の議事説明を実施したこと等により、重要事項の決定及び業務執行の監督が適切に機能していることに加え、社外役員6名で構成する社外役員会にて人的資本経営についての議論の実施や事業所視察、取締役会でのIR活動報告の実施等、前年度の課題に対応したことにより、取締役会の実効性は十分に確保されていることが確認されました。なお、当社では、審議の活性化に資するために、社外役員に対して経営課題等を共有する機会を設けているほか、原則として取締役会開催日の3日前までに資料を配布し、事前の検討時間を確保しています。
また、課題として、取締役会に付議する議案の選定やIR担当者との意見交換などが挙げられましたので、今後、対応を進めていきます。



【補充原則4-14-2 役員のトレーニング方針】
社内の取締役及び監査役は、その期待される役割・責務を十分に果たすために、就任時に職務遂行に必要な研修プログラムを受講するほか、就任後においても、
必要な知識の習得や、適切な研鑽に努めることができるよう年間予算を確保し、外部研修・セミナーに参加しています。また、内部統制やコンプライアンス、サステナビリティなどに関する社内研修や講習会を随時受講し、
最新の知識・情報を得ています。
社外取締役及び社外監査役につきましては、就任時に当社グループの歴史、経営理念、事業概要、経営戦略・課題、財務状況及び製薬業界を取り巻く情報を理解するための機会を設けているほか、
随時、当社の経営課題や外部環境に関する認識を共有するため、代表取締役社長、担当役員、子会社役員等との間で開催される各会合に出席しています。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、株主・投資家の皆さまとの建設的な対話を重視しており、以下の取り組みを行っています。
(1)IR体制
管理部門管掌役員をIR担当役員とし、総務人事部にコーポレートコミュニケーション担当者を置いています。当該担当者は、経理部、研究開発本部、事業推進本部などの関連部門と随時かつ定例的にミーティングを行い、情報の共有・収集に努めることで、適切かつ公正な開示を可能とする体制を整備しています。
(2)対話の方法
面談等の対話要請を受けた場合には、その目的に合わせた適切な担当者が迅速に対応することを基本としています。なお、2025年3月期において株主・投資家の皆さまとの面談等を60件実施しました。その他、機関投資家、証券アナリスト、報道機関向けの決算説明会を年に2回開催し、代表取締役社長より業績の概況、研究開発の進捗状況及び株主価値向上施策等を説明しています。また、当社ウェブサイトに決算説明会の音声配信、説明会資料等を掲載するとともに、個人投資家向けのコンテンツを充実させ、より分かりやすい情報提供に努めています。
(3)社内へのフィードバック
株主・投資家の皆さまとの対話内容や意見・要望につきましては、定期的に取締役会、経営会議で報告しており、社内共有する体制を整えています。
(4)インサイダー情報の管理
フェア・ディスクロージャー・ルールに則り、また、当社の内部者取引防止規定及びディスクロージャーポリシーの定めにより、インサイダー情報及び開示情報の管理を徹底しています。その他、決算発表準備期間中における情報漏えいを防止するために、各四半期決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としています。沈黙期間中は、決算に関する質問への回答やコメントを差し控えます。ただし、既に公表されている情報に関する問い合わせには対応しています。
ディスクロージャーポリシーにつきましては、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
「ディスクロージャーポリシー」
https://www.seikagaku.co.jp/ja/ir/disclousurepolicy.html
(5)株主構成の把握
毎年、株主構成を把握するための調査・分析を行っています。

当社の資本政策については、年次で当社資本コストを決定し、取締役会で報告しています。大型投資案件に対しては、その資本コストに基づいた事業性評価を行い、取締役会にて投資判断を行っています。
また、当社の中長期的な企業価値の向上には、次の成長ドライバーとなる腰椎椎間板ヘルニア治療剤SI-6603について米国上市の達成が必須であると考えています。本剤は2025年3月に非承認となりましたが、米国食品医薬品局（FDA）からの指摘事項へ対応することで、承認取得は可能であると考えています。現在、2026年3月までに再申請を行うべく、全社一丸となって取り組んでいます。
その他、新たなパイプライン創出のために研究開発を推し進めるとともに、既存の生産体制の整備・改善や原価構造の改善等を通して収益性を高めることで、企業価値向上及び資本市場における評価を高めることを目指します。

公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、以下のとおり当社株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないことから、上記大株主の状況には含めていません。
【氏名又は名称／所有株式数（千株）／割合（％）】
・インベスコ・アセット・マネジメント株式会社　　／3,292千株／5.80％
・株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ　／3,119千株／5.49％

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＜指名・報酬委員会の役割＞
当社は、取締役候補者・監査役候補者の選定、及び取締役の報酬決定等に関する公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。本委員会の構成員は、社長及び社外取締役全員としており、過半数を社外取締役で占めることで、その独立性を担保していると考えます。
本委員会は、主に以下の事項について審議のうえ、取締役会へ答申することとしています。
・取締役会の構成についての考え方
・取締役の選解任の方針及び基準
・社外取締役の選任基準
・役付取締役の選定及び解職の方針並びに基準
・取締役の選解任に関する事項
・役付取締役の選定及び解職に関する事項
・取締役の報酬体系及び報酬決定の方針
・取締役（社外取締役を除く）の業績目標の設定及び評価方法
・監査役の選解任に関する事項
・その他、取締役会から諮問を受けた事項
また、取締役の基本報酬額、業績評価報酬額及び業績連動報酬額のほか、取締役会から決定を委任された事項について、審議のうえ、当該事項を決定しています。

＜指名・報酬委員会の構成員及び2025年3月期の活動内容＞
2025年3月期における構成員は、水谷建（代表取締役社長）、南木みお（社外取締役）及び杉浦康之（社外取締役）の3名（3分の2が社外取締役）です。水谷建氏、南木みお氏及び杉浦康之氏は、3回開催された全ての委員会に出席しました。
また、2024年3月期においては、主に以下の内容について審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。
・取締役会の構成、取締役候補者の選任及び役付取締役の選定
・業績評価報酬に係る評価係数並びに業績連動報酬に係る評価区分及び評価係数
・譲渡制限付株式報酬の支給時期及び金銭報酬債権の配分方法等
・取締役会が備えるべきスキルの特定
また、取締役会からの委任を受けて、以下の内容について審議を行い、決定しました。
・取締役の個人別の金銭報酬額（業績評価報酬に係る各取締役の評価を含む。）

監査役は、会計監査人及び内部監査部門である監査部と定期的な会合を持ち、監査計画や監査結果等の報告を受け、意見交換を行い、連携を図っています。
監査部は、監査役と定期的に会議を実施し、監査役に対して社内各部門の内部統制に関する監査結果を報告するとともに、監査部の監査計画、監査実施状況について情報共有し、意見交換を行っています。また、随時連絡を取ることにより、意思疎通を図っています。
監査部は、財務報告の信頼性確保のための内部統制に関する監査計画、監査実施状況及び監査結果について、会計監査人と情報共有し、意見交換するなど連携を図るとともに、代表取締役社長及び監査役会に報告しています。

当社は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員の資格を充たす社外役員のすべてを独立役員として届け出ております。

当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬につきましては、株主の皆さまの期待に応えるよう、取締役のインセンティブを高め、当社の持続的な業績向上に資することを踏まえた報酬体系としています。具体的には、基本報酬に加え、短期インセンティブとなる業績評価報酬及び業績連動報酬、並びに長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬で構成しています。
各報酬の概要等につきましては、本報告書「Ⅱ.1.報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

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2025年3月期における取締役報酬等の総額につきましては、以下の当社ウェブサイトの「第79回定時株主総会招集ご通知」35ページをご参照ください。
「株主総会」
https://www.seikagaku.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html

当社は、2021年2月5日開催の取締役会において、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。
決定方針の概要は以下のとおりです。
＜基本方針＞
当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬につきましては、株主の皆さまの期待に応えるよう、取締役のインセンティブを高め、当社の持続的な業績向上に資することを踏まえた報酬体系としています。具体的には、基本報酬に加え、短期インセンティブとなる業績評価報酬及び業績連動報酬、並びに長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬で構成しています。なお、社外取締役及び監査役については、業務執行から独立した経営の監督という役割を考慮し、基本報酬のみとしています。

＜各報酬の概要＞
各報酬の概要は以下のとおりです。
(i)基本報酬（月例金銭報酬）
・取締役については、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮し、報酬額を決定します。
・社外取締役及び監査役については、世間水準を参考に報酬額を決定します。

(ii)業績評価報酬（月例金銭報酬）
・中期経営計画重点施策等に対する各取締役の前年度の目標達成度に応じた定性評価により、報酬額を決定します。
・目標達成度による定性評価は3から5段階評価とし、基本報酬にそれぞれの評価に応じてあらかじめ定められた係数を乗じて算出します。

(iii)業績連動報酬（月例金銭報酬）
・SKK EBITDAを指標とし、前年度のSKK EBITDAにより、報酬額を決定します。
・SKK EBITDAによる評価は3段階評価とし、基本報酬にそれぞれの評価に応じてあらかじめ定められた係数を乗じて算出します。
・SKK EBITDAは、営業利益に減価償却費を加えた当社独自の利益指標であり、事業年度毎の業績に対する短期インセンティブの指標として適切であることからこれを選定しています。なお、2025年3月期のSKK EBITDAの実績は3,329百万円となりました。

(iv)譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）
・退任時までの譲渡制限が付された当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という。）を毎年1度、一定の時期に付与します。
・譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その額は各取締役の基本報酬に役位毎の定率を乗じて算出します。

＜取締役の各報酬の割合に関する方針＞
取締役の各報酬の割合については、外部サーベイの結果のほか、当社と同程度の事業規模や同業種の他社をベンチマークとする報酬水準を踏まえたうえで、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる設計とします。当該設計については、経営環境及び当社の中長期的な業績動向等を考慮のうえ、指名・報酬委員会の答申を受けて、適宜見直します。
なお、取締役の各報酬の割合は、最も目標を達成した場合、概ね以下のとおりとします。
　基本報酬：70～80％
　業績評価報酬：10％
　業績連動報酬：5～10％
　譲渡制限付株式報酬：5～10％

＜報酬等の決定方法＞
取締役及び社外取締役の報酬のうち、個人別の金銭報酬については、取締役会決議に基づき、指名・報酬委員会に委任することとし、その権限の内容は、基本報酬額、業績評価報酬額（各取締役の評価を含む。）及び業績連動報酬額の決定とします。また、業績評価報酬に係る評価係数並びに業績連動報酬に係る評価区分及び評価係数については、指名・報酬委員会による答申内容を尊重し、あらかじめ取締役会で決定します。
非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬については、指名・報酬委員会による支給時期及び金銭報酬債権の配分方法等の答申内容を尊重し、取締役会で決定します。

総務人事部に担当者を置き、スケジュール連絡や各種社内情報の提供等を行っています。また、原則として取締役会の会日の3日前までに資料を配布し、事前の検討時間を確保するなど、審議活性化に資する取り組みを実施しています。さらに、社外役員に対する重要議案の事前説明や要請に応じた資料提供、補足説明を適宜行っているほか、経営課題や研究テーマに関する会合に社外役員が参加する機会を設け、情報提供の充実を図っています。そのほか、社外監査役に対しては、常勤監査役から必要な情報を適宜提供するとともに、経理部から決算内容の事前説明を行っています。

＜取締役会関連＞
経営の基本方針、中期経営計画や単年度事業計画の策定、業務執行取締役の選定など、法令、定款及び取締役会規程で定められた重要事項の決定と業務執行状況の監督を行うために、原則として毎月開催する定時取締役会と必要に応じて招集される臨時取締役会を開催することとしています。
・当期においては、主に中期経営計画・重要な営業戦略及び資本政策等の経営戦略に関する事項、マテリアリティ等のサステナビリティに関する事項、決算に関する事項、役員人事及び報酬に関する事項、子会社に関する事項について審議を行いました。
・経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の構築を目的として、取締役の任期を1年としています。
・取締役会の構成を社外取締役2名を含む5名体制とし、社外取締役の比率を3分の1以上とすることにより、独立的立場での経営監督機能の向上を図っています。
・株式会社東京証券取引所に対し、社外取締役2名全員を独立役員として届け出ています。
・社外取締役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から経営の監督の役割を担っています。また、当社の経営課題や外部環境に関する認識を共有するため、代表取締役社長、監査役及び管掌役員等との間で開催される会合に出席しています。
・取締役会において十分な審議が尽くせるよう、決議事項及び報告事項に関する資料を原則として会日の3日前までに配付し、取締役による事前の検討時間を確保しているほか、重要議案の事前説明や要請に応じて資料提供、補足説明を行っています。
・取締役会は、取締役候補者を決定するにあたり、代表取締役社長及び社外取締役2名で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果を受け審議を行うこととしています。
・取締役の報酬のうち、個人別の金銭報酬（基本報酬額、業績評価報酬額（各取締役の評価を含む。）及び業績連動報酬額）については、取締役会決議に基づき、その決定を指名・報酬委員会の構成員に委任することとしています。
・社外取締役2名及び社外監査役4名で構成する社外役員会において、定期的に取締役会の実効性を分析・評価し、その結果を取締役会に報告のうえ、取締役会運営に関する改善を図っています。
・取締役会の構成員は次に記載のとおりです。
水谷 建(代表取締役社長)、岡田 敏行(取締役 常務執行役員 信頼性保証部門管掌)、船越 洋祐(取締役 上席執行役員 研究開発本部長)、
南木 みお(社外取締役)、杉浦 康之(社外取締役)
なお、2025年3月期においては、取締役会を15回開催しました。

＜監査役会関連＞
・監査役会の構成は常勤監査役1名、常勤社外監査役1名、社外監査役3名の5名体制とし、各監査役が取締役の職務執行の監査・監督に当たっています。
・監査役5名のうち、常勤社外監査役1名及び社外監査役1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・株式会社東京証券取引所に対し、社外監査役4名全員を独立役員として届け出ています。
・社外監査役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から取締役の職務執行に対する監査・監督の役割を担っています。
・監査役は、取締役会に出席して必要に応じ助言・提言を行い、また、年間計画に従い担当役員や子会社役員等へのヒアリングを実施するほか、代表取締役社長と意見交換を行っています。さらに、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、監査計画や監査結果等の報告を受け、意見交換を行い、連携を図っています。
・常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席するほか、議事録や決裁書類等重要な書類の閲覧や、事業所等の調査を実施し、業務執行や内部統制システムの構築・運用状況について確認するとともに、監査役会で社外監査役と情報共有を行っています。
・取締役会は、監査役候補者を決定するにあたり、代表取締役社長及び社外取締役2名で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果及び監査役会の同意を受け審議を行うこととしています。なお、監査役候補者の指名・報酬委員会審議にあたり、独立性等の観点から監査役会議長が意見表明を行っています。
・監査役会の構成員は次に記載のとおりです。
鳥居 美香子(常勤監査役)、林 秀樹(常勤社外監査役)、松尾 信吉(社外監査役)、丸山 貴之（社外監査役）、三谷 和歌子(社外監査役)
なお、2025年3月期においては、監査役会を14回開催しました。

＜指名・報酬委員会関連＞
・当社は、取締役候補者・監査役候補者の選定、及び取締役の報酬決定等に関する公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。
・本委員会は、主に以下の事項について審議のうえ、取締役会へ答申することとしています。
　　取締役会の構成についての考え方
　　取締役の選解任の方針及び基準
　　社外取締役の選任基準
　　役付取締役の選定及び解職の方針並びに基準
　　取締役の選解任に関する事項
　　役付取締役の選定及び解職に関する事項
　　取締役の報酬体系及び報酬決定の方針
　　取締役（社外取締役を除く）の業績目標の設定及び評価方法
　　監査役の選解任に関する事項
　　その他、取締役会から諮問を受けた事項
また、取締役の基本報酬額、業績評価報酬額及び業績連動報酬額のほか、取締役会から決定を委任された事項について、審議のうえ、当該事項を決定しています。
・2025年3月期においては、主に以下の内容について審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。
　　取締役会の構成、取締役候補者の選任及び役付取締役の選定
　　業績評価報酬に係る評価係数並びに業績連動報酬に係る評価区分及び評価係数
　　譲渡制限付株式報酬の支給時期及び金銭報酬債権の配分方法等
　　取締役会が備えるべきスキルの特定
また、取締役会からの委任を受けて、以下の内容について審議を行い、決定しました。
　　取締役の個人別の金銭報酬額（業績評価報酬に係る各取締役の評価を含む。）
・本委員会の構成員は、社長及び社外取締役全員としており、過半数を社外取締役で占めることで、その独立性を担保していると考えます。指名・報酬委員会の構成員は次に記載のとおりです。
水谷 建(代表取締役社長)、南木 みお(社外取締役)、杉浦 康之(社外取締役)
なお、2025年3月期においては、指名・報酬委員会を3回開催しています。

＜業務執行関連＞
・取締役会による経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を進め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、執行役員制度を導入しています。また、執行役員制度の拡充を図るとともに権限委譲を促進し、業務執行の機動性及び効率性を高めることで、事業環境の変化に迅速に対応し得る体制整備に努めています。
・常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき、取締役会から委ねられた業務執行上の事項を審議することとしています。
・経営会議の構成員は次に記載のとおりです。
水谷 建(代表取締役社長)、岡田 敏行(取締役 常務執行役員 信頼性保証部門管掌)、
船越 洋祐(取締役 上席執行役員 研究開発本部長)、
下島 裕司(上席執行役員 海外グループ会社担当 兼 メディカルサイエンス部担当)、竹田 和史(上席執行役員 管理部門担当)、伊藤 政幸(執行役員 生産本部長)、
友清 量自(執行役員 事業推進本部長 兼 海外事業推進部長)
オブザーバー：鳥居 美香子(常勤監査役)、林 秀樹(常勤社外監査役)
なお、2025年3月期においては、経営会議を42回開催しました。

＜サステナビリティ関連＞
・サステナビリティに関する活動を推進するために代表取締役社長を責任者、管理部門管掌役員を委員長、常勤取締役及び執行役員を委員、常勤監査役をオブザーバーとするサステナビリティ推進委員会を設置しています。本委員会では、サステナビリティ推進に関する基本方針・目標や、推進施策等を審議しています。
・各委員は担当するマテリアリティへの取り組みを監督するとともに、その進捗状況を本委員会に定期的に報告し、本委員会は進捗状況の検証と評価等を実施しています。
・本委員会で討議された重要な事項については、経営会議での審議を経て、取締役会において報告・検討しています。

＜コンプライアンス関連＞
・社会的な倫理規範に加えて、厳しい医薬品業界の法令等を遵守するために、経営綱領に定められた経営信条、行動指針に基づき、コンプライアンス・プログラム（SKKグループコンプライアンス行動規範を含む）を制定するとともに、役員及び従業員にコンプライアンス・プログラム・ハンドブックを配付し、周知徹底、理解促進を図っています。
・コンプライアンスの実効性を高めるために、代表取締役社長を委員長、経営会議メンバーを委員とするコンプライアンス推進委員会を設置しています。本委員会では、コンプライアンス・プログラムの推進に関する基本方針や推進施策の審議などを行っています。
・重要な子会社については、コンプライアンスの状況に関する定期的な報告を求めるとともに、重篤なコンプライアンス違反の発生等に備え、速やかに報告を受ける体制を整備しています。
・重要なコンプライアンスに関する事項については、取締役会及び経営会議に報告することとしています。

＜リスク管理関連＞
・経営リスクの管理及びその予防措置を適切に行うために、リスク管理の最高管理責任者を代表取締役社長とするほか、各部門の管掌役員を主たる委員とするリスク管理委員会を設置しています。本委員会では、経営リスク管理に関する基本方針や予防施策の審議などを行っています。
・重大な経営リスクが顕在化したときには、対策本部を立ち上げ、被害を最小限に抑えるための対策を講じることとしています。
・重要な子会社については、リスク管理体制の整備状況及び運用状況に関する定期的な報告を求めるとともに、危機の発生等重要な事項については、速やかに報告を受ける体制を整備しています。
・重要なリスクに関する事項については、取締役会及び経営会議に報告することとしています。

＜取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約＞
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また、会社法第427条第1項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役の各氏との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。
これにより、当社は、社外取締役である南木みお氏及び杉浦康之氏、並びに監査役である鳥居美香子氏、林秀樹氏、松尾信吉氏、丸山貴之氏及び三谷和歌子氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める金額です。

＜内部監査関連＞
・従業員2名で構成する監査部が内部監査を担当し、当社グループの業務の適法性、適正性について評価・検証するための監査を行っています。
・監査部は、監査役と定期的に会議を実施し、監査役に対して社内各部門の内部統制に関する監査結果を報告するとともに、監査部の監査計画、監査実施状況について情報共有し、意見交換を行っています。また、随時連絡を取ることにより、意思疎通を図っています。
・監査部は、財務報告の信頼性確保のための内部統制に関する監査計画、監査実施状況及び監査結果について、会計監査人と情報共有し、意見交換するなど連携を図るとともに、代表取締役社長及び監査役会に報告しています。また、監査部長がリスク管理委員会等の重要な会議に出席することにより、必要な情報を収集する体制を整備しています。

＜会計監査関連＞
・当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しています（継続監査期間：38年間）。
・2025年3月期において、会計監査業務を執行した公認会計士は、三澤幸之助氏、杉本健太郎氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等7名、その他20名です。

当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。当社の企業規模及び製薬という専門性の高い事業内容に照らし、取締役会が業務執行にあたる役員の職務の執行状況を監督するとともに、監査役会が監査部及び会計監査人と連携して監査・監督することが、当社のコーポレート・ガバナンスとして最も実効性が高く適切であると判断しています。

当社グループは、コンプライアンス、リスク管理を含む内部統制システムの整備を行い、業務の適正確保を図ることで、社会の信頼に応える
経営体制を構築しています。当社グループの内部統制システムは、以下のとおりです。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人（以下、「役職員」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任を果たすために、
SKKグループコンプライアンス行動規範を定め、それを役職員に周知徹底させる。
(2)社長を委員長、経営会議メンバーを委員とするコンプライアンス推進委員会は、コンプライアンス・プログラムに基づくコンプライアンス推進
施策を承認し、その実施状況を監督する。
(3)社内外の研修等を通じて役職員の知識を深め、コンプライアンスの意識を高める。
(4)役職員からの内部通報等を受け付けるため、外部の弁護士または第三者機関を含む複数の相談窓口を設置し、問題の早期発見・解決を
図る観点から匿名相談にも対応する。
(5)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、契約書、その他業務の執行状況を示す主要な文書（電磁的記録を含む）は、
文書管理規定に基づき保存及び管理する。
(2)取締役は、上記の文書を常時閲覧できる。
(3)個人情報保護及び機密情報管理に関連する規定を整備し、個人情報及び機密情報を適切かつ安全に保存・管理する。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)経営リスク管理規定を定め、業務執行に係るリスクの把握と管理を行う体制を整備する。
(2)各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
(3)リスク管理担当役員を委員長、各部門の管掌役員を主たる委員とするリスク管理委員会を設置し、リスク予防施策を審議するとともに、
重大な経営リスクが顕在化したときには、対策本部を設置し、被害を最小限にするための対策を講じる。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会を原則として毎月開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。
(2)取締役会の効率化を図るため、常勤取締役及び執行役員が参加する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会が決定した基本方針
に基づき経営の重要な事項を審議、決定する。
(3)取締役会において中期経営計画及び単年度事業計画の策定、同計画に基づく部門毎の業績目標設定を行い、月次業績を管理する。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)関係会社管理規定に従い関係会社統括部署を置き、子会社の業務が適正かつ効率的に行われることを確保するために、財務状況、
経営リスク及びコンプライアンスその他重要または重大な事項について当社への定期的な報告を求めるほか、重要事項については当社
取締役会が承認する。
(2)当社の取締役または管理職等である使用人を重要な子会社の非常勤取締役に選任し、業務執行状況を監督する。
(3)監査部は、定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を社長及び監査役に報告する。
(4)監査役は、定期的に子会社の調査を行い、その結果を社長に報告する。
(5)当社は、子会社の業務執行に係るリスクを把握するとともに、損失の危険の管理を行う体制を整備する。
(6)当社は、子会社のコンプライアンス体制の整備状況及び運用状況について指導・監督する。
６．当社の監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査の実効性を確保するため、監査役の要請に応じて監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。
７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役は、監査役の職務を補助する使用人の選定、異動、評価、処分に関しては、監査役の同意を得る。
８．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査の実効性を確保するため、監査役に、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権を与えるとともに、当該補助使用人に対して、必要な調査権限・情報収集権限を付与する。
９．当社の監査役への報告に関する体制
(1)当社の役職員は、監査役に対して以下の報告をする。
①取締役会、経営会議等において経営の状況及び事業の遂行状況
②法令・定款に違反する重大な事実、その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときはその事実
(2)当社の役職員は、監査役に対して稟議書等会社の経営に関わる重要書類を回付する。
(3)子会社の役職員は、監査役に対し、子会社の業務執行及び子会社における課題等の状況について報告する。
(4)当社及び子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
10．当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
11．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行により発生する費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設けるとともに、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)社長と監査役は相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。
(2)取締役は、監査役と監査部、子会社取締役、会計監査人等との間の意思疎通・情報伝達や、監査役による情報の収集が適切に行われるよう協力する。
13．財務報告の信頼性を確保するための体制
社長の指示の下、経理部及び監査部を主たる部門として、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、運用する。

（1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体については、毅然とした態度で組織的に対応することで、当社事業等への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除することとしています。この旨は、SKKグループコンプライアンス行動規範に定めており、役職員への周知を徹底しています。
（2）対応部署を総務人事部として、反社会的勢力に関する情報収集・管理のほか、所轄の警察署や、外部専門機関、顧問弁護士との連携を図り、組織的に対応する体制を整備し、社会正義の確保に努めています。

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