当社は、当社グループの経営理念として “「こころ、はずむ、おいしさ。」の提供” を掲げるとともに、その実現に向けた行動指針を定めております。当社は、この経営理念及び行動指針のもと、経営環境の変化に的確に対応し、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、持続的な企業価値の向上を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　『エバラ食品グループ経営理念・行動指針』


＜経営理念＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「こころ、はずむ、おいしさ。」の提供

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　わたしたちは、お客様への情熱とチャレンジ精神を力に、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「人を惹きつける、新しいおいしさ」と
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「期待で胸が膨らむ、ワクワクするおいしさ」を通じて、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　人と人との絆づくりの機会を広げていきます。

＜行動指針＞
わたしたちは、「こころ、はずむ、おいしさ。」をお届けするために、以下の精神で行動していきます。

顧客満足を最優先：
わたしたちは、お客様へのお役立ちを大切にし、価値ある商品、心の通ったサービスを通じてお客様の信頼、満足を最優先に行動します。

さらなる企業成長を目指す：
わたしたちは、お客様にとって必要な企業であり続けるために、革新的な商品、サービスをタイムリーに届け続け、お客様とともに成長していきます。

冒険、反論、失敗の自由：
わたしたちは、自由な議論を通じた創造を重んじ、失敗を恐れず、常にチャレンジを続け、他に先駆けた面白さ、オリジナリティを大切にします。

環境への取り組み：
わたしたちは、低負荷型社会、循環型社会の実現に貢献すべく、省エネルギー・省資源、リサイクルを推進し、環境対策に取り組みます。

信頼される企業行動：
わたしたちは、わたしたち自身の透明性を高め、安全・安心と品質の追求、適切なコンプライアンス体制の確立などを通して、社会に信頼され、貢献できる企業となることを目指します。

＜エバラ食品グループは、これまでも、これからも「創業の思い」を大事にしていきます＞
「おいしいものを、さらにおいしく。」

【補充原則 １－２－４】 議決権の電子行使を可能とするための環境づくり、招集通知の英訳
当社は、2021年６月25日開催の第63期定時株主総会よりインターネットによる議決権行使を導入しておりますが、当社の株主構成における機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、現時点では、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの採用及び招集通知の英訳は行っておりません。今後も株主構成等を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則 ２－４－１】 中核人材の登用等における多様性の確保
＜多様性の確保についての考え方及びその状況＞
当社を取り巻くステークホルダーの多様化が進むなか、変化に迅速かつ的確な企業活動を推進していくためには、チャレンジ精神を持ち、自発的に価値を生み出し続ける人材により、他に先駆けた面白さ、オリジナリティを確立していく必要があります。
当社グループでは、当社人事部門を中心に性別や国籍を問わない採用選考を推進するとともに、能力ある人材の積極的な登用、キャリアパス拡大の機会を提供しております。多様な価値観や社員それぞれのライフステージに応じて、社員一人ひとりが自らを高め、健康で、長く働くことができる、働きやすい職場づくりに取組んでおります。
なお、具体的な施策及び活動内容は、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.ebarafoods.com/company/csr/resources/
当社は、本報告書提出日現在、女性の社外取締役を１名、執行役員を１名選任しており、2025年３月末における管理職103名のうち女性は10名です。

＜多様性確保の自主的かつ測定可能な目標＞
当社は、現時点において性別や国籍といった属性毎の目標を設定しておりません。
社員に公平な評価及び登用の機会を設けており、多様性の確保に向け属性を問わず、社員１人ひとりがもつ個性や価値観を重視しております。
今後、経営戦略上必要と判断した場合には、適宜目標設定等を検討してまいります。

【補充原則 ３－１－２】 英語での情報開示
当社ウェブサイトの一部は英訳しておりますが、当社の株主構成における海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、今後も株主構成等を踏まえ、合理的な範囲において英語での情報開示を検討してまいります。

【原則１－４】 政策保有株式
＜政策保有株式の保有方針＞
営業上の取引先としての関係維持及び強化等を目的に、中長期的な事業戦略上の観点から、必要と判断した場合は、政策投資として対象企業の株式を保有します。個別の政策保有株式については、取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益が資本コストに見合っているか、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案したうえで精査し、保有の適否を検証します。検証の結果等に基づき、市場への影響等を考慮のうえ売却します。
2024年度においては、保有先企業の資本政策に伴い一部銘柄の売却を行っております。

＜政策保有株式に係る議決権の行使の基準＞
当社及び発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを個別に精査したうえで、議案への賛否を判断します。

【原則１－７】 関連当事者間の取引
当社グループの役員及び社員等に適用する「エバラ食品グループ役員・社員行動規範」において、自己または第三者のために当社の利益に反する取引を行わない旨を定めていることに加え、取締役については、会社法が定める競業取引及び利益相反取引に該当する場合は、事前に取締役会に照会のうえ承認決議を受け、当該取引後、遅滞なく当該取引についての重要な事実を取締役会に報告する旨を「取締役会規程」に定めております。また、毎年定期的に主要株主の状況を確認するとともに、当社グループの役員に対して関連当事者に関する調査を実施し、適切に監視できる体制を整備しております。

【原則 ２－６】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
企業型確定拠出年金制度を導入しており、従業員に対して入社時に年金制度や運用商品の説明を行うほか、定期的に資産運用に関する情報提供を行っております。

【原則 ３－１】 情報開示の充実
１　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループの経営理念及び行動指針は、当社ウェブサイトで公表しております。
https://www.ebarafoods.com/company/about/philosophy/
当社グループの中期経営計画は、当社ウェブサイトで公表しております。
https://www.ebarafoods.com/company/about/strategy/

２　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．１．基本的な考え方」に記載しております。

３　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「２．１．【取締役報酬関係】〔報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容〕」に記載しております。

４　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役及び監査役候補者の指名については、「取締役会規程」に基づき、株主総会に付議すべき議案として取締役会で決議します。ただし、監査役の選任に関する議案については、監査役会の同意をもって株主総会に付議します。なお、当社は、取締役及び監査役候補者の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性と客観性及び説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。同委員会は、過半数を独立社外役員で構成し、多様性やスキルの観点を含め、取締役及び監査役候補者の指名に関する事項、経営陣幹部である代表取締役及び役付取締役の選解任に関する事項等について審議し、その結果を取締役会に答申します。

取締役候補者の指名に当たっては、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、当社の経営戦略に必要とされる各分野の知識、経験及び能力等のバランスを勘案して、経営課題に戦略的、組織的に対処し得る者を、取締役候補者とします。特に、社外取締役については、中長期の企業価値向上に向けた議論の活発化、経営の監督機能の強化を期待し、その役割を果たし得る、複数名の多様かつ専門的な知識及び経験を有する者を候補者とします。なお、取締役の員数は、当社規模を勘案し、機動的な意思決定を可能とする体制を前提とします。各取締役・監査役の有する専門的知識や経験をまとめたスキル・マトリックスは、本報告書「５．２その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載しております。また、経営陣幹部の選解任については、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、その有する知識、経験、資質等を勘案し、取締役会で決議します。

監査役候補者の指名に当たっては、監査役会は実効性の高い監査機能を発揮する体制を構築すべきという考えのもと、その役割を果たし得る者を、監査役会の同意をもって監査役候補者とします。

５　取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名理由
＜取締役＞
森村　剛士（代表取締役社長）
森村剛士氏は、当社の海外現地法人である荏原食品（上海）有限公司における勤務を経て、当社において海外事業部門及び経営企画部門の経験を有しております。2012年の取締役就任以降、家庭用営業部門、業務用営業部門、海外事業部門及び開発部門の管掌を歴任し、社内外の幅広いネットワークと多様な経験で培った優れた経営感覚により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に貢献しております。中長期的な企業価値向上のため、経営課題に戦略的、組織的に対処でき、かつ今後の時代変化に向け、新たな視点を持つ経営を担える人材として、2020年より代表取締役社長に就任し、当社の経営を担っております。これらのことから、当社の持続的な企業価値向上のために適切な人材であると判断し、取締役候補者といたしました。
（2025年６月 第67期定時株主総会）

吉田　泰弘(専務取締役)
吉田泰弘氏は、当社において主に経営企画部門及び管理部門を中心とした豊富な経験を有し、執行役員として管理本部長も務めてまいりました。長年の経験で培われた財務管理や経営管理に関する高い専門性と幅広い知見により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に貢献しております。
これらのことから、当社の持続的な企業価値向上のために適切な人材であると判断し、取締役候補者といたしました。
（2025年６月 第67期定時株主総会）

近藤　康弘（常務取締役）
近藤康弘氏は、当社において営業部門を中心とした豊富な経験のほか、マーケティング部門にて上席執行役員として、マーケティング本部長を務めた経験も有しております。営業に関する高い専門性とマーケティング全般に関する幅広い知見により、取締役会の意思決定及び監督機能の強化に貢献しております。これらのことから、当社の持続的な企業価値向上のために適切な人材であると判断し、取締役候補者といたしました。
（2025年６月 第67期定時株主総会）

今田　勝久（取締役）
今田勝久氏は、研究部門及び開発部門を中心とした豊富な経験を有するほか、人事部門、業務用営業企画部門の部門長を歴任しております。モノづくりに関する深い専門性に加え、人材戦略や労務に関する幅広い知見により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に貢献しております。
これらのことから、当社の持続的な企業価値向上のために適切な人材であると判断し、取締役候補者といたしました。
（2025年６月 第67期定時株主総会）

関　進（取締役）
関進氏は、当社グループ内で業務用事業や海外事業を中心とした豊富な経験と幅広い見識を有し、2008年からは複数の海外現地法人において経営指揮を執りながら強いリーダーシップを発揮しております。当社グループにおける海外事業の強化・推進に適切な人材であり、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に貢献しております。これらのことから、当社の持続的な企業価値向上のために適切な人材であると判断し、取締役候補者といたしました。
（2025年６月 第67期定時株主総会）

粟野　裕（取締役）
粟野裕氏は、金融機関において営業部門のみならず経営企画や人財・リスク管理の執行役員を務める等、豊富な経験・見識を有しております。当社グループにおける経営戦略の策定やサステナビリティの推進等に適切な人材であり、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に貢献しております。これらのことから、当社の持続的な企業価値向上のために適切な人材であると判断し、取締役候補者といたしました。
（2025年６月 第67期定時株主総会）

なお、社外取締役の選任の理由については、本報告書「２．１【取締役関係】〔会社との関係（２）〕」に記載しております。

＜監査役＞
当社の監査役は社外監査役３名含む４名にて構成されております。

なお、社外監査役の選任の理由については、本報告書「２．１【監査役関係】〔会社との関係（２）〕」に記載しております。

【補充原則 ３－１－３】 サステナビリティについての取組み、人的資本、知的財産への投資
＜サステナビリティについての取組み＞
当社グループは、「こころ、はずむ、おいしさ。」の提供という企業理念及び行動指針に基づく事業活動を通じて、より多くのステークホルダーの皆さまに「おいしさ、たのしさ、あたらしさ」をお届けし、企業の持続的発展と環境・社会との調和を目指しております。2033年度に向けた長期ビジョンの策定にあたり、重要課題（マテリアリティ）を見直しました。これは、経営とサステナビリティを一体化させることで、環境変化への対応力を向上させることを目的としており、中期経営計画「Ebara Reboot 2026」にも反映しています。
「おいしい商品を継続して出せる力」「組織の機動力・実行力」「独創性のある提案力」、これら３つの強みを発揮しながら、挑戦と成長サイクルを加速させ、モノづくり、ヒトづくり、環境保全、そして皆さまの信頼に応えるためのガバナンス体制強化を図り、サステナビリティ経営を推進してまいります。
当社グループの重要課題（マテリアリティ）に関する施策を推進するため、2022年７月に代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しました。同委員会では、サステナビリティに関する方針・目標・戦略の策定や目標の進捗管理・重要施策等について審議しています。審議した重要事項を定期的に取締役会へ報告・提言し、取締役会は重要事項の決議・監督を行います。
　また、サステナビリティ方針に基づいた個別施策を推進する部門横断型組織として環境部会やサプライチェーン部会を設置しています。なかでも環境部会は担当取締役を委員長とした組織であり、事業が環境に及ぼす影響の把握や評価、気候変動対策等の審議を行っており、審議された重要項目は適宜「サステナビリティ委員会」へ付議・報告しています。

なお、具体的な施策及び活動内容は、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.ebarafoods.com/company/csr/sustainable/

＜人的資本や知的財産への投資等＞
当社グループは、特定した重要課題（マテリアリティ）「組織と人材の活性化」を実現するため、新規事業・新商品の創造に挑戦できる社内提案制度や自発的成長支援制度※、能動的なキャリア形成を可能とする公募制度などにより、主体的に学び行動することができる「自律型人材」の育成を目指しています。また、従業員がキャリアアップを実現できるようにさまざまな研修機会を提供しながら、能力のある人材の積極登用を進めています。これに加えて現在、人的リソースの機能最大化を目的に、評価制度の見直しやタレントマネジメントの導入等を検討しています。
※自発的に学ぼうとする社員に対し、その費用の一部を会社が負担する制度

なお、組織と人材の活性化に向けた取組みについては、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.ebarafoods.com/company/csr/resources/

また当社グループは、知的財産権（特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権等）を重要な経営資源であると認識し、知的財産ポリシーのもと、適切に保護・管理し、事業に則した有効な創造と活用を推進しております。新たな価値創造を支えるのは、他に先駆けた「面白さ、オリジナリティ」であることを念頭におき、「新商品の知的財産保護」「将来に向けた開発技術の権利化」「他社商品への侵害予防と当社商品の模倣品対策」をテーマに掲げております。
また、これまで総務部が担っていた知的財産業務を2024 年度に新設した法務室の管掌とし、知的財産活動をさらに強化する体制整備を行っております。
なお、知的財産ポリシーについては、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.ebarafoods.com/company/csr/safety/intellectual/

【補充原則 ４－１－１】 経営陣に対する委任の範囲の概要
取締役会は、法令により取締役会の専決とされる事項及び「取締役会規程」で定める重要な業務執行として、全社的な経営方針や計画、組織編成等を決定するほか、実効性の高い取締役の職務の執行を確保するため、取締役の業務分担を決定します。取締役会が決定する事項以外の業務執行については、業務執行の最高責任者である代表取締役社長に委任され、取締役会が定める経営方針に基づき全業務を統括するとともに、特に重要な事項については、代表取締役社長をはじめとする取締役（社外取締役を除く）で構成される経営会議において、審議及び決定を行います。また、各事業または機能の業務執行については、原則として各執行役員が担当します。

【原則 ４－９】 独立社外取締役の独立性判断基準
当社が定める社外役員の独立性判断基準については、本報告書「２．１．【独立役員関係】〔その他独立役員に関する事項〕」に記載しております。

【補充原則 ４－１１－１】 取締役会の構成
現在、取締役会は、独立役員である社外取締役２名（うち女性１名）を含む８名で構成されております。
なお、取締役の選任に関する方針・手続は、本報告書「１．１【原則３－１】 ４ 」に記載しております。

【補充原則 ４－１１－２】 取締役・監査役の兼任状況
取締役及び監査役の重要な兼職の状況については、「定時株主総会招集ご通知」において開示しております。
https://www.ebarafoods.com/company/ir/stock_info/shareholder/

【補充原則 ４－１１－３】 取締役会の実効性評価
取締役会において、原則として年１回、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、取締役会の実効性を高めるための改善につなげております。
＜2024年度の分析・評価結果の概要＞
客観性、透明性の一層の確保を目的に、2021年度より調査結果の回収・集計・分析を外部機関に委託しております。各取締役に対し、取締役会の構成、運営及び審議状況に関するアンケートを実施しました。外部機関からの集計結果について各監査役の意見も踏まえ、分析・評価を行いました。その結果、当社の取締役会は、前年度に引き続き、重要な業務執行に関する意思決定や監督機能を発揮するための体制が整っており、全体として概ね適切に運営され、取締役会の実効性は確保されていると評価されました。一方で、グループ会社が増加している中、各社の業務執行の情報共有が不十分であるであるとの提言がなされました。2025年度においては、グループ会社の業務執行報告の手段を見直し、事業環境の理解度を深めることで、取締役会のさらなる活性化、実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則 ４－１４－２】 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
取締役及び監査役（社外役員を含む）の就任の際には、当社の事業、財政状態及び組織構造等に関して十分な知識を得るとともに、取締役または監査役に求められる役割と責務を適切に果たすため、その役割と責務に係る理解を深め、関連する法令、コーポレート・ガバナンス、ファイナンス等の必要な知識を習得する機会を設けます。また、就任後においても、継続的にそれらの知識を習得、更新する機会を設けます。

【原則 ５－１】 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主・投資家等との建設的な対話を促進するためのＩＲ活動を含む情報開示に関する基本的な考え方を、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.ebarafoods.com/company/ir/business/ir/

当社グループの資本政策の方針を「挑戦と成長のサイクルの実現に向けた、成長領域への積極投資」「中長期的な資本の最適化に向けた、株主の皆さまへの柔軟かつ効果的な株主還元の実行」と定めております。


また、当社グループは長期ビジョンにおいて、EBITDA、自己資本利益率（ROE）の目標を設定しております。「チャレンジ領域を軸にEBITDAを高め、資本市場の期待度を高める」 「利益成長と資本効率向上によりROEを高める」 この2軸で資本コストを超えるリターンを継続的に生みだすことで、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
2024年度のEBITDAは3,545百万円、ROEは4.2％となりました。
なお、資本効率向上に向けた株主還元指標として、総還元性向を採用しております。中期経営計画「Ebara Reboot 2026」(2024 ～2026年度)の期間におきましては、総還元性向50％以上を目標としております。
2024年度の総還元性向は44.1％となりました。
進捗については、決算説明資料でも開示しております。

決算説明資料
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2819/ir_material_for_fiscal_ym/178718/00.pdf

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当社は、取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性と客観性及び説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。同委員会は、過半数を独立社外役員で構成し、多様性やスキルの観点を含め、取締役及び監査役の候補者指名に関する事項、取締役の報酬等に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。
2024年度（2024年４月～2025年３月）は計５回開催し、各回に構成員の全員が出席しております。その具体的な検討内容は以下のとおりです。
・2024年度取締役スキルマトリックスに関する審議
・2024年度取締役報酬に関する審議
・2025年度経営体制並びに取締役選任候補に対する審議

なお、当年度における指名・報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
委員長　吉田泰弘（専務取締役）
委員　赤堀博美（独立社外取締役）
委員　菅野豊（独立社外取締役）

監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役３名（社外監査役）の４名により構成し、会計監査人や内部監査部門と緊密に連携することにより、有効かつ効率的な監査を実施しております。監査役は監査役会で定めた監査役監査基準に準拠し、年度ごとに設定する監査方針、監査計画、業務分担に従って監査活動を行い、また必要に応じて独自に監査を実施することにより、取締役の職務執行を厳正に監査しております。
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の独立した内部監査部門として３名のスタッフからなる監査室を設置し、内部監査規程に則り、社内組織及び関係会社に対し、業務活動が法令・諸規程等に準拠し、適正に行われているか監査しております。監査室長は、代表取締役社長に監査報告書を提出するとともに、四半期に一度、取締役への監査報告と監査役会への監査報告を実施しております。また、被監査部門におきましては、監査報告書を送付するとともに指摘事項への回答や課題点の是正を求め実施状況を確認しております。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性等については毎年度計画的に監査室にて評価を実施しており、内部統制の評価過程や結果につきましては、監査役及び会計監査人と定期的な意見交換を実施しております。監査役、監査室及び会計監査人は、相互の連携を緊密にし、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

当社は、社外役員の独立性判断基準について、以下のとおり定めております。

＜社外役員の独立性に関する基準＞
社外役員が高い独立性を有していると判断するにあたっては、法令及び東京証券取引所が定める諸規則のほか、当該社外役員が以下のいずれの項目にも該当しないことを要する。

１．当社を主要な取引先とする者またはその法人等(*a)の業務執行者（「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務
　　執行者またはそれに相当する者をいう。以下同じ。）
２．当社の主要な取引先またはその法人等(*b)の業務執行者
３．当社から役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士その他コンサルタント等の専門的サービ
　　ス提供者（当該専門的サービス提供者が法人等である場合は、当該法人等に所属する者）(*c)
４．当社から一定額を超える寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人等である場合は、当該法人等に所属する者）(*d)
５．上記１から４までに掲げる者の二親等内の親族


（注）
*a　直近事業年度及びそれに先行する３事業年度において当社グループから１億円またはその者（または法人等）の年間連結売上高若しくは総
　　 収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える支払を受けた者（または法人等）をいう。
*b　直近事業年度及びそれに先行する３事業年度において当社グループとの取引額が１億円または当社の年間連結売上高の２％のいずれか高
　　 い方の額を超える者（または法人等）をいう。
*c　専門的サービス提供者が個人の場合は、直前事業年度において当社グループからの役員報酬以外に1,000万円またはその者の売上高若し
　　 くは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ている者をいう。専門的サービス提供者が法人等の場合は、直前事業年度
　　 において当社グループから１億円またはその法人等の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ている法
　　 人等に所属する者をいう。
*d　直前事業年度において当社グループから1,000万円またはその者（または法人等）の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の
　　 額を超える寄付を受けている者（または法人等）をいう。

取締役の報酬制度については、【取締役報酬関係】に記載のとおりです。

―――

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、有価証券報告書において開示しており、その概要は以下のとおりです。
＜2024年度＞
取締役６名（社外取締役を除く）：基本報酬122百万円、業績連動報酬39百万円、譲渡制限付株式報酬26百万円、合計188百万円
社外役員５名（社外取締役２名、社外監査役３名）：基本報酬40百万円、合計40百万円

（注）
・業績連動報酬等に係る業績指標は、連結営業利益の目標値に対する達成率であり、その実績は、134％（業績連動報酬等４月～６月分）、160％（業績連動報酬等７月～３月分）であります。当該業績指標を選択した理由は、当社の公表している中期経営計画で設定する主要業績指標の一つで、当社の企業価値向上について責任を持つ取締役の報酬決定の指標として相応しいものとの考えからであります。
・取締役の報酬限度額は、2001年１月12日開催の臨時株主総会において年額330百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。
・上記報酬限度額とは別枠で、2024年６月27日開催の第66期定時株主総会において、株式報酬の額として年額90百万円以内、株式数の上限を年３万株以内（社外取締役は付与対象外）と決議いただいております。
・非金銭報酬等の内容は当社の譲渡制限付株式であります。
・監査役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第57期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。
・取締役会は、代表取締役社長 森村剛士に対し各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について審議・答申しております。

取締役の報酬水準については、事業内容、事業規模等の類似する会社の報酬水準を参考に、求められる役割及び責任を勘案したうえで設定しております。
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、役位に応じて決定される基本報酬、年度の業績目標の達成に対する責任と意識を高めることを目的とした業績連動報酬、並びに中長期的な業績と企業価値の向上及び株主との価値共有を図ることを目的とした株式報酬で構成されております。社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしております。
金銭報酬である基本報酬と業績連動報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、毎月支給されます。また、非金銭報酬である株式報酬については、上記報酬限度額とは別枠で、株主総会で決議された発行又は処分株式数及び金額の範囲内で毎年１回割当てします。
業績連動報酬及び株式報酬は、報酬額全体に占める割合の目安を30％程度としております。業績連動報酬については、役位別の基準値に業績連動支給率を乗じて算出し、翌年度の支給額に反映させます。業績連動支給率は本業の利益を示す連結営業利益の目標値に対する達成率に応じて設定し、０％～200％の範囲で変動させます。株式報酬については、取締役会で定める譲渡制限付株式報酬規程に基づき役位別に割当株式数を決定します。また、割当日から取締役会が定める地位を退任又は退職するまで譲渡制限を付し、退任時に譲渡制限を解除します。
当社は、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、過半数を独立社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。各取締役の報酬は、取締役会の決議により、同委員会における取締役の報酬制度及び報酬水準並びに個人別の報酬額の審議、答申内容を踏まえることを前提に、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の額の決定について代表取締役社長に委任しております。

2025年３月期の連結営業利益の目標値と実績値は次のとおりであります。
目標値：10億00百万円（2024年５月15日公表の決算短信「2025年３月期の連結業績予想」より）
実績値：20億31百万円

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬水準については、事業内容、事業規模等の類似する会社の報酬水準を参考に、求められる役割及び責任を勘案したうえで設定しております。
監査役の報酬は、基本報酬のみとしております。各監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

取締役及び監査役（社外役員を含む）のサポート体制として、取締役会の運営に関する事務を経営企画部門が担い、取締役会で十分な議論が可能となるよう、年間スケジュールの作成、適切な審議時間の設定、審議事項に関する資料の事前配布及び説明を行うほか、取締役または監査役の求めに応じて追加の情報を提供しております。また、監査役の職務の補助を監査室が担っております。

当社の取締役会は、取締役８名のうち２名を独立性の高い社外取締役で構成し、経営に多様な視点を取り入れるとともに、経営の監督機能の強化を図っております。また、当社は監査役会を設置しており、監査役４名のうち３名を社外監査役で構成し、独立性の高い社外監査役が取締役の職務執行を監査することで、経営の監視機能の充実を図っております。なお、当社は執行役員制度を導入しており、経営戦略立案機能と業務執行機能を分担することで、取締役が経営と監督に注力できる体制を構築し、権限委譲に伴う意思決定のスピードアップと活力ある組織運営を行っております。

＜取締役会＞
社内取締役６名（森村剛士、吉田泰弘、近藤康弘、今田勝久、関進、粟野裕）と、社外取締役２名（赤堀博美、菅野豊）で構成され、社内監査役１名（高島勝廣）及び社外監査役３名（金谷浩史、青戸理成、椎谷晃）も参加しております。経営の監督機関として月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。代表取締役社長（森村剛士）が議長を務め、活発な議論を尽くしながら、経営上の重要な意思決定及び取締役の職務執行の監督を行います。なお、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会とグループ経営検討会を設置しております。
各取締役及び各監査役の2024年度に開催した取締役会の出席状況は次のとおりです。※1

役職名　　　　　　　　　氏名　　　　　　取締役会
代表取締役社長　　　森村 剛士　　　16/16回（100％）
専務取締役　　　　　　吉田 泰弘　　　16/16回（100％）
常務取締役　　　　　　近藤 康弘　　　16/16回（100％）
取締役　　　　　　　　　今田 勝久　　　16/16回（100％）
取締役　　　　　　　　　関 進　　　　　　16/16回（100％）
取締役　　　　　　　　　粟野 裕　　　　 16/16回（100％）
社外取締役　　　　　　赤堀 博美　　　16/16回（100％）
社外取締役　　　　　　菅野 豊　　　　 16/16回（100％）
常勤社外監査役　　　金谷 浩史　　　16/16回（100％）
社外監査役　　　　　　小田嶋 清治　 16/16回（100％）
社外監査役　　　　　　青戸 理成　　　16/16回（100％）

※1　2024年度の構成員であり、本報告書提出日現在の取締役会の構成員とは異なります。

取締役会は、「取締役会規程」に基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な組織、制度及び業務執行に関する事項、株主総会から委任された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

2024年度における取締役会での具体的な検討内容は以下の通りとなります。
・長期ビジョン、中期経営計画の進捗について
・海外を含めたエバラ食品グループの事業戦略、重要な投資案件
・サステナビリティ推進
・新人事制度の運用、従業員エンゲージメントについて
・コンプライアンス・リスク管理体制の運用等

＜監査役会＞
高島勝廣、金谷浩史、青戸理成、椎谷晃の監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、常勤監査役（高島勝廣）が議長を務め、法令で定められた事項の協議及び決定のほか、取締役会付議事項の事前検討、常勤監査役の監査状況の報告と意見交換、会計監査人との情報共有等を行います。

＜経営会議＞
業務執行の最高責任者である代表取締役社長を議長として、森村剛士、吉田泰弘、近藤康弘、今田勝久、関進、粟野裕の取締役６名（社外取締役を除く）で構成され、取締役会が決定する事項以外の業務執行について、特に重要な事項の審議及び決定を行います。また、常勤監査役（高島勝廣）も出席し、適正なガバナンスの観点から、必要に応じて意見を述べます。

＜指名・報酬諮問委員会＞
取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性と客観性及び説明責任を強化するため、委員長である専務取締役（吉田泰弘）と独立社外取締役２名（赤堀博美、菅野豊）で構成され、取締役及び監査役の候補者指名に関する事項、取締役の報酬等に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。

＜グループ経営検討会＞
株式会社エバラビジネス・マネジメント代表取締役社長（関進）を議長として当社及び関係会社の代表取締役並びに当社代表取締役が必要と認める者で構成（森村剛士、吉田泰弘、半田正之（株式会社横浜エージェンシー＆コミュニケーションズ 代表取締役社長）、由田靖尚（株式会社エバラ物流　代表取締役社長）他)され、グループ経営基盤の強化のため、グループ経営上の戦略方向性やリスク管理等について審議し、その結果を取締役会に答申します。

＜サステナビリティ委員会＞
社内取締役６名（森村剛士、吉田泰弘、近藤康弘、今田勝久、関進、粟野裕）、社外取締役２名（赤堀博美、菅野豊）、グループ会社代表者（株式会社エバラビジネス・マネジメント代表取締役 関進）並びにオブザーバーとして常勤監査役（高島勝廣）で構成され、代表取締役社長（森村剛士）を委員長として当社グループのサステナビリティにおける重点課題の解決に向けた施策を推進するため、方針・目標・戦略の策定や目標の進捗管理・個別施策等について審議します。

上記のとおり、当社は監査役会設置会社であり、取締役会による経営の監督機能及び監査役会による経営の監視機能を十分に発揮できる体制にあります。また、常勤監査役は、取締役会のみならず経営会議をはじめとした主要な会議に出席し、監視機能の充実を図っております。そのため、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。

当社は、取締役会決議により「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制整備（内部統制基本方針）」を定めております。当社の内部統制基本方針は以下のとおりです。

エバラ食品工業(以下「当社」という)は、「エバラ食品グループ経営理念・行動指針」のもと、コーポレート・ガバナンスの充実・強化のため、コンプライアンス活動、リスクマネジメント及び内部監査を徹底し、内部統制システムの目的である「財務報告の信頼性」「業務の有効性と効率性」「事業経営に関わる法令の遵守」「資産の保全」に関する事項につき、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会で審議を行い、内部統制システム全般の定期的な有効性の検証・改善を図る。以下、内部統制システムの整備に関する基本方針を定める。

１．職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社等（以下「当社グループ」という）は、経営理念を実現するため、取締役及び従業員が、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立するため、以下の事項を定める。
（１）当社は取締役会を設置し、取締役による意思決定の充実、迅速性を図り、業務執行を監督する。また、監査役会設置会社として、監査役会の監査機能を充実させるほか、内部監査を実施する組織として監査室を設置する。
（２）当社は、当社グループの取締役及び従業員が高い倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する「コンプライアンス規程」及び「エバラ食品グループ役員・社員行動規範」を定める。
（３）当社は前号の行動規範に関する全社的方針、コンプライアンス体制の実効性を確保するため、コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。
（４）当社グループは、各部門のコンプライアンス活動の責任者として、コンプライアンスオフィサーを任命し、勉強会の実施をはじめ、コンプライアンス活動の推進に努める。
（５）当社グループの取締役及び従業員並びに当社の事業に従事する者からのコンプライアンス違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報に関する「内部通報制度運用要領」を定め、「エバラ食品グループ通報・相談窓口」を設置する。通報により是正、改善の必要があるときには、すみやかに適切な処置をとる。
（６）監査室は、業務活動が会社の方針、計画、命令、指示、諸規程にしたがって正しく行われているかを監査する。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理体制
当社グループは、重要情報を「企業秘密管理規程」「文書管理規程・細則」「情報セキュリティポリシー」「プライバシーポリシー」及び「個人情報管理要領」に則り、以下のとおり適正に保存及び管理する。
（１）取締役の職務の執行に係る重要情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに適正適切に保存及び管理をする。
（２）取締役の職務の執行に係る重要情報は、取締役または監査役等からの要請があった場合に備え、迅速に閲覧可能な状態を維持する。
（３）お客様、取引先様、従業員の個人情報は、適切かつ公正な手段で取得し、目的以外に使用することがないよう、適正な体制のもと管理する。

３．リスク管理に関する体制
当社グループは、「経営危機管理規程」に基づき全社的な事業活動に伴うリスク及びその管理対策からなるリスク管理体制を適切に整備し、適宜その体制を点検することによって管理体制の有効性を向上させるため、以下の事項を定める。
（１）事業リスクに適切に対応するため、当社グループをとりまくリスクを認識評価し、主要リスクごとに管理担当組織を定め、当該リスクの統制方法や事象発生時の対応手順を策定する。
（２）当社代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、重大な事業の障害・瑕疵、重大なコンプライアンス違反、重大な信用失墜、災害等のリスク発生時に迅速かつ実効性のある対応を行う。
（３）外部への情報発信に伴うリスク管理として「ソーシャルメディアの個人的利用に関するガイドライン」を制定し、情報管理の強化を図る。
（４）リスク管理体制の継続的な改善活動を行うとともに、教育研修等を当社グループの役職員に対して階層別に実施し、危機発生時行動の定着を図る。
（５）内部監査では、リスク管理体制の運用状況をモニタリングし、是正、改善の必要があるときには、随時見直しを提案する。

４．取締役の職務執行の効率化を図る体制
当社は、意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行と、その実効性を向上させるため、取締役の職務の執行につき、以下の事項を定める。
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため「取締役会規程」を設ける。取締役会は重要な経営上の案件の審議と決議を行い、また業務執行の監督及び承認を行う。取締役会は原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、取締役の責務と職務権限は「役員服務管理規程」「組織規程」に定められ、効率的にこれを行使する。
（２）経営会議は、取締役の決定に従った業務の推進にあたり、重要事項の審議と決議を行う。なお、経営会議は原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
（３）当社は、業務執行体制を強化し効率的な業務執行に努めるため、執行役員制度を採用する。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社グループは、適正な会計処理を確保し、財務報告に係る内部統制を整備・運用するため以下の事項について定める。
（１）「財務報告に係る内部統制の整備及び運用細則」を定める。
（２）当社代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会は、内部統制評価の基本計画及び方針を決定する。内部統制の整備及び運用状況の把握や検出された統制の不備についての是正指示を行い、決算期末日時点での内部統制の有効性評価を行う。

６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループは、コンプライアンス体制の構築及び適切な経営管理のため、以下の事項を定める。
（１）当社グループにおける業務の適正を確保するため、「エバラ食品グループ経営理念・行動指針」を定める。
（２）コンプライアンス体制の実効性を確保するため、主管部署を定め、グループ会社に対してコンプライアンスに関する研修及び勉強会の実施や「エバラ食品グループ通報・相談窓口」の周知等、必要な諸活動を推進し、管理を行う。
（３）グループガバナンスは、「エバラ食品グループ管理規程」に基づき、定期的に各社の経営・財務内容等の報告を受け、重要情報について共有する。
（４）中期経営計画を具現化するため、事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標を定める。
（５）当社グループ全体のガバナンス体制、コンプライアンス活動の推進状況について監査室による内部監査を実施する。

７．反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制に関して、以下の事項を定める。
（１）反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
（２）当社グループの企業倫理への取り組みは、「コンプライアンス規程」「エバラ食品グループ役員・社員行動規範」を定め積極的に実践し、さらに「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し反社会的勢力との関係を遮断することを定める。

８．監査役がその職務を補助すべきスタッフを置くことに関する事項、当該スタッフの取締役からの独立性に関する事項及び当該スタッフに対する指示の実効性確保に関する事項
本項目に対し以下の事項を定める。
（１）監査役職務を補助すべきスタッフの任命・異動・評価・懲戒については、監査役会の同意を得なければならない。
（２）監査役は、その職務を補助すべきスタッフとして監査室従業員に対し指揮命令ができる。
（３）監査役は、職務の遂行上必要な場合、補助すべきスタッフを取締役から独立させて業務を行うよう指示できるものとする。

９．監査役への報告に関する体制
当社グループの役職員が監査役に報告をするための体制に関して以下の事項を定める。
（１）監査役は職務の執行上必要と判断する会議に出席する。
（２）当社グループの役職員は、監査役会が必要と定める事項を監査役に報告する。報告事項には次の事項を含む。
　ア．法令で定められた事項
　イ．経営、財務の状況に関する事項
　ウ．重要な決裁に関する事項
　エ．リスク、コンプライアンス、内部統制に関する事項
　オ．コンプライアンス規程に基づく内部通報制度に関する事項
（３）「内部通報制度運用要領」に基づき、上記の事項を報告するにあたり、報告者に対し、不利益な取扱いを行わないものとする。

１０．監査役監査の実効性を確保するための体制
本項目に対し以下の事項を定める。
（１）代表取締役社長は、監査の実効性を高めるため、監査役会と定期的に協議し、監査役監査の充実を図る。
（２） 監査役は監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で弁護士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーを活用することができる。
（３）上記監査役の監査が実効的に行われるため、職務の遂行上必要と認める費用について、会社に償還を請求することができる。

当社グループでは、「反社会的勢力対応マニュアル」において、反社会的勢力との関係を遮断することを明記しており、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした対応をとっております。

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