(1)当社は、株主の皆様から負託された経営責任を重く受け止め、経営組織とその運用のあり方の適正化に努め、株主の皆様、お客様、社会一般に対して一層の経営の透明性を高めることにより、公正な経営を実現することを最重要事項としております。
(2)会社の機関設計に関し、株主各位の総意を表す株主総会において選任された取締役が、経営効率の向上とコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に、経営機能を「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」に分離し、前者を取締役(会)、後者を執行役員(会議)に配分しております。
(3)当社は監査役制度を採用しており、監査役が取締役会その他の社内の重要会議等に積極的に参加することで把握した取締役及び執行役員等の職務執行状況全般について、厳正中立な監査を行っております。
(4)なお、現在採用している監査役設置会社形態は当社にとって不変の機関設計ではなく、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社形態についても、さまざまな角度から今後も検討を行ってまいります。
(5)その他、適正な財務情報を開示するため、監査役との連携の下で、会社法及び金融商品取引法等に定められた会計監査人による監査を実施しております。
(6)当社グループ全体の業務の適正と効率性を確保するための内部統制システムの構築を行ってまいります。

【補充原則４－８②】
社外取締役間の情報交換・認識共有、経営陣との連絡・調整や監査役・監査役会との連携は、現在の社外取締役3名体制においては、互いにあるいは個々に行うことで十分可能であり、筆頭独立社外取締役を定めることは必要ないと考えております。

【補充原則４－１０①】
経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）に関する指名諮問委員会については、その設置等を含め、今後必要に応じて検討してまいります。

【原則１－４】
（１）政策保有株式に関する基本方針
事業上重要な取引先との間の取引関係の維持・強化により、当社グループの中長期的な企業価値の向上や持続的成長の促進に資することを目的に保有しています。
（２）個別銘柄保有の適否の検証
当社は、取締役会において、当社が純投資目的以外の目的で保有する投資株式につき、個別銘柄ごとに、保有意義、すなわち、保有することが当社の経営にとって必要かつ合理的であること、及び、経済的視点、すなわち、銘柄ごとの取引状況や株価動向、配当金利回り等を主な確認ポイントとして、保有の適否を適時に検証しております。この検証の結果、保有株式は2025年6月19日時点で11銘柄となっております。
（３)議決権行使基準
1.議決権行使に関する基本的な考え方
当社グループと投資先企業双方の中長期的な企業価値の向上に資するか否か、持続的成長を促進するか否かの観点から総合的な判断を行います。
2.議決権行使の基準
投資先企業の業績、株主還元の状況、コーポレート・ガバナンスの整備状況及びコンプライアンス体制等を勘案の上、議案への賛否を判断します。当社グループと投資先企業双方の企業価値向上や持続的成長促進の観点から慎重な検討が必要と判断される議案については、上記考慮要素に加え、議案上程理由や目的等を十分に調査し、必要に応じて行なう当該企業との対話等の結果を勘案し、その賛否を判断します。

【原則１－７】
日本ケミファグループ法令等遵守行動基準は、役員等の当社関係者がその立場を利用して、当社や株主共同の利益に反する取引を行うことを防止する旨の規定を定めております。
取締役が自己又は第三者のために当社と取引をしようとする場合、当社の取締役会規則において当該取引について事前に取締役会の承認を得なければならないものとしています。また、取引後は、遅滞なく当該取引についての重要な事実を取締役会に報告することにしています。

【補充原則２－４①】
・多彩な人材を確保し、様々な環境変化に対応可能な体制を保っておくことは必要です。そのため、性別、国籍、年齢、学歴、採用形態に関わらず能力を重視した採用、教育、人員配置、登用等が必要であると認識しており、具体的には次のような指標を掲げモニタリングを行っています。
①新卒採用という方法に捕らわれず多才な人材をタイムリーに採用する方向性を掲げており、即戦力となるキャリアを持つ中途採用者比率を採用者全体の50％以上とすることを目標とするなか、直近３年間の平均は77.8％となっています。また、管理職のうち中途採用者が占める比率は45.2％であり、今後は現状の比率をさらに高めることを目標としています。
②女性管理職比率15％以上を目標としておりますが、直近３年間の平均は12.9％であり、さらなる比率の向上を目指します。
③採用、昇格、管理職の登用など国籍に関係なく選考を行っていますが、外国人採用比率や外国人管理職比率について当社人員規模・事業内容に鑑み、目標数値を定めることは優秀人材の登用に繋がらない結果になる可能性もあるため、現行、具体的な数値目標は掲げていません。なお、実績として、外国人管理職は現在1名在籍しています。またベトナムの製造子会社においては外国人ダイレクターを1名登用しています。
・多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針については、サステナビリティ推進委員会の戦略の一環として具体的な方針を掲げることとし、DE&I（ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン）をより一層推し進めます。

【原則２－６】
確定給付企業年金の運用担当部署である人事部及び管理部では、運用機関から運用状況の情報を定期的に入手し、その内容を取締役会で報告することにより、適切に管理しております。また、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財産状態にも影響を与えることを踏まえ、運用担当者については、外部の研修・セミナーへの出席等を通じて専門性向上に努めております。運用につきましては、自主運用を行わず、信託契約を締結の上、第三者に運用を委託することで当社議決権行使指図の余地を遮断し、利益相反を適切に管理しております。

【原則３－１】
（ⅰ）経営戦略、経営計画
当社ウェブサイトにて、企業理念を掲載するとともに、中長期的な成長戦略として、“3つの事業ドメイン”を設定し、公表していますので、ご参照ください。 https://www.chemiphar.co.jp/company/philosophy.html
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「1．1．基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
本報告書の9頁「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載していますので、ご参照ください。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
本報告書の9頁「業務執行、監督・監査、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(4)指名の方針と手続」に記載していますので、ご参照ください。
（ⅴ）個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補者の指名を行う際の個々の指名理由は「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。

【補充原則３－１③】
当社グループのサステナビリティについての取組みについては次のリンク先にて開示しております。
（https://www.chemiphar.co.jp/company/esg/index.html ）
また、人的資本や知的財産への投資等については、上記コーポレートレポート内の価値創造プロセスで明示して開示しております。
（https://www.chemiphar.co.jp/ir/library/annual.html ）

【補充原則４－１①】
取締役会は、主として業務執行の監督機能を果たすものとし、経営の透明性及び妥当性を確保しています。また、取締役会は、取締役会附議事項基準に定められた重要な業務執行の決定を行うとともに、職務権限規程を制定して執行役員等経営陣の業務執行の責任と権限を明確にし、それを踏まえて執行役員会議規程の中で審議事項を明確化することにより、経営の機動性を確保しています。

【原則４－８】
現在、取締役会を構成する8名の取締役のうち1/3以上にあたる3名が社外取締役であり、社外取締役全員が東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。このうち1名の社外取締役については同氏の所属する法律事務所の方針に従い、同証券取引所に対して独立役員として届出は行っておりませんが、他の社外取締役と同様、独立した立場から経営を監督する役割を担っております。

【原則４－９】
東京証券取引所が定める独立性の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準(7頁ご参照)により、独立性を判断しています。

【補充原則４－１０①】
当社は、取締役の報酬制度や個別報酬の内容・額・算定方法・割合等について審議し、取締役会に答申する報酬諮問委員会を設置しています。同委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成し社外取締役全員が東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、取締役会の諮問に応じて独立の立場から答申を行います。
取締役会は答申に則って、取締役報酬の妥当性を審議・決定することで、取締役会の意思決定における客観性をより一層高め、取締役会の経営監督機能の充実を図っております。

【補充原則４－１１①】　
環境変化に合わせて迅速かつ果断な意思決定を行い、かつ、意見の多様性を確保するため、取締役の人数は定款で規定する「10名以内」の範囲内で適正化を図っています。
取締役の指名は、原則3-1に記載した取締役候補の指名を行うに当たっての方針に基づいて行い、ジェンダーや国際性、職歴、年齢等の取締役会の多様性についても考慮しています。
備えるべきスキルを特定したうえで、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、招集通知において開示しております。
また、独立社外取締役のうち1名は、他社での経営経験を有しております。

【補充原則４－１１②】
当社は、取締役・監査役及びそれらの候補者の重要な兼職状況については、定時株主総会招集通知添付書類である「報告書」にて毎年開示しています。

【補充原則４－１１③】
当社は、2024年度の取締役会全体の実効性を評価するため、全取締役及び全監査役に対して、自己評価アンケートを実施しました。当該アンケートに対する回答の集計内容につき2025年4月23日開催の取締役会で分析し議論を行った結果、概ね実効性は確保できている旨の評価が得られました。
今後も、当社取締役会の実効性についての分析・評価作業を継続し、検討・改善すべき点については所要の対応を行いながら、会社の持続的成長と企業価値向上を実現していくため、取締役会全体の実効性の一層の向上を図ってまいります。

【補充原則４－１４②】
経営戦略の理解・実践に加え、将来に亘る持続的成長に向けた貢献を促進する観点から、研修や活動の機会を設定しています。
具体的には、以下のとおりです。
・社内役員については、就任時に、前任取締役からの引継、新任役員を対象としたセミナーに積極的に参加するとともに、役割と責務について説明を受けております。就任後も取締役会等を通じ、また適宜セミナー等に参加することで業務知識や役割・責務の認識を継続的に更新する機会を与えております。
・社外役員についても、社内役員からの説明により、役割と責務について、理解する機会が与えられています。社外監査役については、常勤監査役からの説明もなされております。就任後についても、取締役会等を通じて、業務知識や役割・責務の認識が継続的に更新されるとともに、必要に応じて事務局や各部門から適宜説明を行い、当社の事業・財務・組織等に関する重要な変更、最新の業界動向などについて継続的に必要な知識の習得や適切な更新を行えるよう実効的な取組みを行っています。

【原則５－１】
株主との建設的な会話を促進するため、以下の体制や施策に取り組んでいます。
（1）対話を促進するための責任者
株主の皆さまとの対話に関しては、経営企画部担当役員を責任者として機会の提供を図っています。また、対話の内容に応じて代表取締役や他の役員も積極的に対話に参加しています。
（2)対話を促進するための体制
IR機能を有する経営企画部、管理部、グループ医薬営業本部、開発企画部などの関連部署と連携し、株主の皆さまに対しタイムリーかつフェアな情報提供が行われるよう努めています。
（3)個別面談以外の対話の手段
株主総会と年2回の決算説明会の他に、工場見学会や研究開発説明会などを適宜行っており、その内容も当社ホームページを通じて広く開示しています。
（4)株主の皆さまの御意見のフィードバック
株主の皆さまとの対話によって把握された御意見や懸念については、経営企画部より経営陣や関連部署に対して適宜フィードバックを行っています。
（5)対話におけるインサイダー情報などの管理
情報開示に係る社内規程、インサイダー取引防止に係る社内規程、及びディスクロージャーポリシーに従い、適切に情報を管理しています。また、決算発表前の1か月間を沈黙期間と定め、業績の見通しに関するコメントを差し控えています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は持続的な成長のために3つの事業ドメインを定めて推進しており、各事業および事業全体の資本収益性を高めることにより企業価値の最大化を図っております。現状ではジェネリック医薬品事業の近年の収益性悪化を背景にROEが株主資本コストを下回る状況が続いていますが、①同事業の足元の収益改善基調を確たるものとし、②既に当社の収益改善を牽引している臨床検査薬事業を一層強化・拡大し、③ここ数年で開発パイプラインが顕著に進展・拡充している新薬事業の収益化を順次実現することにより、ROE8.0%以上を達成するとともに、IR活動の更なる強化を通じてPBR1.0倍以上に改善することを企図しております。また、今後も持続的成長のために必要な開発投資・設備投資を財務体質の強化と並行して推進するとともに、安定的な株主還元を継続していく方針です。
現状分析と具体的な取り組みなどの詳細は2025年5月14日に公開した決算補足資料をご参照ください。
https://www.chemiphar.co.jp/ir/library/settlement.html

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取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。当該委員会は4名で構成されており、うち3名は東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしている社外取締役であります。
各取締役の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとします。代表取締役社長は、報酬決定方針に従って決定を行ないます。取締役会は、代表取締役社長の決定が報酬決定方針に沿ったものであるかを報酬諮問委員会に諮問し、答申を受けます。

会計監査にあたっては、会計監査の専門家である会計監査人と日常的に業務監査にあたる監査役が緊密な連携関係を有することで監査の実を挙げることに注力しています。また、監査役会は監査法人と定期的に意見交換会を開催しております。

執行部門内の内部監査部門として「社長室内部監査課」を設置し、内部統制機能の強化を図っております。監査役はこの内部監査部門と連携を密にし、必要な場合は監査役の補助者として、監査業務に必要な事項を命令することができることになっております。

当社の社外役員は5名全員が　東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。このうち4名を独立役員として届出を行なっております。当社の社外役員の独立性判断基準は次のとおりでございます。

＜社外役員の独立性判断基準＞
　当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性判断基準を以下のとおり定め、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が、次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
　
① 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者（＊１）又は過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において
　　当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において
　　当社グループの業務執行者であった者
② 当社グループを主要な取引先とする者（＊２）又はその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先（＊３）又はその業務執行者
④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（＊４）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得て
　　いる者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑥ 当社グループから一定額を超える寄附又は助成（＊５）を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合
　　は当該団体の理事、その他の業務執行者
⑦ 当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（＊６）又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
⑧ 当社グループの主要株主（＊７）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
⑨ 当社グループが主要株主である会社の業務執行者
⑩ 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
⑪ 過去３年間において上記②から⑩に該当していた者
⑫ 上記①から⑪に該当する者（重要な地位にある者（＊８）に限る）の近親者等（＊９）

＊１ 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む
＊２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、
その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、
当該グループの年間連結売上高の2％を超える者
＊３ 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における
取引額が、当社グループの年間連結売上高の2％を超える者
＊４ 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている
者が法人、組合等の団体である場合は、年間1,000万円又は当該団体の直近事業年度における総収入額の2％のいずれか高い方の額を
超える金銭その他の財産上の利益をいう）
＊５ 一定額を超える寄附又は助成とは、直近事業年度における、年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の2％の
いずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう
＊６ 主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の2％を超える金融機関をいう
＊７ 主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう
＊８ 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人
又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人
に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう
＊９ 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう

社外取締役を除く当社の取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2021年6月18日開催の第89回定時株主総会の決議により年額20百万円以内、株式数の上限を年8,000株以内で、譲渡制限付株式を付与する株式報酬制度を導入しております。

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2024年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。
取締役8名167百万円
監査役4名 22百万円
これらのうち、社外役員(社外取締役3名、社外監査役3名)の報酬等の総額は、33百万円です。

（注）
2024年度末時点の員数は、取締役8名（うち社外取締役3名）、監査役3名（うち社外監査役2名）です。
(2)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与(33百万円)は含まれておりません。
(3)取締役の報酬等の額には、2024年度中に増加した役員退職慰労引当金繰入額19百万円を含めております。
(4)取締役の報酬等の額は、取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額に係る2024年度の費用計上額0百万円を含めております。
(5)取締役の報酬限度額は、1991年6月27日開催の第59回定時株主総会決議により月額27百万円以内 (ただし、使用人分給与は含まない) であります。
(6)上記(5)とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、2021年6月18日開催の第89回定時株主総会決議により年額20百万円以内であります。
(7)監査役の報酬限度額は、1991年6月27日開催の第59回定時株主総会決議により月額3百万円以内であります。

(1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき2021年3月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「報酬決定方針」という）を制定しており、その概要は次のとおりです。

【基本方針】
当社の取締役の報酬等は、業績の向上を通じて企業価値及び株主価値の持続的な向上を図る経営を推進するインセンティブとしての機能にも配慮し、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、社内取締役の報酬等は金銭固定報酬を基本とし（以下「基本報酬」という）、不定期に非金銭報酬の支給を決定いたします。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うことといたします。

≪各報酬制度の概要≫
基本報酬は、月例の金銭固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じ、当社の業績、及び本人の業務評価等を踏まえて報酬額を決定します。
非金銭報酬は、当社取締役会は、社内取締役の一部又は全部に対し、業績の向上を通じて企業価値及び株主価値の持続的な向上を図る経営を推進するインセンティブを与えるものとして適切な株式報酬の内容、額若しくは数又はその算定方法、当該株式報酬を与える時期又は条件、その他必要な事項を定めます。

【構成】
各社内取締役の金銭固定報酬の額又は非金銭報酬の額の各社内取締役の報酬等の額に対する割合については、役位、職責、在任年数、当社の業績、従業員給与の水準、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえつつ、業績の向上を通じて企業価値及び株主価値の持続的な向上を図る経営を推進するインセンティブとして十分に機能するための最適な構成といたします。
社外取締役はその職務に鑑み、基本報酬のみとするため、金銭固定報酬の額が各社外取締役の報酬等の額の全部を占めます。

【決定方法】
各取締役の基本報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものといたします。代表取締役社長は、報酬決定方針に従って決定を行います。取締役会は、代表取締役社長の決定が報酬決定方針に沿ったものであるかを報酬諮問委員会に諮問し、答申を受けます。
なお、株式報酬は、各社内取締役の金銭固定報酬の額又は非金銭報酬の額の各社内取締役の報酬等の額に対する割合の妥当性についての報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で各社内取締役の割当株式数を決議いたします。


(2)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役全員及び監査役の報酬（賞与を含む）につきましては、株主総会の決議によって定めるとした当社定款の定めに則り、取締役会の決議を経て、1991年6月27日開催の第59回定時株主総会の決議により、取締役の基本報酬は月額27百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）、監査役の基本報酬は月額3百万円以内とそれぞれの報酬総額の限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。
各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、限度額の範囲内で特別の功績や会社の業績等を総合的に考慮し決定しております。
各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
2021年6月18日開催の第89回定時株主総会の決議により、上記の基本報酬の報酬枠とは別枠で、年額20百万円以内、株式数の上限を年8,000株以内で、社内取締役に譲渡制限付株式を付与する株式報酬制度を導入しております。
取締役（社外取締役を除く）への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の役員退職慰労金規程に従い、地位、在任年数及び功績に応じて支給上限額が確定し、報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定された金額を贈呈しております。

社外取締役及び社外監査役への情報伝達等を担当する部署を定め、取締役会に付議される議題・議案等について事前に資料を提供し、かつ説明を行っております。日常的なレベルで何らかの情報伝達が必要な場合や社外取締役あるいは社外監査役から情報を求められた場合は、その事項に関係する部署がこれに迅速に対応しております。

(1)機関設計
当社は、会社の機関設計に関し、経営効率の向上とコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に、経営機能を「意思決定機能・監督機能」と「業務執行機能」とに分離し、前者を独立性の高い社外取締役が3名かつ3分の1以上の比率を占める取締役（会）に、後者を執行役員（会議）にそれぞれ配分しております。また、監査役会を設置しており、監査役が取締役会その他の社内の重要会議等に積極的に参加することで把握した取締役及び執行役員等の職務執行状況全般について、厳正中立な監査を行っております。当社の企業規模や経営の進め方を勘案しますと、当社グループの事業や社内事情に精通する社内取締役及び専門領域における知識・経験を有する社外取締役で構成される取締役会が経営意思決定・監督を行い、社外監査役を含む監査役会がそうした経営の監視を行う体制が、現時点で最適であると考え、監査役会設置会社制度を採用しております。

(2)業務執行
(ⅰ)取締役会
取締役会は8名の取締役（うち3名は社外取締役）で構成され、代表取締役社長を議長とし、原則月1回開催されております。
取締役会は、法令・定款で定められた事項のほか、経営方針及び中長期経営計画の策定、重要事項の決議を行っております。また、取締役会にはすべての監査役が出席し、重要事項の決定、業務執行状況などについても、十分な監査機能を発揮できる体制を整えております。
社外取締役は、当社との間に特別の利害関係がなく高い独立性を有しており、独立した立場から経営監督する役割を担っております。 2024年度の取締役会の開催回数は13回であり、社外取締役及び社外監査役の出席率は100％です。

(ⅱ）執行役員会議
執行役員会議は、10名の執行役員によって構成され、代表執行役員社長を議長とし、毎月上旬と下旬の2回行われるのが通例です。
執行役員会議は、取締役会で策定された経営方針及び中長期経営計画に基づき定められた経営目標を具体的に担い、当社の業務執行の全般的執行方策を審議し、決定しております。また、執行役員会議には常勤監査役が出席し、重要事項の決定、業務執行状況などについても、十分な監査機能を発揮できる体制を整えております。

(3)監査・監督
監査機能については、監査役、内部監査部門、会計監査人（監査法人）の連携によって、効率的な監査が図られております。
(ⅰ)監査役会
監査役会は1名の常勤監査役と2名の非常勤監査役（社外監査役）により構成されています。
各監査役は、監査役監査基準、監査役監査計画に基づき、業務執行の適法性について監査しており、また、取締役会、経営に係る重要な会議への出席、取締役、執行役員、従業員から受領した報告についての検証、業務や財産の状況に関し必要に応じ調査等を実施することにより、会社の基本方針、重要事項の決定、業務執行状況等についても、十分な監査機能を発揮できる体制を整えております。
社外監査役は、当社との間に特別の利害関係がなく高い独立性を有しており、公認会計士や税理士としての財務・会計・税務の専門知識と経験を有しております。
2024年度の監査役会の開催回数は16回であり、社外監査役の出席率は100％です。
(ⅱ)内部監査部門
執行部門内の内部監査を担う組織として社長直轄の「社長室内部監査課」を設置し、内部統制機能の強化を図っております。
(ⅲ)会計監査人
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。2024年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査法人への報酬等の合計額は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員：長島 拓也、大竹 貴也会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士9名、その他25名
当社及び連結子会社が会計監査人に支払った報酬 2024年度に係る報酬等の額45百万円
当社及び連結子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額45百万円
（注）当社と会計監査人の間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず
、実質的にも区分できないため、上記金額は合計額で記載しております。
また、当社連結子会社であるNippon Chemiphar Vietnam Co.,Ltd.は、当社の会計監査人と同一のネットワークに属しているDeloitte Vietna m Company Limitedに対して、監査報酬等として1百万円支払っております。

(4)指名の方針と手続
(ⅰ)取締役候補者
取締役候補者の指名を行うにあたっては、共通項目として人格・識見に優れていること、社内取締役候補者の指名を行うにあたっては、これまでの担当業務における業績とマネジメント能力が秀でていること及び当社の業務全般に亘り広い視野を有すること、社外取締役候補者の指名を行うにあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしているとともに、各人が有する法令や企業経験などの専門知識と幅広い経験、能力及び責任感を有していることを重視しています。
取締役候補者は、代表取締役社長が選定し、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しております。
（ⅱ)執行役員を含む経営陣幹部
執行役員を含む経営陣幹部の選任については、業績、能力、見識、責任感等に関して経営陣の一角をなす者として当然備えるべき要求水準を満たす者かどうかを総合的に判断してその選任を行います。
執行役員を含む経営陣幹部の解任については、不正な行為をし、あるいは不正と疑われる行為があった場合、経営陣幹部としての適格性を欠く場合、経営陣幹部として課題達成が困難な場合、事業上の都合により解任が必要である場合、疾病・その他の事情により経営陣幹部としての職責が果たせない場合において、取締役会に付議する方針であります。
執行役員は代表取締役社長が指名し、取締役会での承認を得て選任しております。執行役員は、取締役会からの権限委譲により業務執行を行います。
(ⅲ)監査役候補者
監査役候補者の指名を行うにあたっては、共通項目として人格・識見に優れていること、社内監査役候補者の指名を行うにあたっては、当社の業務全般に精通しており取締役の職務執行の適正性・妥当性を監査する適性を有すること、社外監査役候補者の指名を行うにあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしているとともに専門分野における専門家として高度な知識と経験、能力及び責任感を有していることを重視しています。

(5)報酬決定
本報告書の９頁「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載していますので、ご参照ください。

(6)社外役員の責任限定
当社は社外役員として有能な人材を迎えることができるよう、社外役員との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役原田裕司氏、吉野正己氏及び大向尚子氏、社外監査役山口留美氏及び柴毅氏それぞれとの間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
　(ⅰ)社外役員が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度として、その責任を負うものとします。
　(ⅱ)上記の責任限定が認められるのは、社外役員がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。

(1)経営の適法性・妥当性・機動性・透明性を適切に確保するため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
(2)社外取締役（3名）は、各人が有する法令や企業経験などの専門知識や幅広い経験を活かし、取締役会における意思決定に参画するとともに、独立した客観的立場から当社の経営を監督する役割を担っております。
社外監査役（2名）は、各人が有する法令や財務・会計・税務などの専門知識や幅広い経験を踏まえ、独立した立場から取締役会や監査役会に出席し、常勤監査役とも連携し監査機能を十分に発揮しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備する。
1．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)日本ケミファグループ法令等遵守行動基準を定め、当社及び子会社（以下、「日本ケミファグループ」という。）の役員・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、法令等遵守担当取締役を委員長とする法令等遵守推進委員会を設置し、同委員会が中心となって当社の役員・使用人の教育等を行う。
(2)社長直轄の内部監査部門は、法令等遵守推進委員会と連携の上、法令等遵守の状況を監査する。これらの活動結果は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
(3)法令上疑義のある行為等について役員・使用人等が直接情報提供を行う手段として、常勤監査役、法令等遵守担当役員、法令等遵守推進委員会事務局、及び社外取締役、社外監査役、社外弁護士等の中から法令等遵守推進委員会が定める1人又は複数の者宛てのホットラインである「Nippon Chemiphar Hot Line」を設置・運営する。この場合、通報者の希望により匿名性を保証するとともに、通報者に不利益が無いことを確保する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(1)文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を電磁的記録その他各種の記録及び書面文書（以下、「文書」という。）に記録し、保存する。
(2)取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社の経営に重大な影響を及ぼす種々のリスクを把握するとともに、リスクに係る管理体制の整備、発現したリスクへの対応等を行うため、リスク管理規程を制定する。
(2)リスク管理規程に基づきリスク毎の責任部署を定めたうえ、当社のリスクを総合的に管理するため、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。同委員会は当社のリスク管理について、定期的に取締役会に報告する。
(3)コンプライアンス及び情報セキュリティに関するリスクについては、リスク管理委員会の下部組織として設置する法令等遵守推進委員会及び情報セキュリティ委員会が所管する。
(4)内部監査部門は、リスク管理委員会と連携の上、各部署のリスク管理の状況を監査する。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は経営方針及び中長期経営計画を策定し、これに基づき役員・使用人が共有する経営目標を定める。
(2)経営目標達成のために、各執行役員は取締役会により分配された権限に基づく具体的目標と効率的な達成の方法を定める。
(3)執行役員会議は定期的に、各執行役員の目標達成進捗状況をレビューし、改善を促す。
(4)執行役員会議のレビューを受けて取締役会は当初の経営方針及び中長期経営計画あるいは経営目標の妥当性を議論し、職務執行の効率化の観点から、必要がある場合は随時見直す。
5．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社に対して、職務執行に係る事項について定期的に報告させるとともに、必要の都度、その報告を求めることができる。
(2)リスク管理委員会で、日本ケミファグループのリスクを総合的に管理するとともに、子会社毎に担当執行役員を任命し、担当子会社がコンプライアンス及び情報セキュリティに関するリスクも含めたリスク管理体制を構築するよう指導する。
(3)企業集団としての事業活動を行うために必要な基本事項をグループ管理規程に定め、その適切な運用により、子会社取締役の職務の執行の効率性の向上を図る。
(4)子会社に日本ケミファグループ法令等遵守行動基準を適用し、法令等遵守推進委員会がグループ全体のコンプライアンスリスクを管理する体制とし、また、「Nippon Chemiphar Hot Line」を子会社の役員・使用人等が利用できるように運営する。
(5)日本ケミファグループに属する会社間の取引は、法令・会計原則その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。
(6)内部監査部門は、日本ケミファグループにおける内部監査を実施又は統括し、日本ケミファグループの内部統制の有効性と妥当性を確保する。
(7)監査役は、日本ケミファグループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適切に行えるよう会計監査人及び内部監査部門と協働して適切な体制を構築する。
6．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役は、内部監査部門の使用人あるいはその業務を行うに適切な部署の使用人を補助者（以下、「補助者」という）として、監査業務に必要な事項を命令することができる。
(2)補助者は、監査役の監査業務に関する命令に関して、会社の指揮命令を受けないものとする。また、補助者の人事異動等については、監査役会の意見を尊重するものとする。
(3)補助者が、監査役の監査業務に関する命令を受けたときは、専らその指揮命令に従うものとする。
7．当社及び子会社の取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)日本ケミファグループの役員・使用人は、法定の事項、日本ケミファグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を監査役会に対してすみやかに報告する。
(2)報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、監査役会との協議により決定する。
(3)日本ケミファグループは、監査役会へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保する。
8．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。
9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)日本ケミファグループの財務報告の信頼性を確保するため、全社統制及び業務プロセスにおける文書化など体制整備を進める。
(2)構築した体制を運用し、その評価及び改善を適宜行い、財務報告の重要な事項に誤りが発生するリスクを低減することに努める。

(1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらとかかわりのある企業、団体とはいかなる関係も持たない旨を日本ケミファグループ法令等遵守行動基準に定め、日本ケミファグループの役員・使用人全員に周知徹底しております。
(2)平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や弁護士などと緊密に連携を取り、組織全体としてすみやかに対処しております。

当社は、2022年6月24日開催の第90回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を更新することを上程し、株主の皆様のご承認をいただきましたが、その有効期間は2025年6月19日開催予定の第93回定時株主総会の終結の時までとなっておりますので、2025年6月19日開催予定の第93回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として更新することを、2025年5月14日開催の当社取締役会において決定しております。更新後のプランの内容の詳細は、2025年5月14日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）の更新について」（当社ホームページ：https://www.chemiphar.co.jp/ir/release/doc/2025/20250514_1.pdf にてご覧頂けます）をご参照下さい。

適時開示体制の概要
当社は、会社情報の適切な開示を行うことを目的に「ディスクロージャー・ポリシー」を定め、金融証券取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則などを遵守し、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。
各部署・関係会社より報告された事案を取締役会・執行役員会議で審議・決議したのち、適時開示が要請される情報については、関連部署により速やかに重要情報の開示を行うとともに、自社ホームページへの掲載を行っております。
また、適時開示基準には該当しない情報につきましても、情報取扱責任者が投資判断に影響を及ぼすなどと判断した情報につきましては、積極的に公表を行っております。
内部監査部門は、全社的な内部統制として、適時開示体制の整備・運用状況を評価しています。