当社グループは、さまざまなステークホルダーと公正で良好な関係を構築し、当社グループの持続的な成長と長期的な視野に立った企業価値の向上を目指します。そのため、意思決定の迅速化を図るとともに、チェック機能の強化を図ることで、経営の健全性、透明性、効率性を確保することを重要な課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」としてまとめ、当社ホームページに公表しています。(https://www.maruha-nichiro.co.jp/corporate/ir/governance/）

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則（「プライム市場向けコード」の各原則を含みます）について、全て実施しています。

【原則１－４　いわゆる政策保有株式】
当社は、取引先との戦略的な取組み及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合、政策保有株式として株式を保有することを基本方針とします。
当社の取締役会では、毎年１回、個別の政策保有株式の保有目的及び投資価値を検証し、当社が継続的に保有する意義や合理性が認められなくなった銘柄に関しては、株価や市場動向を踏まえ、保有先との対話を行いつつ売却等の縮減を進めます。
検証の結果、2024年度末現在で33銘柄の上場株式を保有しております。
政策保有株式の議決権行使に当たっては、中長期的な株主価値向上に資することを前提に、当該取引先の会社提案を尊重します。ただし、合併・会社分割等の組織再編等により株主価値が大きく毀損される場合や、不祥事等のコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念が生じている場合には、その改善に資するよう議決権を行使します。
また、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆すること等を行わず、売却等を妨げません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社の取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引については、取締役会の決議を要することとしています。
その他の関連当事者との重要な取引については、取引条件及びその決定方法の妥当性を取締役会において審議し、決議します。

【原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
（１）中核人財の登用等における多様性の確保について
当社は、多様性を尊重し、性別、年齢、国籍、障がい、性的指向、価値観等にかかわらず、公正・公平な人財採用・登用の推進に取り組んでいます。
当社は女性の活躍推進を含めて多様な人財が安心して活躍できる環境の整備を進めています。2030年において管理職に占める女性比率を15％以上とする目標を設定しています。なお、当社の2025年４月１日現在での女性管理職比率は9.1％となっています。
2030年において取締役会女性比率を30％とする目標を設定しています。なお、当社の現在の取締役会女性比率は18.2％となっています。
2030年において新卒新入社員採用女性比率50％維持の目標を設定しています。なお、当社の2025年度入社の新卒新入社員の女性比率は48.4％となっています。
また、当社では、国籍を問わない多国籍な人財採用を進めてきておりますが、外国籍の社員は、現在は少数となっております。当面は受け入れ体制を整えながら１年間に複数名採用することを目標としています。なお、当社の現在の取締役会外国人比率は9.1％となっています。
中途採用者については、2024年度の採用は45名であり、うち女性は14名（31.1％）となっています。

（２）多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針
当社は、価値創造を通じて、成長し続ける企業グループであるために「ダイバーシティ＆インクルージョン行動宣言」を制定しました。
従業員一人ひとりがイキイキと働き、誰もが自らの強みを存分に発揮し、その能力を最大限に活かすことができるよう、「健康経営」「男性の育休取得支援」「育児・介護等と仕事の両立支援」「障がい者雇用」等の取組みを推進し、多様性を尊重する企業文化を醸成してまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、マルハニチロ企業年金基金を設立し企業年金制度を運営しています。当該基金の人財は、当社社員を中心にその適性を判断して登用・配置を行っており、今後も計画的な人財の登用・配置を行ってまいります。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）当社グループは、「For the ocean, for life」をパーパスとして掲げ、ミッションとして、「私たちは誠実を旨とし、本物・安心・健康な『食』から広がる豊かなくらしとしあわせに貢献します」と定め、グループ理念の実践により、社会への責任を果たします。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むため、中期経営計画を策定しています。
中期経営計画では目標とする経営指標を設定し、補足資料の作成とホームページへの掲載、アナリスト向け説明会の開催等を通じ、目標実現のための施策を理解してもらうべく努めます。
（２）当社は、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」により、当社並びに関係会社からなる当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを明らかにします。
本ガイドラインは、当社取締役会において継続的に見直し、本ガイドラインを改訂した場合には、適時適切にその内容を公表します。
当社グループは、さまざまなステークホルダーと公正で良好な関係を構築し、当社グループの持続的な成長と長期的な視野に立った企業価値の向上を目指します。
そのため、意思決定の迅速化を図るとともに、チェック機能の強化を図ることで、経営の健全性、透明性、効率性を確保することを重要な課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。
（３）当社の経営陣・取締役（監査等委員を除く）の報酬については、①固定報酬②短期業績連動報酬③中期業績連動型株式報酬の３つの要素で構成されます。短期業績連動報酬は年次目標の達成度を評価基準とし、中期業績連動型株式報酬は中期経営計画の達成度を評価基準としています。なお、社外取締役の報酬は固定報酬のみとなります。
報酬制度及び水準等は、指名・報酬委員会にて審議し、取締役会の決議により決定します。
（４）取締役候補者については、社内外を問わず、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有する者を指名します。 特に社外取締役については、会社経営、危機管理、法令遵守、財務会計等のいずれかの分野の知見を有する者を指名します。
監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得て指名します。
取締役、執行役員候補者は、指名・報酬委員会にて審議し、取締役会の決議により決定します。
（５）社外取締役候補者の選任理由につきましては、株主総会招集通知の参考書類並びに本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】に開示していますので、ご参照願います。
社外取締役以外の取締役候補者につきましては、株主総会招集通知の参考書類において当該候補者の選任理由を開示していますので、ご参照願います。
なお、取締役を解任する場合、その解任理由につきましては、株主総会招集通知の参考書類において開示いたします。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
(１)サステナビリティについての取組み
社会、地球環境等のサステナビリティ課題への関心が世界的にますます高まり、事業を取り巻く外部環境も日々変化する中、当社は変化への対応、社内への重点課題の浸透、社内外のステークホルダーの意見を経営に反映していくことを重視し、重点課題を特定しました。今後は、それぞれの重点課題における「環境価値」「社会価値」の実現を目指しマネジメントを図っていきます。
なお、サステナビリティに関する取組みについては統合報告書及びサステナビリティレポートにより開示しています。
（https://www.maruha-nichiro.co.jp/corporate/sustainability/report/）
また、経営会議の諮問機関としてサステナビリティ推進委員会を設置し、グループサステナビリティ経営全般の企画立案及び目標設定を行うとともに、進捗状況の検証と評価、課題と情報の共有に努めています。
気候変動リスクに対する戦略は、ＴＣＦＤフレームワークに基づき策定しています。当社グループは、生産・調達から食卓までの水産物を中心とした幅広いバリューチェーンで事業を行っています。気候変動は水産資源や原料調達への影響や大規模な自然災害による事業活動の停止等、グループの事業に影響を及ぼします。このため水産のバリューチェーンを網羅的に対象としてシナリオ分析を実施し、気候変動リスクと機会の特定、財務インパクトの評価を行い、その対応策を検討しました。今後も気候変動に伴う外部環境の変化によって起こるリスクへの適切な対応を進めながら、新たな事業機会を追究しシナリオ分析を更新のうえ精緻化し、開示していきます。

（２）人的資本への投資
当社は「持続的な企業価値向上の源泉は従業員一人ひとりにある」との考えに基づき、「非連続の成長に貢献できる中核人財の輩出/グループ全体としての最適配置」「事業戦略の実行に必要な人財の確保」「従業員の自律的キャリア形成支援」を人的資本方針の根幹に据えています。この方針を推進するため、複数部署で構成される「人的資本経営推進プロジェクト」を設置し、経営戦略実現に必要な人財要件の定義や組織能力強化に取り組んでいます。特に重点的な人財育成として、経営リーダー人財、グローバル人財、DX人財、サステナビリティ人財の4つのカテゴリーに注力しています。経営リーダー人財は新サクセッションプログラムで計画的な後継者育成を行い、グローバル人財は3段階のグレード制で体系的な育成・管理を実施。DX人財については変革マインド醸成を主眼とした研修を展開し、サステナビリティ人財は環境、サプライチェーンマネジメント及び人権、水産資源、ステークホルダーコミュニケーションの4分野でのエキスパート育成を進めています。
これらの取組みを通じて、マルハニチログループは「消費者起点のバリューサイクルをグローカルに展開する」という長期ビジョンの実現と持続的な企業価値向上を目指してまいります。

（３）知的財産への投資
当社は経営会議の諮問機関として知的財産委員会を設置し、知的財産に関する方針・戦略の立案、管理体制の整備・運用等を社内横断的に取り組む体制を構築しています。
当社グループの競争優位の源泉を維持・強化するため、知財リスクへの対応と無形資産の活用・強化をグループ全体で推進していきます。
具体的な取組みについては、統合報告書及び当社ホームページ上で開示を行っております。
（統合報告書　https://www.maruha-nichiro.co.jp/corporate/sustainability/report/）
（当社ホームページ　https://www.maruha-nichiro.co.jp/corporate/safe_rd_ip/intellectual-property/）

【補充原則４－１－１　業務執行の委任の範囲】
当社は、執行役員制度を導入して監督と執行を分離することにより、取締役会は独立した客観的な立場から、実効性の高い監督を行います。
取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上を達成するために、経営の基本方針、経営戦略、サステナビリティ戦略、中期経営計画、年度経営計画、資本政策等の経営重要事項を決定し、経営陣に具体的な業務執行を委任します。
取締役会は、法令で定める事項及び重要な業務執行の決定を除き、経営会議に対し、個別の業務執行についての決定を委任します。その区分については、社内規程によって明確にします。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社において、以下の事項に該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しています。
（ア）当社グループの主要取引先の業務執行者。なお、主要取引先とは、その取引金額が当社グループ又は取引先（その親会社及び重要な子会社を含む）の連結売上高の２％を超える取引先をいう。
（イ）当社グループの主要借入先の業務執行者。なお、主要借入先とは、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資している借入先をいう。
（ウ）当社から役員報酬以外に、年間1000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
（エ）当社から年間1000万円を超える寄付又は助成を受けている者又はその業務執行者
（オ）上記（ア）から（エ）までに過去２年間において該当していた者
（カ）上記（ア）から（エ） に該当する者が、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者である場合、その者の配偶者又は二親等以内の親族

【補充原則４－１０－１　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は取締役、執行役員の指名・報酬について審議し、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的として取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。なお、取締役、執行役員の指名・報酬等に関しては取締役会において、指名・報酬委員会からの答申を尊重し、決定しています。
指名・報酬委員会は、社外取締役がその構成員の過半数を占めることを原則とし、委員長及び委員は取締役会が選任しています。
現在の構成員は、池見賢氏、廣嶋精一氏、奥田かつ枝氏（社外取締役）、外ノ池佳子氏（社外取締役）及び高松信彦氏（社外取締役）であり、委員長は池見賢氏であります。

【補充原則４－１１－１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な15名以内の取締役により構成します。また、そのうち少なくとも３分の１以上は、独立社外取締役とします。
取締役候補者については、社内外を問わず、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有する者を指名します。
特に社外取締役については、会社経営、危機管理、法令遵守、財務会計等のいずれかの分野の知見を有する者を指名します。
各取締役（監査等委員を含む）が有する知識・経験・能力を明確にしたスキルマトリクスは、株主総会招集通知及び統合報告書にて開示しております。
（https://www.maruha-nichiro.co.jp/corporate/sustainability/report/）
なお、現在の経営体制は、社外取締役６名を含む取締役11名であり、独立社外取締役のうち１名は外国人となっております。

【補充原則４－１１－２　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書に記載のとおりであります。

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」第23条に定めるとおり、年１回、各取締役による取締役会の自己評価を実施し、取締役会においてその実効性について分析・評価を行い、結果の概要を開示することとしています。
《2024年度の評価結果概要》
１．2024年度評価の実施概要
（１）対象者
全取締役（８名）及び全監査役（５名）（2025年１月31日時点の在任者）
（２）対象期間
2024年４月～2025年１月
（３）実施方法
質問票形式の自己評価及びインタビューに基づく評価結果を踏まえ、取締役会において審議（実施に当たっては、外部専門機関を活用）
（４）実施期間
2025年２月～2025年４月
（５）評価項目（もしくはアンケート及びインタビューにおける主な質問テーマ）
①成長戦略・中期経営計画、②グローバル・グループガバナンス / リスクマネジメント / コンプライアンス、③監査の信頼性の確保、④資源配分等、⑤任意の仕組みの活用、⑥取締役会の多様性・資質・知見、⑦役員研修、⑧人的資本、⑨サステナビリティ課題への対応、⑩株主との対話、⑪取締役会の運営（経営テーマに関する実質的議論を行う環境の整備、取締役会の役割と責任、役割と責任を踏まえた執行力の担保、運営の適切性・審議の充実、指摘事項管理、等）、等

２．2024年度の評価結果
（１）評価結果概要
当社の取締役会は、適切に機能しており、概ね実効性が確保されていることを確認しました。
（２）2024年度課題と対応状況
①戦略議論等の実質的な議論を行うための議題改革の継続
新中期経営計画の策定においては、人的資本や株主との対話等に関する方針・進捗の報告を踏まえ、新長期ビジョンの在り方を取締役会メンバーにて議論し、また各委員会では当社の重要な経営テーマについて、社外役員を含めた意見交換を行いました。
②重要な経営テーマに関する年間の審議計画等の合意
今年度は取締役会の年間審議計画を作成し、重要な経営テーマについて、取締役会での更なる戦略的かつ深度ある議論を行うとともに、特に社外役員に対しては、審議計画を意識した適切かつ透明性の高い情報を提供するようにしました。
（３）2025年度課題と今後の取組み
取締役会の更なる実効性向上のため、以下の事項について継続的に取り組むべきであると認識され、改善を図っていくことといたしました。
①グループ全体の成長戦略とガバナンスの関連性を意識した取締役会での議論
取締役会は、様々なバックグラウンドを有する社外役員が参画し、多様な知見と経験を融合することでより深度ある議論が可能な体制が整っております。ただし、同時に、個別テーマの議論にとどまっているとの反省点も認識しています。今後は、重要テーマ同士の関連性を踏まえた本質的な審議に十分な時間をかけ、特に人的資本を含めた成長戦略とガバナンスを統合的に議論していくことで、持続的な企業価値向上に取り組んでまいります。
【成長戦略】
当社では、新中期経営計画において、"バリューサイクル"の視点を重視し、グローバルな視座とローカルの強みを両立させ、人財育成を含めた成長基盤の構築を推進しております。取締役会では、監査等委員会設置会社への移行に伴い、意思決定のスピードを向上させるとともに、個々の案件の可否判断にとどまらず、全社的な視点で議論を深め、経営の指針として明確に示すことに注力してまいります。
【ガバナンス】
ガバナンスの在り方については、新中期経営計画の方向性と整合させながら議論を進め、グループ全体のシナジー効果を高めてまいります。そのために、内部統制システムを絶えず見直し、グループ会社との連携や役割分担を踏まえた適切なガバナンス体制の構築を目指してまいります。
②モニタリング強化のための情報提供体制の高度化
当社では、取締役会に対する積極的な情報提供体制を構築しております。ただし、監査等委員会設置会社への移行に伴い、モニタリングボードとしての機能強化のため、より効率的・効果的な情報提供の高度化が必要であると認識しています。執行に対して「適切な監督・評価」に資する情報提供を積極的に求めてまいります。これまで以上に、執行による議論に関する情報や、取組み・成果に関する具体的な報告を求めるとともに、取締役が積極的に各会議体（オフサイトミーティング、各種委員会等）に参加したうえで、得た情報や議論内容を共有し、適切な情報に基づいた効率的かつ高品質の戦略的議論を行えるように努めてまいります。
③株主・投資家等との対話方針の具体化及び、戦略的な情報発信の枠組み構築
当社におけるサステナビリティに対する取組みや事業の本質（事業戦略）について、投資家に対し、更なる周知を行う必要があると認識しております。中長期的な企業価値向上を踏まえ、各投資家層とのIR方針について、グローバル市場も見据えた具体的な議論を行ってまいります。また、株主・投資家等に当社の企業価値をより深く理解していただくために、どのような情報をどのように発信し、強化していくのか等の戦略的枠組みについて、検討してまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役のトレーニングの方針】
当社は、新任の業務執行取締役に対し、企業経営、コンプライアンス等に関する研修を実施します。
また、業務執行取締役及び監査等委員を対象に、継続的に外部研修に参加する機会を提供し、会社はその費用を負担します。
社外取締役は、当社グループの事業の理解を深めることを目的として、随時、事業に関する説明を受け、視察を実施する等の施策を講じます。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの対話の申し込みに対しては、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、積極的に対応し、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、必要に応じて、経営陣幹部又は取締役も面談に臨みます。
建設的な対話に関わる統括責任者は、経営企画部担当役員とします。
経営企画部担当役員並びに財務担当役員は、建設的な対話の実現のため、社内部門と協力して対応します。
経営企画部及び担当役員は、株主との個別面談以外に、経営陣の参加する決算説明会を開催し、さらに必要に応じて、スモールミーティング、オンライン会議、施設見学会等、より多くの対話の機会を設けます。
また、これら対話において把握された株主の意見・懸念は、担当役員により必要に応じて経営陣幹部や取締役会に報告されます。
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、自らの株主構造の把握に努めます。
インサイダー情報については、「内部情報管理及びインサイダー取引規制に関する規程」並びに「マルハニチログループ内部情報管理及びインサイダー取引規制に関する規程」を整備し、適切な運用に努めます。
なお、当社は、「株主・投資家との対話の実施状況（2025年3月期）」の詳細について、当社ホームページに公表しております。（https://www.maruha-nichiro.co.jp/corporate/ir/governance/pdf/jp_Details_of_Shareholder_Dialogue_and_Engagement_for_the_FY_Ended_March_2025.pdf）


【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社グループでは「For the ocean, for life」をパーパスとして定め、海を起点とした価値創造力で食を通じて人も地球も健康にする「ソリューションカンパニー」への変革を目指してまいります。
また、ミッションとして「私たちは誠実を旨とし、本物・安心・健康な「食」から広がる豊かなくらしとしあわせに貢献します」を当社グループが果たす使命とし、全員で共有し、実践してまいります。
このようなパーパス及びミッションのもと、当社グループは2025年3月24日に2025年度から2027年度までの３ヵ年を対象とする、グループ新中期経営計画「For the ocean, for life 2027」を公表いたしました。計画の策定にあたりましては、企業価値向上と持続的成長の実現に向け、新長期ビジョンを設定いたしました。
当社グループの強みの源泉である「資源調達力」、高度な技術力により、新たな価値提案を可能とする「加工技術力」、そして、多様なニーズに最適な食材をお届けする「食材提供力」、これら３つの強みを消費者起点のバリューサイクルによって、価値創造をさらに強化してまいります。
消費者起点のバリューサイクルとは、消費者ニーズをしっかりと捉える「マーケティング」、そのニーズにこたえる、サステナブルで健康的なタンパク質を提案するための「研究・開発」、その二つの機能に、当社の強みである「調達」「加工」「食材提供力」の三つを繋げていき、そこで得たマーケットデータをさらに活用してサイクルを回していく仕組みであります。
この価値創造の仕組みを、グローカルに展開することで、世界規模の社会課題に対し「持続的なタンパク質の提供」と「健康価値の創造」の実現を通じ、様々な社会課題に対して、食を通じたソリューションを提案してまいります。
また、新たな価値創造を実現するために、当社グループ内部のつながりを強めることはもちろんのこと、外部ステークホルダーの皆様とも連携を積極的に図り、イノベーションを追求してまいります。
さらに、この連携をより一層強化するため、DXを推進するとともに、挑戦と協創の企業文化を醸成してまいります。

当社グループでは、前中期経営計画期間より価値創造経営を導入し、ROEやROIC及びROICとWACCの差分に投下資本を乗じたMNEV（Maruha Nichiro Economic Value）等の効率性を意識した指標を採用し、グループ全社で資本コスト経営に取り組んでまいりました。
当中期経営計画期間は、マネジメントの本格運用化、及び従業員への更なる意識と理解の浸透を目指してまいります。
また、役員への業績連動型株式報酬制度に加え、従業員株式給付制度の導入や持株会活性化にも積極的に取り組み、株式価値を株主の皆様と共有することで、企業価値の最大化への意識付け強化を図っております。政策保有株式についても、取引先との戦略的な取組み、及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合のみ保有することとし、その縮減に取り組むとともに、 安定したキャッシュフローを創出できる事業ポートフォリオを構築し、積極的な成長投資を実施するとともに財務規律を維持しながら、株主の皆様の期待に応えられる還元策を実施してまいります。
これらの取組みとともに、当社グループの価値創造ストーリーを、統合報告書等を活用して社内外に適切に発信することを通じて、正当に企業評価を頂けるよう努めてまいります。
なお、当社は、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の詳細について、当社ホームページに公表しております。
（https://www.maruha-nichiro.co.jp/corporate/ir/governance/pdf/20240625_corporate_governance_capital_cost.pdf）

（１）大株主の状況は、2024年度末現在の状況に基づき記載しております。

（２）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）6,540,300株のうち、6,348,200株は投資信託2,623,600株、年金信託361,000株、その他信託3,363,600株であり、国内機関投資家、公的年金等の保有によるものです。株式会社日本カストディ銀行（信託口）2,980,700株のうち、2,963,700株は投資信託1,822,100株、年金信託119,300株、その他信託1,022,300株であり、国内機関投資家、公的年金等の保有によるものです。

（３）2022年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2022年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
【氏名又は名称／所有株式数（株）／株券等保有割合（％）】
三井住友信託銀行株式会社他２社／2,444,352／4.64

（４）2023年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2023年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
【氏名又は名称／所有株式数（株）／株券等保有割合（％）】
ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)他１社／2,072,701／4.10

（５）2024年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者である
みずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2024年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
【氏名又は名称／所有株式数（株）／株券等保有割合（％）】
株式会社みずほ銀行他３社／2,048,026／4.05

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監査等委員会の職務を補助するため、監査部内に監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の監査等においては、監査等委員会の命を受け業務を補佐することとしております。監査等委員会は、監査等委員会事務局員の人事異動及び人事考課について事前に報告を受け、人事担当取締役と協議することができることとしており、業務執行取締役からの独立性を確保しております。

監査等委員である取締役と会計監査人は、当社及びグループ会社における監査体制、監査計画、監査実施状況等についての意見交換等を目的として、定期連絡会、監査立会い、その他情報交換を行っております。監査等委員である取締役と内部監査部門の間では、内部監査部門が監査等委員である取締役に対し、当社及びグル－プ会社の内部監査を実施するに際して、その監査方針を事前に確認するとともに、内部監査の結果に関して報告することとしております。また、内部監査部門は、取締役及び監査対象先の責任者に対し内部監査の結果報告をするとともに、その概要について定期的に取締役会へも報告することとしております。なお、内部監査部門は、会計監査人との定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

当社は取締役、執行役員の指名・報酬について審議し、取締役会の監督機能の向上、及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的として、2018年12月25日付で取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しました。指名・報酬委員会は、過半数の社外取締役で構成され、委員長及び委員は取締役会が選任します。
現在の構成員は、池見賢氏、廣嶋精一氏、奥田かつ枝氏（社外取締役）、外ノ池佳子氏（社外取締役）及び高松信彦氏（社外取締役）であり、委員長は池見賢氏であります。
2024年度において当社は指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。ただし、飯村北氏が2024年６月25日付にて退任したことに伴い、高松信彦氏が指名・報酬委員会の委員に選任されたため、在任中の指名・報酬委員会の出席状況について記載しております。
【構成員の氏名／開催回数／出席回数】
池見賢／６回／６回
半澤貞彦／６回／６回
飯村北／２回／２回
奥田かつ枝／６回／６回
外ノ池佳子／６回／６回
高松信彦／４回／４回
2024年度の指名・報酬委員会では、株主総会後及び新年度の役員体制、役員報酬及び役員報酬に関する基本方針並びに指名・報酬委員会の
委員の選任等について審議を行っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、中期業績連動型株式報酬として、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。以下、取締役と執行役員を総称して「取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を2022年６月28日開催の第78期定時株主総会において決議し、導入しましたが、2025年6月25日開催の第81期定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、従来の本制度に係る報酬枠を廃止し、新たに取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。）に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定することを決議いたしました。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、当社は、固定報酬、短期業績連動報酬及び中期業績連動型株式報酬の割合が、代表取締役及び専務執行役員以上の役職を兼任する取締役については概ね40％：30％：30％となること、常務執行役員までの役職を兼任する取締役については概ね50％：25％：25％となることを目安として取締役の報酬制度を設計いたします。なお、有価証券報告書では、短期業績連動報酬及び中期業績連動型株式報酬に係る指標その他について開示しております。

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株主総会招集通知の事業報告及び有価証券報告書では、全取締役の支給人員及び支給額（固定報酬・業績連動報酬等）を開示しており、社外取締役の支給人員及び支給額（固定報酬・業績連動報酬等）については、株主総会招集通知の事業報告においては括弧書き、有価証券報告書においては別途記載欄を設けて開示しております。

株主総会招集通知の事業報告中、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであります。

社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に供するため、取締役会の議題の内容等につき、予め取締役会事務局より報告することとしております。

当社は、元代表取締役社長等を相談役・顧問とする場合、指名・報酬委員会での審議の上、取締役会にて決定する旨、指名・報酬委員会規
程にて制定しております。

（１）取締役、取締役会、執行役員制度、経営会議
現在の経営体制は、社外取締役６名を含む取締役11名であり、執行役員制度を導入して監督と執行を分離することにより、取締役会は独立した客観的立場から、実効性の高い監督を行っております。
2024年度において当社は定例取締役会を月１回開催しており、臨時取締役会を含めて取締役会を16回開催しております。また、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。ただし、飯村北氏は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しているため、在任中の取締役会の出席状況について記載しており、高松信彦氏は、2024年６月25日開催の定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、就任後の取締役会の出席状況について記載しております。なお、監査役の平均出席率は98％となっております。
【取締役の氏名／開催回数／出席回数】
池見賢／16回／16回
半澤貞彦／16回／16回
舟木謙二／16回／16回
廣嶋精一／16回／16回
飯村北／４回／４回
奥田かつ枝／16回／16回
外ノ池佳子／16回／16回
ブラッドリー エドミスター／16回／16回
高松信彦／12回／12回
2024年度の取締役会では、取締役会の実効性評価、グループ理念体系及びコーポレート・アイデンティティの変更、新中期経営計画策定に関する議論を行っております。
社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に供するため、取締役会の議題の内容等につき、予め取締役会事務局より報告しております。
また、経営会議は、原則として週１回開催され、取締役会から委任された事項について迅速な経営の意思決定を行い、重要な事項については取締役会に報告しております。
なお、当社では、独立性の高い社外取締役６名を独立役員として指定しております。

（２）監査等委員会
現在の監査等委員会の員数は３名(うち、２名が監査等委員である社外取締役)であり、全員が常勤の監査等委員である取締役であります。
監査等委員会は、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査等委員である取締役の職務の執行に関する事項の決定を行い、監査等委員による取締役会を含む重要会議ヘの出席、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び部署長とのヒアリングの実施、国内外の子会社ヘの往査、会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換、グル－プ監査役連絡会の定期的開催等を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行について監査を行っております。
なお、当社は、2025年６月25日開催の第81期定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。そのため、本項目では、移行前の2024年度の監査役会設置会社における監査の状況を記載いたします。
2024年度における当社の監査役会の員数は５名（うち、４名が社外監査役）であり、うち４名が常勤の監査役であります。
2024年度において当社は監査役会を９回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。ただし、田部浩之氏は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を退任しているため、在任中の監査役会の出席状況について記載しており、山嵜睦氏は、2024年６月25日開催の定時株主総会において新たに監査役に選任されたため、就任後の監査役会の出席状況について記載しております。
【監査役の氏名／開催回数／出席回数】
綾隆介／９回／９回
大野泰一／９回／９回
木村吉男／９回／９回
田部浩之／３回／３回
山嵜睦／６回／６回
兼山嘉人／９回／９回
監査役は、取締役会を含む重要会議ヘの出席、当社取締役及び部署長とのヒアリングの実施、国内外の子会社ヘの往査、会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換、グループ監査役連絡会の定期的開催等により、取締役の業務執行について監査を行っております。
2024年度の監査役会での具体的な検討内容は、監査方針並びに重点監査項目の選定を含む年次監査計画の策定、グル－プ内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査役の職務執行状況、内部監査部門との連携状況、監査上の重要な発見事項等、会計監査人の監査計画及び監査結果、会計監査人の評価等に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意等であります。
なお、監査役の機能強化に関する取組みとして、2024年度において当社では、独立性の高い社外監査役４名を独立役員として指定しており、うち金融機関における長年の経験と豊かな知識を有する社外監査役３名を選任しております。

（３）会計監査
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、同契約に基づき監査報酬を支払っております。
2024年度において業務を執行した公認会計士は、御厨健太郎、佐藤太基、西本弘の３名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士16名、その他34名であります。
監査等委員である取締役と会計監査人は、当社及びグループ会社における監査体制、監査計画、監査実施状況等についての意見交換等を目的として、定期連絡会、監査立会い、その他情報交換を行うこととしております。
会計監査人は、計画的に当社及びグループ各社に対する内部監査を実施している部門と連携し、会計監査を行っております。

（４）内部監査
当社は、関連法令の遵守、財務諸表報告の信頼性の保証、業務の有効性及び効率性の確認等を目的とする内部統制の一機能として、当社及び当社グル－プにおける内部統制体制の有効性を検証し、その機能維持ヘの貢献のため、監査部を設置し、提出日現在において、23名の職員を配置し内部監査を実施しております。
当社の内部監査は、当社グル－プ各社の経営諸活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検証・評価し、その結果の報告、改善・助言等の提案を行うことにより、当社グル－プの財産の保全及び経営の効率を図ることを目的としております。

（５）責任限定契約
当社と監査等委員でない社外取締役である奥田かつ枝氏、外ノ池佳子氏、ブラッドリー エドミスター氏及び高松信彦氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づき、取締役会は客観的な観点で業務執行を監督することにより、審議の充実と独立性を高め、業務執行取締役・執行役員は迅速に責任ある意思決定を行うことで環境変化への対応力を強化するという明確な役割分担を通じてコーポレート ・ガバナンスの実効性を向上させるとともに、企業価値の向上を図るべく、2025年6月25日より監査等委員会設置会社へと移行いたしました。また、当社は、豊富な経験と見識に基づき、社内取締役とは異なる観点からご意見をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス及びグループ経営に貢献していただくため、社外取締役を選任しております。
社外取締役は、業務を執行することなく、当社及びグループ全体の経営について、企業統治等の観点から、客観的な意見の陳述及び助言を担当し、原則として月１回開催される取締役会を通じて、執行役員による業務の執行を監督しております。

当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システム基本方針」を決議しております。
(１)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（会社法第399条の13第１項第１号ハ、会社法施行規則第110条の4第1項および第2項）
１）当社は、グループ理念である、パーパスを「私たちが存在する理由」、ミッションを「私たちが果たす使命」とし、当社グループの全役職員が目指すものとして定め、グループ行動指針を規範とする。当社役員はグループ内に対しグループ理念の浸透と規範の遵守に取り組んでいる。
２）当社は、原則として、定例取締役会を毎月１回開催するとともに、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、経営の意思決定および執行役員の業務執行の監督を行っている。
３）社外取締役は、当社およびグループの業務を執行することなく、当社およびグループ全体の経営について、企業統治等の観点から、客観的な意見の陳述および助言を担当し、取締役会を通じて、執行役員による業務執行を監督している。
４）法令違反等を未然に防止するとともに自浄機能を働かせ、社会から信頼される企業グループとして存続することを目的として、グループ全役職員を対象に、職制を経由することなく直接通報することが可能なグループ内部通報制度を導入し、当社内の通報窓口のほか外部の弁護士事務所にも通報窓口を設置し運営している。
５）監査等委員会による取締役の職務執行の監査等や、内部監査を担当する部署が取締役会にて承認された計画に基づき定期的に実施する内部監査を通じて、経営全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検証・評価することにより、グループの財産の保全および経営の効率化を図っている。
６）コンプライアンス、品質等の課題に関する経営の意思決定を補佐するものとして各種委員会を設置している。
７）個々の意思決定および業務執行に当たっては、法令および定款への適合性等について関係部署による確認を行っている。
８）重要な意思決定および業務執行に当たっては、必要に応じて外部の専門家の意見を求めることとしている。

(２)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（会社法施行規則第110条の4第2項第１号）
１）管理報告に関する規程および内部情報の管理に関する規程を制定し、適時適切な情報収集に努め、取締役会等への報告を行うとともに、重要情報の対外公表については、取締役会の授権に基づき、広報を担当する部署長が行っている。
２）文書の管理に関する規程を制定し、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る重要書類を作成の上、保存している。
３）個人情報の保護に関する規程を制定し、適切な取り扱いに努めている。
４）ＩＴについては、情報セキュリティーの管理に関する規程を制定し、システムの適切な運用に努めている。

(３)当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第110条の4第2項第２号、同項第５号ロ）
１）企業集団全体のリスク管理体制および危機対応体制を整備し継続的改善を図るとともに、危機時における迅速な対応と社会への影響および企業集団の損失の極小化を図るため、企業集団全体のリスク管理に関する規程および危機時における対応に関する規程を制定し、当社にリスク管理を統括する部署を設置し、その担当役員をリスク管理統括責任者としている。
２）リスク管理を統括する部署において、当社の全部署におけるリスクアセスメントの実施を指示し、その結果に基づきリスク対策実施責任部署を特定し、その実施状況および結果を監視し、リスク対策およびリスク管理の継続的な改善を図ることとしている。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしている。
３）リスク管理を統括する部署において、重大な自然災害や伝染病の蔓延に対応する当社の事業継続計画（ＢＣＰ）を取りまとめ、各部署における整備および実施状況を監視し、定期的な演習を行い、事業継続計画（ＢＣＰ）の継続的な改善を図ることとしている。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしている。
４）企業集団全体のリスク管理に関する規程に基づき、当社各部署およびグループ各社にリスク管理責任者およびリスク管理担当者を置き、重要なリスク情報の伝達経路を複数明示して、当社経営層への迅速・確実な伝達を図ることとしている。具体的には、通常の職制を通じた伝達経路のほかに、環境・品質に関するリスク情報は当社の環境・品質保証を担当する部署およびリスク管理を統括する部署に、その他のリスク情報は当社のリスク対策実施責任部署およびリスク管理を統括する部署に、リスク管理責任者の決裁を得ることなくリスク管理担当者から直接伝達し、伝達を受けた部署において重要性を評価し、当社経営層に伝達することとしている。
５）リスク管理を統括する部署は、重大品質事故、重大環境事故、重大な自然災害、伝染病の蔓延その他企業集団全体として危機対応が必要な場合には、環境・品質保証を担当する部署またはリスク対策実施責任部署の判断にかかわらず、リスク管理統括責任者を通じて当社社長に対策本部の設置を上申し、当社社長の指示により対策本部を設置することとしている。なお、危機対応の一切の権限と責任は当社社長にあり、当社社長は必要に応じてその権限をリスク管理統括責任者に委譲することとしている。
６）対策本部の実働部隊として少人数のタスクチームを設置することとし、タスクチームは当社社長またはリスク管理統括責任者の指揮の下、情報の収集・分析、対応方針の策定、関係各部署または関係グループ各社に対する指示および実施状況の管理を行い、対策本部にその活動を報告することとしている。
７）リスク管理を統括する部署は、危機対応に関して定期的な演習を企画・実施して、危機対応体制の継続的な改善を図ることとしている。

(４)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の4第２項第３号）
１）当社は、執行役員制度を導入して監督と執行を分離することにより、取締役会は独立した客観的立場から、実効性の高い監督を行うこととしている。
２）取締役会は、グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上を達成するために、経営の基本方針、経営戦略、中期経営計画、年度経営計画、資本政策等の経営重要事項を決定し、経営陣に具体的な業務執行を委任することとしている。
３）取締役会は、法令で定める事項および重要な業務執行の決定を除き、代表取締役および常務以上の役付執行役員で構成される経営会議に対し、個別の業務執行についての決定を委任することとしている。その区分については、社内規程によって明確にしている。経営会議は、原則として週１回開催され、取締役会から委任された事項について迅速な経営の意思決定を行い、重要な事項については取締役会に報告している。

(５)当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第110条の4第2項第４号）
１）当社は、グループ理念である、パーパスを「私たちが存在する理由」、ミッションを「私たちが果たす使命」とし、当社グループの全役職員が目指すものとして定め、グループ行動指針を規範とし、グループ各社の役職員による遵守を期すべく、周知・啓蒙に努めている。
２）法令遵守の重要性について、経営トップが自ら折に触れて使用人に対するメッセージを発している。
３）使用人が職務の遂行に際し特に留意しておかなければならない法令等を、当該職務を遂行する使用人が点検し、法令等を正しく理解することにより法令等を遵守する体制を構築している。
４）内部監査を担当する部署が計画的に内部監査を実施している。
５）グループ内部通報制度を運営している。

(６)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第110条の4第2項第５号）
１）当社は、グループ理念である、パーパスを「私たちが存在する理由」、ミッションを「私たちが果たす使命」とし、当社グループの全役職員が目指すものとして定め、グループ行動指針を規範とし、グループ各社の役職員による遵守を期すべく、周知・啓蒙に努めている。
２）法令遵守の重要性について、経営トップが自ら折に触れてグループ役職員に対するメッセージを発している。
３）主要グループ各社に取締役または監査役を派遣して、各社の日常の経営をモニタリングするとともに、主要グループ各社の代表者が出席するグループ経営会議を定期的に開催して、企業集団としての目標共有とグループ各社の連携強化を図っている。
４）企業集団の事業を複数のユニットに分別し、その責任者であるユニット長の立案する戦略および計画に基づき、各ユニットの業務を推進している。重要案件については、ユニットのみならず企業集団の全体最適を実現すべく、経営会議において審議している。
５）事業の特性に応じた複数ユニットを束ねるセグメントを設置し、その責任者であるセグメント長は、全社視点でのユニットの監督を行っている。
６）経営会議に関する規程および管理報告に関する規程を制定し、企業集団内の重要な情報につき適時適切な収集・伝達に努めるとともに、経営会議以下の各機関において企業集団に関する事項の審議、決定、承認等を行っている。
７）各機関における審議に先立って、法令遵守の観点から関係部署による確認を行うこととしている。
８）内部監査を担当する部署が計画的にグループ各社に対する内部監査を実施している。
９）経営企画を担当する部署がグループ各社における内部統制体制の整備状況をモニタリングし、必要に応じて改善を支援することとしている。
10）グループ内部通報制度を運営している。
11）コンプライアンス、環境・品質、リスク管理等の経営課題に関して、グループ各社において責任者および担当者を選任し、連携強化を図っている。

(７)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項（会社法施行規則第110条の4第1項第１号）
監査等委員会の職務を補助するため、監査部内に監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の監査等においては、監査等委員会の命を受け業務を補佐する。

(８)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（会社法施行規則第110条の４第1項第２号）
監査等委員会は、監査等委員会事務局員の人事異動および人事考課について事前に報告を受け、人事担当取締役と協議することができることとする。

(９)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第110条の４第1項第３号）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会事務局の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう留意するものとする。

(１０)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびにその子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制（会社法施行規則第110条の４第1項第４号）
１）監査等委員会は、取締役会のほか各種重要な会議・委員会に監査等委員を出席させ、重要事項について報告を受けるとともに適宜意見を述べている。
２）監査等委員会は、経営会議に関する規程および管理報告に関する規程に基づいて作成された各種提案書および管理報告書の供覧、報告を受けている。
３）当社およびグループ各社の取締役および使用人は、監査等委員会の定期および随時のヒアリングに応じ、業務の状況等について報告しているほか、監査等委員会の職務の執行に資する情報を適宜監査等委員会に報告している。
４）内部監査を担当する部署は、監査等委員会に対し、当社およびグループ各社の内部監査を実施するに際して、その監査方針を事前に確認し、内部監査の結果を報告することとしている。
５）主要グループ各社の監査役は、グループ監査役連絡会を通して、監査活動について監査等委員会に報告することにより、監査に関連する情報を共有することとしている。

(11)監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第110条の4第1項第５号）
当社は、当社の監査等委員会に報告を行った当社およびグループ各社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

(12)当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第110条の4第1項第６号）
当社は、当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用について、監査等委員が当社に前払または償還を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

(13)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の4第1項第７号）
監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを利用できることとしている。

（14）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、これらの活動を助長しないこととしている。この基本的な考え方を「グループ行動指針」に明記し、当社はじめグループ各社の役職員に周知徹底するとともに、平素から関係行政機関及び警察、弁護士等の専門機関との連携を深め、情報収集に努めている。また、万が一、反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれのある場合には、組織全体として速やかに対処できる体制を構築している。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、これらの活動を助長しないこととしております。この基本的な考え方を「グループ行動指針」に明記し、当社はじめグループ各社の役職員に周知徹底するとともに、平素から関係行政機関及び警察、弁護士等の専門機関との連携を深め、情報収集に努めております。また、万が一、反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれのある場合には、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。

現在は、当社の株主構成等に鑑みて特別の手立ては講じておりませんが、業績向上による企業価値の増大に引き続き努めるとともに、買収者が出現した場合に市場が混乱し株主及び投資家の利益が不当に損なわれることのないよう必要な手立てを検討してまいります。

＜適時開示体制の概要＞
（１）経営者の姿勢・方針の周知・啓蒙等
当社及びグループ会社は、企業の社会的責任を重視し、企業倫理の涵養に努め、企業の透明性を高めるとともに国内外の法令を遵守し、健全な企業経営を推進していくことを基本方針としております。また、「グループ行動指針」を制定し、その中で、すべての利害関係者が的確な意思決定を行えるよう、会社業績及び業績に重要な影響を与える情報を適時・適切に開示する旨を定めております。

（２）当社の適時開示に関する特性・リスクの認識・分析
当社グループは、中核となる水産資源事業、食材流通事業、加工食品事業を中心に国内外において多角的に事業を推進しているため、グループ会社数が多く、事業規模の大きい当社グループにおいて、適時適正な情報開示が行われない場合、投資家へ与える影響や社会的評価の低下も懸念されることから、経営企画部、法務・リスク管理部等の関係部署が相互に情報交換並びに開示情報のチェックを行っております。

（３）開示担当組織の整備
当社における適時開示情報の開示は、経営企画部が担当し、経営企画部担当役員の管理の下、経営企画部長が行います。
当社及び国内主要グループ会社においては、「内部情報管理及びインサイダー取引規制に関する規程」及び「マルハニチログループ内部情報管理及びインサイダー取引規制に関する規程」を整備し、役職員に遵守を求めるとともに適切な運用に努めております。

（４）適時開示手続の整備
１）開示手続及び開示プロセスについて
当社グループにおける適時開示に係る体制、情報開示プロセス等の概要は以下のとおりであります。（適時開示体制の概要に係る模式図は別紙のとおりであります）
・当社及び主要グループ会社の適時開示対象となる可能性のある経営関連情報（財務関連情報を除く）は、各社規程に基づき、経営企画部に報告（財務関連情報については、経理部に報告され、同部にて精査の後に経営企画部へ報告）され、適時開示対象となる各種情報については経営企画部で管理されます。
・当社関係部署やグループ会社より受領した各種情報については、経営企画部が、必要に応じ法務・リスク管理部と協議を行った上で、東京証券取引所の適時開示基準に準じて適時開示の要否や開示文書の検討を行います。
・適時開示対象となる経営関連情報及び財務関連情報は経営会議事務局である経営企画部を経由して経営会議及び取締役会に報告されます。
・取締役会承認後、経営企画部長は遅滞なく開示（東証でのＴＤｎｅｔ登録、記者会見等）します。なお、緊急性が高い事項（法律に定めのある重要な事項を除く）については、社内規程に基づき経営会議又は取締役社長の判断により、経営企画部長を通じて開示します。

２）整備した手続の周知徹底
経営会議、取締役会への報告基準や内部情報管理に関する規程を定め運用しております。

（５）適時開示体制を対象としたモニタリングの整備
経営者の業務執行については、経営から独立した立場である、監査等委員である取締役が取締役会、経営会議等に出席し、また、必要に応じ各取締役よりヒアリング等を実施することにより業務執行の適正性を監査しており、この監査を通して、適時開示体制の整備・運用についてもモニタリングが行われております。
当社各部署については、監査部による内部監査が実施され、業務執行の適正性を監査することを通して適時開示体制の整備・運用についてもモニタリングが行われております。