【基本的な考え方】
　当社は、企業価値の持続的な向上のため、迅速かつ的確な経営判断に努め、また内部統制体制の構築・強化とその実効的な運用により経営の健全性を維持し、株主の負託に応えるとともに国際社会の一員として企業の社会的責任を果たしてまいります。
また、取締役会での議決権を有する監査等委員が業務執行の適法性および妥当性の監査を担うことで、取締役会のガバナンス体制を強化するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を取締役へ委任することにより、業務執行の機動性を高めてまいります。

【基本方針】
１．株主の権利・平等性の確保に努めます。
２．株主以外のステークホルダー（お客様、仕入先、従業員、地域社会等）との適切な協働に努めます。
３．法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の情報提供にも主体的に取り組み、透明性の確保に努めます。
４．取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
５．監査等委員会は適切かつ的確な監査を実施し、取締役会のガバナンス体制の強化に努めます。
６．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。

■原則５－２
　 当社の属する工作機械業界は、景気の影響を受けやすく、短期間で業績が大きく変化する可能性があります。そのため、当社では具体的な数値目標を含む中期経営計画の策定・公表を行っておりません。

■原則１－４　政策保有株式
〈政策保有に関する方針〉
　当社は、重要な取引先との信頼関係の強化を図り、当社の中長期的な成長・企業価値の向上に資すると判断される場合に、政策株式を保有します。保有する株式については、毎年、個別銘柄ごとに保有の意義、便益やリスク等の経済的合理性を経営委員会で協議し、必要に応じて取締役会に諮り検証します。その結果、保有の意義・合理性が乏しいと判断される株式は、市場動向などを考慮のうえ売却し縮減を進めます。
〈議決権の行使基準〉
　当社は、議決権の行使にあたって、議案内容を厳格に検討し、当社の企業価値を毀損させることがないか、当該企業の中長期的な企業価値の向上に資するか、反社会的行為を行っていないか、株主利益を軽視していないかなどを総合的に判断しています。

■原則１－７　関連当事者間の取引
　当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引を行う場合は、法令・取締役会規則に基づき取締役会並びに監査等委員会で事前承認を得ることとしています。また、その取引実績については関連法令に基づき、適時適切に開示しています。

■補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保
＜中核人材の登用における多様性の確保の現状及び今後の目標＞
(1)女性の管理職への登用 ： 2025年3月末時点の当社における女性管理職は16名、管理職全体に占める割合は7.2％となっています。
　当社では、売上の多くを占める海外事業や技術管理などの主要な部署で、女性管理職が活躍しております。
　今後とも女性管理職登用を積極的に進め、2026年を目途に比率を10％とすることを目標とし、これを実現するための施策を講じてまいります。また、将来の管理職の登用を増やすためにも、採用する正社員の女性比率を20％以上とする目標を定めており、採用に向け取り組んでおります。
(2)中途採用者の管理職への登用 ： 2025年3月末時点の当社における中途採用者の管理職は46名、管理職に占める割合は20.8％となっています。
　従来から中途採用者が多く、既に中途採用者の管理職は相応の割合を確保しております。管理職への登用については、新卒、中途採用などの採用形態に関わらず、能力や適性などを総合的に判断し登用を行っているため、特に管理職登用に関する目標は定めておりません。
(3)外国人の管理職への登用 ： 2025年3月末時点の当社における外国人の管理職は1名、管理職に占める割合は0.5％となっています。
　海外事業展開に併せて、主要な海外子会社の現地役員が当社の中核人材として取締役等の要職を兼務しております。また、海外子会社の管理職は概ね現地スタッフにより構成されており、当社グループ間で情報交換を緊密に行い、グループ全体の業務運営を推進しておりますので、特に外国人の管理職登用に関する目標は定めておりません。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
　当社グループは自らの事業活動において影響を受けるすべての人々の人権が尊重されなければならないことを理解し、企業行動の基本的指針として「行動規範」を制定しており、その一つに人権尊重を掲げております。人権への配慮を基盤としたうえで、全ての人材が個々の持つ能力を最大限に活かし多様な価値観を共有することができる、働きやすく、やりがいのある会社、組織を目指すダイバーシティマネジメントを推進してまいります。
　人材を持続的な成長を支える基盤と捉え、人種、宗教、出身国、年令、性別、セクシャリティ、障害などに関わらず、事業を支える人材一人ひとりの価値観や個性を認め、多様性を尊重していくことが大切と認識しております。社員一人ひとりが自分の能力や適性を存分に活かして働ける環境の整備と多様な人材が活躍できる組織風土づくりを推進いたします。

■原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は規約型の確定給付年金制度を採用しており、スチュワードシップ・コードの受入れを表明している運用機関に運用を委託しております。当社の企業年金の運用および管理を担当する人事・経理部門では、定期的に運用機関からスチュワードシップ活動を含む運用報告を受けることにより、運用機関のモニタリングを行っております。

■原則３－１　情報開示の充実
(1)経営理念や経営戦略、経営計画
　当社は「創業以来培ってきた精密技術を基礎に市場ニーズを絶えず先取りし、新しい価値の創造を通じ、社会に貢献する」を経営理念に、お客様のご要望に合致した「高精度」「高速」「高剛性」の製品を提供することにより、長期的に成長を持続させていくことを目指しています。 経営理念のほか、経営戦略、経営計画につきましては当社ホームページに掲載しています。
　　https://www.tsugami.co.jp
(2)コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては，本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」に記載しています。
(3)経営陣幹部・取締役の報酬決定方針と手続
　本報告書「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」 「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。
(4)経営陣幹部の選解任と取締役(監査等委員である取締役を含む)候補の指名方針と手続
〈選解任・指名方針〉
　当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に貢献できる人物を、取締役および執行役員に選任する方針であります。グローバルな事業展開や変化の激しい事業環境の中、性別・年齢・国籍の区別なく、経験、知識、専門性とともに人格や見識を十分考慮し、その職務と責任を全うできる適任者を選任いたします。また、独立社外取締役が過半数を占める指名委員会の審議を経ることにより、客観性と透明性を確保いたします。
　解任・解職につきましては、職務執行にあたり重大な法令違反もしくは定款違反があった場合、選任・選定にあたり勘案した基準等から著しく逸脱した事実が認められた場合、その他職務の適切な遂行が困難と認められる事由が生じた場合などに、手続きを行う方針であります。
〈手続〉
　取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者は、指名委員会の審議を経て、また監査等委員会が決定した意見を踏まえて、取締役会で決定し、取締役選任にかかる議案を株主総会に提出いたします。監査等委員である取締役候補者は、指名委員会の審議を経て、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定し、監査等委員である取締役選任にかかる議案を株主総会に提出いたします。
　指名委員会から解任・解職基準に該当するとの審議結果の報告があった場合、または他の取締役から解任・解職基準に該当するとの判断があった場合、取締役会にて審議を行います。取締役会において解任・解職に該当すると判断したときに、取締役会は所定の手続きを行います。
(5)経営陣幹部の選解任と取締役(監査等委員である取締役を含む)候補の指名についての説明
　取締役(監査等委員である取締役を含む)の候補者の各々の略歴については、株主総会招集ご通知および有価証券報告書に記載しています。また、社外取締役の選任理由については、それぞれ、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理 組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】「会社との関係(1)」および「会社との関係(2)」に記載しています。

■補充原則３－１③　サステナビリティを巡る課題への取り組み
(1)サステナビリティについての取り組み
　当社はサステナビリティ推進戦略を迅速に実行するためサステナビリティ委員会を設置し、国連が提唱する人権・労働・環境および腐敗防止に関する10原則からなる「国連グローバル・コンパクト」（ＵＮＧＣ）に署名しております。ＵＮＧＣを支持・実践することで、地球規模のグローバル市場としての責任を果たし、事業を通じて持続可能な社会の実現に一層貢献できるよう取組みを推進してまいります。
　当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組みにつきましては、当社Ｗｅｂサイトをご参照ください。　https://www.tsugami.co.jp/csr/
(2)気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
　当社グループは、気候変動問題および環境課題への対応も重要な経営課題のひとつであると強く認識しており、気候変動が地球共通の重要課題であることを認識し、製品・サービスのライフサイクルの観点をもって、グループのあらゆる事業活動に由来する温室効果ガス排出量の継続的削減を行うことを基本方針の1つとしています。　
　この方針に基づき、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明しており、当該提言に基づく気候関連情報を当社Ｗｅｂサイトに開示しております。
　また、2050年カーボンニュートラル達成とそれに向けた中長期目標を設定しております。
　カーボンニュートラル2050年実現に向けた中長期目標設定
　　中期目標：2030年CO2排出量55％削減（2013年度比）
　　　　　　　　　事業活動からのCO2排出量（Scope１＋Scope２）を55％削減
　　長期目標：2050年カーボンニュートラル達成
　　　　　　　　　事業活動からのCO2排出量（Scope１＋Scope２）実質ゼロ
　その一環として、国内生産拠点の長岡工場（新潟県長岡市）で使用する電力の全量を、2022年2月より、100％再生可能エネルギー由来の電力に切り替えました。今後も、省エネ設備等の導入・更新の継続、工場における生産技術革新の推進、生産効率向上を図る新製品開発などの取り組みを、強化加速して進めてまいります。
　当社の環境への取り組み、TCFD提言に基づく気候関連情報については、当社Ｗｅｂサイトをご参照ください。
　https://www.tsugami.co.jp/csr/environment/
(3)人的資本や知的財産への投資等
　当社グループは、サステナビリティの取り組みを経営の重要項目と位置づけております。
サステナビリティ推進戦略を全社的に推進するために、社内におけるサステナビリティに関する問題意識の醸成や理解促進を図り、持続的な成長を支える人材の育成を進めております。ダイバーシティの推進、安全で働きやすい職場環境の整備・確保などに向けた取り組みを推進してまいります。
　また、当社グループは、当社製品・サービスの全ライフサイクルにわたり環境への影響を配慮し環境負荷の低減に努めております。同じ問題意識を持つ企業に対して、その問題解決のためのソリューションを提供し、事業を通じて貢献してまいります。課題解決のためにイノベーションを創出することがビジネスの成長機会になると捉えて、知的財産への投資・蓄積を図り活動を行います。

■補充原則４－１①　取締役会の経営陣に対する委任の範囲の概要
　当社は、取締役会において決議を要する事項については、法令・定款で定められているもののほか、経営に及ぼす重要度により項目ごとに金額基準等を定め、取締役会付議基準を定めています。経営各階層が決定すべき事項については、社内規定「職務権限規程」でその権限基準を定め、各職位の職務権限を明確にしています。

■原則４－９　独立性判断基準及び資質
　当社は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の独立性基準を参考に、各分野での経験と見識に基づく視点から経営の監督とチェック 機能を期待して独立社外取締役を選任しています。

■補充原則４－１０①　任意の仕組みの活用
　当社では、取締役および執行役員の指名および報酬に関する公平性、透明性、客観性を担保するため、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名委員会、報酬委員会を設置しており、取締役会の諮問に基づき、取締役および執行役員の指名や報酬に関する審議を行い、取締役会に答申しております。なお、指名委員会、報酬委員会の構成について、指名委員会は独立社外取締役２名、社内取締役１名、報酬委員会は独立社外取締役３名で構成することで、委員会の独立性・客観性を高めております。　

■補充原則４－１１①　取締役会全体バランス、多様性及び規模に関する考え方
　取締役会は、グローバルな事業展開や変化の激しい事業環境の中、性別・年齢・国籍の区別なく、経験・知識・専門性を考慮し、全体のバランスに配慮しながら取締役(監査等委員である取締役を含む)候補を選任しています。また、社外取締役には、企業経営、法務、会計、当社事業に関連する研究等の分野における経歴や能力を有し、且つ見識の高い人物を選任することにより、取締役会全体としての多様性を図っています。
　各取締役のスキルにつきましては、一覧としてまとめ、本報告書の最終頁に記載しております。

■補充原則４－１１②　取締役(監査等委員である取締役を含む)の他社役員兼任状況の開示
　当社では、取締役(監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除く）が他の上場会社の役員を兼任する場合は、取締役会の承認を受けることとしています。 兼任の状況については、株主総会招集ご通知および有価証券報告書に記載しています。

■補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性について分析・評価およびその結果の概要開示
　当社は、毎年、外部機関の助言を得て取締役に対し実施したアンケートの結果を基に、取締役会において分析、評価、議論を行っております。
　2025年3月期の実施結果では、当社取締役会は適切に運営され、実効性は概ね確保されていることを確認しました。一方、当社取締役会の実効性を更に向上させるために望ましい項目として、サステナビリティを巡る課題への対応、DX推進および中長期的視点での経営人材育成・人材戦略等に関する議論の更なる充実などが挙げられました。引き続き、これらの課題に取り組み、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。

■補充原則４－１４②　取締役(監査等委員である取締役を含む)に対するトレーニング方針の開示
　取締役(監査等委員である取締役を含む)がその役割・責務を適切に果たしていくうえで必要な知識・情報を取得、更新することができるよう、外部機関が提供する講習なども含め必要な機会を提供、斡旋するとともに、その費用を支援しています。 また、新任の社外取締役には、就任時に当社の歴史、経営理念、事業内容などについて説明をしています。

■原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針
　当社は株主との建設的な対話を促進し、透明性の高い情報開示と対話を心掛け、良好な関係の構築を目指し、以下の通り、積極的にIR 活動を実施しています。
　・国内・海外機関投資家、アナリストとの対話には、原則として担当役員（最高顧問を含む）が応じています。
　・IR活動は本社管理部（IR広報担当）を窓口とし、技術・生産・営業部門のほか海外子会社とも連携し、より実効性の高い情報提供に努めています。
　・決算発表、投資家向け決算説明会、希望があれば国内工場、海外工場の視察にも積極的に対応しています。
　・当社製品を紹介するプライベートフェアを株主総会日に合わせて開催し、総会終了後、出席株主に直接当社製品を見ていただき、当社への
　　理解を深めて頂く様にしています。

■資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
　・当社は、日本、中国、インドに生産拠点を設け、精密工作機械の製造・販売・アフターサービスの事業を世界各国で展開しております。
　　高度な精密技術を基礎に、中国市場をはじめとして海外展開を加速し、高い成長率を維持してきました。
　＜資本効率＞
　・当社のROE（自己資本利益率）は、マクロ環境や受注動向を背景とした業績動向に伴い変動していますが、高い資本効率を維持し、総じて
　　資本コストを上回って推移しております。
　・PBRは、マクロ環境の軟調さを背景に切り下げる展開もありましたが、１倍を上回る水準を維持しております。

　　　　　　　　　　　　　2021年3月期　2022年3月期　2023年3月期　2024年3月期　2025年3月期　（2025年5月末）　
　　　ROE　　　　　　　　　13.9％　　　　　　22.6％　　　　　15.9％　　　　　　10.0％　　　　　18.2％　　　　　　―
　　　PBR(期末時点)　　2.21倍　　　　　　1.41倍　　　　　1.36倍　　　　　　0.97倍　　　　　1.37倍　　　　　　1.34倍　

　＜取組方針＞
　・当社は、中長期的な企業価値向上の実現に向け、更なる資本コストの低減に取り組む方針であります。
　　設備投資・開発投資を積極的に行い、競争力の一層の強化、経営の効率化に引き続き取り組みます。市場成長が続いている中国やインド
　　での事業展開を継続して進め、その他の地域における事業展開を一層加速させます。これにより企業価値を高めるとともに、地域分散を
　　すすめ中長期的なリスクの低減を図ります。
　・当社は、企業グループの総合力を高め、安定配当を確保してまいります。また、自己株式取得につきましては、機動的な資本政策の遂行を
　　可能とすること等を目的として、その必要性、財務状況、株価動向等を総合的に判断しまして適切に対応してまいります。
　・当社は中長期的な企業価値向上のインセンティブとなる役員報酬制度として、株主・投資家と価値を共有する報酬体系として、譲渡制限付
　　株式報酬を導入しております。
　・当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進します。対話を強化するため、IR・SR活動の基盤整備に取り組み、原則として、担当役員が
　　応じています。また、株主・投資者からのフィードバックを踏まえて、英文開示を含む情報開示の充実に取り組みます。対話で得られた意見を
　　取締役会に報告し、施策の見直しに反映いたします。

（1）大株主の状況は2025年3月31日現在の状況です。
（2）ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーから、2024年11月8日付で大量保有報告書の変更報告書が提出され公衆の縦覧に供されておりますが、当社としては、2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

―――

　当社子会社であるPrecision Tsugami (China) Corporation Limited(中国語社名：津上精密機床(中國）有限公司）は、香港証券取引所に上場しております。
当社は、「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の第５項に記載の通り、当該子会社を含むグループ会社の業務の適正 を確保するための体制を構築しております。

監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会を補助する使用人を配置しております。監査等委員会を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い業務を遂行し、当該業務の遂行についての取締役の指揮命令は受けません。

監査等委員会、会計監査人及び監査室(内部監査部門)は定期的に情報交換・意見交換を実施し緊密な連携が保持される体制を整備しています。

役員の指名および報酬に関する公平性、透明性、客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として2021年1月に指名委員会および報酬委員会を設置し、取締役および執行役員の指名と報酬について審議し、答申しております。

―――

業績連動報酬につきましては、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の業務執行の責任を意識づけ、かつ業績向上のインセンティブを高めるために導入しております。
その他は、非金銭報酬であり、中長期的な業績連動報酬の一環として、譲渡制限付株式報酬としております。株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

内容につきましては、後述の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

事業報告および有価証券報告書におきまして、取締役の報酬等の総額を開示しております。

（2025年3月期に関する取締役の報酬等の総額）
　取締役（監査等委員を除く）　6名：支払総額405百万円　（うち社外取締役1名：支払総額9百万円）
　監査等委員である取締役　　6名：支払総額 51百万円　（うち社外取締役6名：支払総額51百万円）

　(注)上記には、2024年6月19日開催の第121期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く）1名、および監査等委員である取締役（社外取締役）1名を含んでおります。

１．基本方針
　(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主と価値を
　　共有する報酬体系とし、個人別の報酬額決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。
　(2)独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会の審議を経ることにより、客観性と透明性を確保します。
　(3)報酬は、株主総会決議により定めた報酬総額の範囲内とします。
　　　　①取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額は、2018年６月20日開催の第115期定時株主総会において、年額250百万
　　　　　円以内と決議しております。
　　　　②2021年6月16日開催の第118期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して、新た
　　　　　に譲渡制限付株式報酬制度を導入し、上記の取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額とは別枠として、対象取締役
　　　　　に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額80百万円以内として設定することを決議してお
　　　　　ります。また、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、ストックオプション報酬は、既に付与済みのものを除き廃止いたしました。
　　　　③監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2018年６月20日開催の第115期定時株主総会において年額80百万円以内と決議して
　　　　　おります。
２．報酬の構成
　(1)業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬とします。種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模
　　である他社の動向等を踏まえ、役位、職責等を勘案し、報酬委員会において審議を行います。取締役会（後記６（2）の委任を受けた代表取締
　　役３名による合議体）は、報酬委員会の答申を尊重して、個人別に種類別の報酬割合および報酬の内容等を決定します。金銭報酬について
　　は、役位および職責等に応じた基本報酬を基礎とし、業務執行を担うことから、一部を業績連動報酬とすることにより、業務執行の責任を意識
　　づけ、かつ業績向上のインセンティブを高めます。
　　加えて、非金銭報酬として株主と価値を共有する株式報酬を設けることにより、中長期的な企業価値向上を意識づけることのできる報酬構成
　　とします。
　(2)社外取締役および監査等委員である取締役については、監督機能を担う職務に鑑み、基本報酬のみとします。
　(3)執行役員の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬とします。種類別の報酬割合については、担当業務内容等を勘案した
　　うえで、業務執行取締役に準じた取扱いとします。
３．基本報酬(金銭報酬)
　　　基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、社内・社外および常勤・非常勤の別、当社の業績等を総合的に勘案して決定します。
４．業績連動報酬
　　　業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるため業績指標等を反映した金銭報酬とし、月例の報酬として支給します。業績指標とその
　　値は、業績予想値（連結売上収益、連結営業利益等）の達成度合い、担当業務の業績評価等と整合するよう設定し、適宜、環境の変化に応じ
　　て見直しを行うものとします。
５．非金銭報酬
　　　非金銭報酬は、中長期的な業績連動報酬の一環として、譲渡制限付株式報酬とします。株主総会において決議された年額の範囲内で
　　金銭報酬債権を支給し、各対象者は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で支給することにより、譲渡制限付株式の割当てを受け
　　ます。毎年、一定の時期に、役位、職責、当社の業績などを総合的に勘案して、譲渡制限付株式を割当て、退職時に譲渡制限を解除する
　　仕組みとします。　　　
６．個人別の報酬等内容の決定の手続き
　(1)取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の報酬等内容の決定に際して、報酬委員会は、取締役会より諮問を受け、上記方針・基準に基づき審議を行い答申します。
　(2)取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議により委任された代表取締役３名
　　が、報酬委員会の答申を尊重して協議により決定します。
　(3)監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会の答申を尊重して、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会に
　　おいて協議を行い決定します。

　取締役会は管理部門が事務局となり、全取締役に対し、決議事項および報告事項に関する資料を配布するとともに、社外取締役に対しては必要に応じて口頭説明も行っております。
　監査等委員会においては、社外監査等委員に対して監査等委員会事務局から適宜必要な情報・資料を提供しております。

―――

（１) 業務執行
　当社は執行役員制度を導入し、取締役による経営の意思決定を効率的かつ迅速に行うことにしております。
業務執行状況については、代表取締役および主要な執行役員等で構成する経営委員会を原則毎月開催し、重要な業務執行に関する事項について協議し、機動的な意思決定を行っております。
（２) 監査・監督
　監査等委員は取締役の職務執行について、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に基づき監査を実施しております。
また、監査等委員は、代表取締役との意見交換、取締役、執行役員その他使用人からの業務執行状況の聴取、内部監査部門および会計監査人との情報交換等により、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしてまいります。
　当社は東京証券取引所の上場規則に定める独立役員を指定しております。
当社としましては、現在の社外取締役５名(監査等委員である取締役を含む)体制により、外部からの経営の監視機能という面でガバナンス機能を十分発揮できる体制が整っていると考えますが、上場会社として株主の利益保護の観点から、より独立した立場からの監督機能を確保することが重要であるとの認識の下、一層のガバナンス強化を図る目的で独立役員５名を確保し、独立役員が過半数を占める任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。
内部監査については、経営委員会直轄の内部監査部門（監査室）を設置し、独立した立場から当社および子会社の事業活動が法令・規則・経営方針に準拠して適正に効率よく行われているか監査し、業務の改善に向けたアドバイスや勧告を行ってまいります。
（３) 責任限定契約
　当社は、社外取締役(監査委員等である取締役を含む)全員との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
（４）その他の委員会等
　当社は、2021年4月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。同委員会は、サステナビリティ基本方針の策定、仕組みの構築、目標とすべき指標等の設定などについて審議し、必要な情報の抽出やモニタリングを実践して、取締役会へ報告・提言を行います。

　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である社外取締役４名（うち独立役員４名）の監査等委員が取締役の職務執行を監査しております。
また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、社内取締役４名、社外取締役１名の計５名となっております。
全取締役９名のうち社外取締役が過半数の５名を占めており、社外取締役の選任により、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主との利益相反が生じるおそれがない独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。

当社は、取締役会において内部統制システムの構築に関する基本方針について以下のように決定しています。

　１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　 (1)当社の取締役会はコンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付け、健全な社会規範の下で業務を遂行するため「ツガミグルー
　　　プ行動規範」を制定しコンプライアンス方針を定める。
　 (2)当社の取締役および使用人が法令、定款その他社内規則および社会規範等に違反する行為を発見した場合の通報制度として「内部通報
　　　制度」を構築するとともに通報者の保護を図る。
　 (3)当社経営委員会直轄部署として「監査室」を設置し、コンプライアンスの実施状況を内部監査する。
　 (4)当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行については監査等委員会の定める「監査等委員会監査等基準」に基づき監査を実
　　　施する。

　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　　　当社は、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を「文書管理規程」および「情報システム総括
　　　規程」等の社内規程に従って適切に保存および管理する。

　３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　　当社は、事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化を未然に防止するため、リスク管理委員会を設置しリスク情報を収集・分析して予
　　　兆の早期発見を行うとともに、万一、リスクが発生したときには、迅速かつ的確な施策ができるように規程およびマニュアル等を整備して、リ
　　　スク管理体制を構築する。

　４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　 (1)当社は、定例の取締役会を原則毎月１回開催し、「取締役会規則」により定めている事項およびその付議基準に該当する事項は、すべて取
　　　締役会に付議することを遵守して重要事項の決定を行う。
　 (2)当社は、取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置し、取締役会から諮問された事項につき、これらの委員会におい
　　　て審議した内容を取締役会に答申し、取締役会は当該答申内容を踏まえて決議することにより、役員の指名および報酬に関する公正性、
　　　透明性、客観性を担保する。
　(3)また、原則毎月、経営委員会を開催し、経営情報の共有化を図るとともに、重要な業務執行に関する事項について協議し、機動的な意思
　　　決定を行い、経営の効率化を進める。 　

　５．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　 (1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　　　　当社は、「グループ会社管理規程」を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、経営委員会等で子会社の月次業績、財務状況その
　　　他の重要な情報を報告する。
　 (2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　　当社は、「リスク管理規程」および「リスク管理実施要領規程」に従って、グループ事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止または
　　　最小化のために、リスク管理委員会を必要に応じ開催し、リスクの把握および適切な対策を講じる。
　 (3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　　当社は、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、定期的に開催される経営委員会等で、重要事項の事前協議を行い、子会社の取締
　　　役会において決議することにより、効率性を確保する。
　 (4)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 　
　　　①当社は、「ツガミグループ行動規範」に基づき、子会社のコンプライアンス遵守体制を確保する。
　　　②定期的に開催される経営委員会等に子会社の取締役等も参加し、内部統制に関する協議を進める。
　　　③内部監査部門（監査室）は、子会社が業務の執行において法令・社内規程およびコンプライアンスを遵守していることを確認する。

　６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　 (1)当社は、監査等委員会から請求がある場合は、監査等委員会を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことができる。
　 (2)当社は、企業規模、業種、経営上のリスクその他当社固有の事情を考慮し、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化
　　　に努める。

　７．前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の
　　　実効性の確保に関する事項 　
　 (1)当社は、補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性の確保に努める。
　 (2)当社は、補助使用人の独立性の確保に必要な下記事項の明確化などに取り組む。 　　
　　　①補助使用人の権限 　　　
　　　②補助使用人の属する組織 　　　
　　　③取締役(監査等委員である取締役を除く)の補助使用人に対する指揮命令権を排除する。 　　　
　　　④補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権を付与する。

　８．監査等委員会への報告に関する体制 　
　(1)当社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制 　　
　　 　取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、その職務の執行に関して、次の事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。 　　　　
　　　①会社に著しい影響を及ぼしうる重要な事実を発見したときは、その事実に関する事項 　　　　
　　　②法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為を発見した場合は、その事実に関する事項 　
　　　③内部監査部門（監査室）の内部監査の結果 　　　　　
　　　④内部通報制度の運用状況及び通報の内容 　　
　 (2)子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制 　　　
　　　 ①子会社の役員および使用人は、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為、あるいは会社に著しい影響を及ぼしうる重要な事
　　　　　実を発見したときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。 　　　
　　　 ②子会社の内部監査部門は、子会社における内部監査の結果を当社の監査等委員会に報告する。

　９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　　　当社は、前項の監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない旨の体制の整備に努める。

　10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理
　　　に係る方針に関する事項 　　　
　　　　当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払などの請求をしたときは、当該請求に係る費用などが当該監査等委員の職務
　　　の執行に必要でないことを証明しうる場合を除き、速やかに当該請求に応じる。

　11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 　　
　 (1)監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。 　　
　 (2)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。 　
　 (3)監査等委員会は、内部監査部門（監査室）と密接な連携を保ちつつ、必要に応じて内部監査部門に調査を求めることができる。

　12．財務報告の信頼性を確保するための体制 　　　
　 (1)財務報告の信頼性確保および金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制報告制度を整備する。
　 (2)内部統制システムと金融商品取引法およびその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し、必要な是正
　 　 を行う。 　　　
　 (3)本制度の運用におけるモニタリング、評価、改善支援は内部監査部門（監査室）を責任部署として実施する。　　

(1)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(2)反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士、企業防衛協議会等の外部専門機関とも連携して対応する。

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【適時開示体制の概要】
（1）当社は「ツガミグループ行動規範」を制定し、重要な会社情報を公正、正確、迅速に開示することを社内に周知徹底しております。
（2）開示対象情報は、上場規程その他の関連諸法令・諸規則に基づき、情報取扱責任者の統括のもと管理部門（総務・経理関連部署）で
　　収集・分析し、取締役会または経営委員会の承認を得て開示する体制となっております。
（3）「決定事実」「決算情報」については取締役会による決議・決定が行われたのち直ちに、「発生事実」については発生を認識した時点で 　
　　速やかに開示いたします。 また、開示した情報は当社のホームページにも掲載しております。
（4）当社は「インサイダー取引防止規定」を制定し、内部者取引の防止の徹底を図るとともに、内部情報の管理に万全を期しております。

【監査等委員である取締役に関する補足説明】
本報告書「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運 営等に係る事項」 【取締役関係】に記載の員数・人数は監査等委員である取締役を含んでおります。
このうち、監査等委員である取締役につきましては次のとおりであります。
　　 定款上の監査等委員である取締役の員数　　　　　　　５名
　　 定款上の監査等委員である取締役の任期　　　　　　　２年
　　 監査等委員である取締役の人数　　　　　　　　　　　　　４名
　　 監査等委員である社外取締役の人数　　　　　　　　　　４名
　　 監査等委員である社外取締役のうち独立役員に　　　 ４名
　　 指定されている人数