法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって、企業価値を継続して高めていくことを、経営上の最重点課題のひとつとして位置づけています。
　その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。
　また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。

【補充原則2-4(1)】

　当社事業の職種柄、女性の採用そのものに苦戦を強いられる就労・採用環境にありますが、当社は管理職の能力があり、役割発揮ができると判断されれば、性別・国籍・採用区分等に関わらず、積極的に登用しております。当社は現状人数規模が大きくなく、それに伴い管理職の人数も少数に限られることから、カテゴリ別に管理職の登用についての目標値を定めることは難しく、現時点では測定可能な目標を定めるにはいたっておりませんが、その必要性を含め今後検討を進めてまいります。
（現時点で57人の管理職（係長級含む）の内、中途採用の管理職23名・女性の管理職４名となっております。また、外国人の執行役員１名を選任しています。）


【補充原則4-1(3)】

　当社は、最高経営責任者（代表取締役社長）の後継者につきましては、業務執行取締役がその候補者として、会社の目指すところや具体的な経営戦略を踏まえた経営課題への取り組みを通じ、経営執行力の向上に努めております。また、次世代の経営陣の育成を目的とした管理職向け研修プログラムを実施するなど、後継者候補の発掘と育成が具体的、計画的に実行されていくよう取り組んでいます。
　取締役会は、各取締役の職務執行状況を継続的に評価・監督しておりますが、今後、より実効性の高い後継者計画の策定・運用を検討してまいります。


【補充原則4-3(3)】

　現時点では、CEO（取締役社長）を解任する評価基準や要件を具体的には定めておりませんが、解任すべき事情が生じた場合は、取締役会の諮問に基づき、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会が審議し、同委員会の答申を踏まえて取締役会で決議することといたします。

【原則1-4】

当社は現在、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。

(1）　政策保有株式に関する方針

　当社は、取引先との間で、中長期的な取引関係の維持・強化を図ることで、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に、純投資目的以外の目的で、政策保有株式を保有することがあります。
　政策保有株式については、毎年、取締役会で、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を銘柄毎に精査・検証し、その概要を開示いたします。

(2)　政策保有株式に係る議決権行使基準

　政策保有株式に係る議決権行使については、発行会社の経営状況等を勘案し、発行会社の中長期的な企業価値の向上や株主共同の利益に資するか否か等を総合的に判断した上で、個別議案毎に適切に行使いたします。


【原則1-7】

　当社は、当社役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当該取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう十分に留意し、取引の合理性や取引条件の妥当性を検討しています。
　取締役が行う利益相反取引については、法令および取締役会規程の定めに従い取締役会の決議事項とし、当該取引を行った取締役は、遅滞なく取締役会に報告することとしております。
　なお、取締役の関連当事者間取引の有無については、毎期末に取締役への質問票による調査・確認を行っております。


【原則2-6】

　当社は、従業員への福利厚生制度の一環として企業型確定拠出年金制度を設けており、制度運用を行っておりますが、その運用については、加入者である従業員自らが運営管理機関に対して指図を行うものであり、運用に伴うリターンおよびリスクもまた、加入者である従業員が自ら負担するものであります。そのため、当該企業年金について、当社がアセットオーナーとしての立場で企業年金の積立金の運用に関与することなく、また、そのような計画もございません。


【原則3-1】

(1)　当社の経営理念および中期経営計画につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。

　 　経営理念（https://www.stella-chemifa.co.jp/company/philosophy.html）
　 　中期経営計画（https://www.stella-chemifa.co.jp/company/strategy.html）　

(2)　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書「Ⅰ-1.　基本的な考え方」をご参照ください。

(3)　取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きにつきましては、本報告書「Ⅱ-1.　機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関
　係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

(4)
1．執行役員の選解任方針と手続き

　当社では経営の効率化・意思決定の迅速化を図ること、業務執行の区分を明確化すること等を目的に執行役員制度を導入しています。当社執行役員は、取締役会で決定した経営の基本方針に基づいて業務を執行する責任者と位置づけ、その選任については、以下の基準に従って代表取締役が候補者を推薦し、取締役会で決議いたします。
　なお、執行役員が当社の定める解任事由に該当した場合は、取締役会の決議により、その職を解任いたします。

　1)豊かな業務経験を有し、会社業務に精通していること
　2)指導力・統率力・行動力および企画力に優れていること
　3)人格・見識に優れた人物であること
　4)心身ともに健康であること
　
2．取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の指名方針と手続き
　
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、活発な審議と迅速な意思決定が出来るよう上限を12名としています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補の指名については、以下の基準に従って、取締役会の諮問に基づき指名報酬委員会が審議し、取締役会が同委員会の答申を踏まえて株主総会付議議案として決議し、株主総会議案として提出いたします。

　1)持続的な企業価値向上に資する能力・経営を監督するに相応しい能力を有していること
　2)現在、将来を見据えて、自らの役割を深く洞察していること
　3)人格・見識に優れた人物であること
　4)心身ともに健康であること

3．監査等委員である取締役候補の指名方針と手続き

　当社の監査等委員である取締役は、上限を８名とし、会社法第331条第6項の定めに基づきその過半数以上を社外取締役で構成することとしています。監査等委員である取締役の候補の指名については、以下の基準に従って、取締役会の諮問に基づき指名報酬委員会が審議し、取締役会が同委員会の答申を踏まえ、また、監査等委員会の同意を得た上で株主総会付議議案として決議し、株主総会議案として提出いたします。
　
　1)公正かつ客観的な立場から取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査し、経営の健全性および透明性の向上に
　　 貢献できること
　2)企業経営に関する深い理解、無機化学・フッ素化学に関する知見を有していること
　3)人格・見識に優れた人物であること
　4)心身ともに健康であること

　なお、社外取締役については、独立性についても留意することとしています。

4．取締役の解任等

　取締役に会社業績に対する責任の重大性、法令・社内規定等の重大な違反等で、職務遂行に問題があると認められる場合などに、指名報酬委員会の協議を経て、また、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会において協議いたします。取締役会で解任すべき事由があると判断したときには、法令に従い株主総会に解任議案を提出し、その決議をもって解任いたします。

(5)　取締役会は、上記選解任・指名方針を踏まえて、経営陣幹部および取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補者の個々の人材力を検討した上で、選解任・指名を決議しています。また、個々の選解任・指名の理由については、株主総会招集通知参考書類・ウェブサイト等で都度開示することといたします。


【補充原則3-1(3)】

　当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる課題への対応が、中長期的な企業価値の向上を図るうえで重要であり、また、人的資本や知的財産への投資等も当社の持続的な成長に必要不可欠なものであると認識しております。サステナビリティを巡る取り組みに関しては、「サステナビリティ基本方針」「人材育成方針」「社内環境整備方針」を定め当社ウェブサイト等において開示しています。

　次に、経営において優先して取り組むべきマテリアリティを特定し、それに基づきKPIを設定いたしました。また、気候変動への対応においてもTCFD提言に沿った取り組みを推進しています。その実行に際しては、取締役会が、サステナビリティ委員会および業務執行取締役の報告や半期ごとの全取り組み事項に関する報告等を通じて、計画に適合した業務執行がなされているかを監督しています。

＜サステナビリティ基本方針＞

　私たちは、経営理念の実践とともに、「人々が幸せになれる製品を生み出し、その結果として、より企業価値の高い企業を目指していきたい」という思いを込めたスローガン『Beyond the Chemical ～化学を超えて化学の向こうへ～』のもと、事業活動を通じて持続可能な社会の実現と企業価値の向上に努めます。

　1. マテリアリティ（重要課題）の特定と事業活動を通じた貢献
　　・社会課題解決に貢献する製品提供に向け、独創的視点かつ培った独自技術を生かした研究開発を推進します。
　　・顧客のニーズを捉え、高品質かつ安全性に配慮した製品を安定供給し、長期的相互繁栄に取り組みます。

　2. 気候変動への対応と環境保全
　　・脱炭素化社会実現に向けて取り組み、気候変動などの環境問題に取り組みます。
　　・事業から排出される化学物資を管理・低減させ、自然環境への負荷軽減に努めます。

　3. 働きがいのある安全な環境の構築
　　・多様な個性や働き方が尊重され、ワーク・ライフ・バランスが充実し、働き甲斐を感じる職場環境づくりを目指します。
　　・自ら考え行動できる責任感のある自律型人材の育成に取り組みます。
　　・サプライヤーを含め、人種、性別、民族、国籍等の事由による不当な差別をせず、人権を尊重します。

＜人材育成方針＞

　当社は、持続的成長のためには「人」が原動力であると認識しています。そのため性別、国籍、キャリア等に拘ることなく多様性のある人材の採用を行い、様々な考え方、経験、価値観等を取り入れ一人ひとりの強みや個性を伸ばし、自ら考え行動できる責任感のある自律型人材の育成に取り組みます。

＜社内環境整備方針＞

　当社は、社員一人ひとりがやりがいを持って健康に働ける社内環境を整備する事によって、個々のパフォーマンスの更なる向上を図る事が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるものと考えます。社員一人ひとりが心身共に健康で働く意欲にあふれ、公私ともに充実した生活を送ることができるよう職場環境の提供や多角的な人事施策の整備に、継続的に取り組みます。

＜マテリアリティ＞

　当社ウェブサイトに記載しておりますので、ご参照下さい。　https://www.stella-chemifa.co.jp/company/sdgs.html

＜TCFD提言に基づく情報開示＞

　当社ウェブサイトに記載しておりますので、ご参照下さい。　https://www.stella-chemifa.co.jp/company/sdgs.html


【補充原則4-1(1)】

　当社取締役会は、取締役会規程および決裁権限基準を定め、法令や定款により取締役会における決議事項とすることが定められている事項ならびに重要性等から鑑みて必要と考えられる事項については、取締役会において判断・決定することとしています。また、決裁権限基準において上記以外の事項に関し、その重要性や金額基準等に応じて、経営会議、取締役社長、その他業務執行取締役等の決裁権限機関・権限者を明確に定め、必要と考えられる事項については取締役会に報告することとしています。これにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分するとともに、迅速かつ効率的な業務執行を成し得る体制を構築しています。


【原則4-9】

　当社は、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、本人の現在および過去3事業年度において以下の1）～5）に掲げる者のいずれにも該当しない場合には、独立役員であるとみなします。
　1）当社またはその子会社の主要取引先（売上高、仕入高が1事業年度あたり1,000万円を超える法人等）の業務執行者
　2）当社またはその子会社の主要借入先（借入金が1事業年度あたり1,000万円を超える法人等）の業務執行者
　3）当社またはその子会社から役員報酬以外に1事業年度あたり1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、
　　 会計専門家、法律専門家
　4）当社の主要株主（10％以上の議決権を直接的または間接的に保有している者）またはその業務執行者
　5）当社またはその子会社から1事業年度あたり500万円を超える寄付を受けた団体に属する者


【補充原則4-10(1)】

　当社は、取締役の指名や報酬等に関する意思決定等に独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性および客観性を向上させることを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名報酬委員会を設置しています（現在の構成は社内取締役１名、独立社外取締役２名）。役員人事・役員報酬に関する事項については、本委員会の助言・提言内容を最大限に尊重して、取締役会決議により決定することとしております。


【補充原則4-11(2)】

　当社は、取締役が他会社役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を取締役会規程にて定めており、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員は当社グループ以外の他会社役員を兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっています。監査等委員である取締役については、社外取締役５名が、当社グループ以外の他会社の役員等を兼任していますが、監査等委員長は他会社役員を兼任しておらず、当社の業務に専念できる体制となっています。また、取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っています。


【補充原則4-11(3)】

　当社は、取締役会において「取締役会の実効性評価」を行っております。

1．実施の目的

　取締役会が実効的に運営されている事を客観的に確認するとともに、抽出された課題については必要に応じて改善を図ることといたします。

2．評価の方法

　全ての取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対して、以下の事項を内容とする質問票を配布し、全員からの回答を集計いたしました。
　その集計結果、意見等に基づき、取締役会の実効性に関する分析・評価を行いました。
　　取締役会の構成／取締役会の運営／取締役会の議題／取締役会を支える体制　等
　　※合計26項目に関してアンケート調査を実施。

3．2025年3月期における取締役会の実効性に関する分析・評価の結果概要
　全体を通じた評価といたしましては、以下の視点等により、取締役会の実効性は概ね確保できているものと確認いたしました。

　　・取締役会の構成について、一定の多様性が確保できている。
　　・取締役会の運営、議題に係る事項（年間スケジュール、議案の範囲・分量、議案の提案時期・事前検討時間等）は概ね適切である。
　　・社外取締役を含む取締役が必要とする情報の提供を求め、入手できる体制が確保されている。

　なお、以下の事項については、さらなる改善・検討が必要との意見も見られたため、向上に努めてまいります。
　　・取締役会の構成について、さらなる取締役会の監督機能強化のため、適正な社内取締役と社外取締役の員数、
　　 比率の検討を継続する必要がある。
　　・次期から取締役会の開催スケジュールを変更することで十分な審議時間を確保し、企業戦略や経営計画等に関する議論を一層充実させる。
　　・コンプライアンスおよび内部統制に関する事項や、先を見据えたリスク管理体制の整備・運用について、
　　 取締役会の監督機能を深める必要がある。
　　・取締役に対するトレーニングの機会提供について、より一層の充実を図っていくことが望まれる。

【補充原則4-14(2)】

　当社では、取締役就任時に、取締役として遵守すべき義務・責任等について専門家による講義や研修を実施することとし、取締役全員を対象とした会社経営に関わる研修会を年１回以上行うことを方針としております。
　また、監査等委員である取締役においては、各種外部セミナーなどに適時参加し、業務および会計に関する監査スキル向上を図ります。


【原則5-1】

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、以下のとおり株主との建設的な対話に関する方針あるいは体制を定めています。

　1．当社は、原則として総務・経理部門を担当する取締役をIR担当取締役としています。

　2．株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主からの要望があった場合、面談の主な関心事項を踏まえた上で、IR担当取締役・
　　 技術担当取締役等が面談に臨むこととしています。また面談を補助する者として、総務・経理部門に担当者を配置しています。

　3．株主との建設的な対話の実現のため、面談の対応者・面談を補助する者は、必要に応じて社内関連部門から情報を得た上で、定期的に
　　 IR対応用勉強会を実施しています。

　4．機関投資家、アナリストの皆様を対象とし、電話取材や個別面談を積極的に受け入れております。
　　また、半期毎に決算説明会・個別面談を実施しています。
　　その他、IRカンファレンスへの参加やIRスモールミーティングの実施など、建設的な対話の手段の充実に努めています。

　5．株主との対話（面談）内容は適時記録し、必要に応じて経営陣幹部にフィードバックをしています。

　6．インサイダー情報（未公表の重要事実）が外部に漏洩することを防止するため、社内規定により、インサイダー情報の発生が認定された場合
　　 は情報管理責任者にグループウェアで遅滞なく通知することとし、面談の対応者にも速やかに伝達しています。

　当社は、2026年３月期から2028年３月期までの３年間を対象とした「第４次中期経営計画」において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、2028年３月期に想定株主資本コストを上回るROE8.0％以上の達成を目標として掲げ、本中期経営計画期間における財務・資本戦略、キャッシュ・アロケーション、株主還元方針について開示を行っております。
　詳細につきましては、当社ホームーページをご参照ください。

　日本語 (https://www.stella-chemifa.co.jp/company/strategy.html)　
　英語 (https://www.stella-chemifa.co.jp/english/company/strategy.html）

・大株主の状況は2025年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

・2025年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンドが2025年６月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、上記大株主の状況は確定した株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
　ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 　（550千株、 4.24％）
　エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （219千株、 1.69％）
　ダルトン・インベストメンツ・インク　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （1,971千株、15.20％）
　 合計　　　　　　　（2,741千株、21.13％）

―――

―――

　補助使用人である当社内部監査部門は、監査等委員会直属の機関であり、監査等委員会の指揮命令に服し、その人事権についても監査等委員会が有しております。

　監査等委員会は会計監査人に対して、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け（2025年3月期は７回）,必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人による工場監査等に同行しております。
　また、監査等委員会および監査等委員の機能の強化の一環として、その指揮命令の下に、監査等委員会事務局を執行部門から独立した内部監査部内に設置し、監査等委員会および監査等委員の職務を補助する部門として法令遵守状況のモニタリングなどを重点的に行っております。

　取締役の指名や報酬等決定の透明性を向上させる観点から、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。なお、指名報酬委員会は、指名委員会および報酬委員会双方の機能を担っております。

　当社は独立役員の資格を満たす全ての社外役員を独立役員に指定しております。

・当社は、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準として、以下のとおり定め、これに該当する場合は、
　会社との関係に関する記載を省略いたします。

　取引についての軽微基準：当社の売上高、仕入高、借入金が1事業年度あたり1,000万円を超える法人等との取引に該当しない場合
　寄付についての軽微基準：寄付金額が1事業年度あたり500万円以下の場合

・業績連動報酬に関する事項は、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

―――

報酬等の総額が1億円以上である者につきましては、法令に従い、有価証券報告書において個別開示を行っております。

以下は、2025年５月19日　開催の取締役会で決議された決定方針です。

1．基本方針
　
　中期経営計画に掲げた施策を着実に実行し、持続的な企業価値の向上を図っていくため、当社の取締役の報酬は、報酬と業績の連動性を明確にしたうえで、株主との価値共有を高めていく報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責、経験および貢献に応じた適正な水準とすることを基本方針といたします。
　具体的には、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「業務執行取締役」といいます。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うことといたします。

2．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、外部調査機関による調査データに基づく規模や業種の類似する他社水準をもとに設計した役位別レンジの範囲内で、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責、経験および貢献に応じ、また当社の業績等も総合的に勘案して個人別に決定いたします。
　なお、監査等委員である取締役の基本報酬（金銭報酬）は、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

3．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　
　業績連動報酬等は、短期インセンティブとして、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬といたします。各事業年度の連結売上高および連結営業利益額の目標達成率と、親会社株主に帰属する当期純利益を全業務執行取締役共通の評価指標とするほか、各業務執行取締役の担当部門業績評価なども加味して個人別に決定されます。支給額は目標達成時を100％として、0％～150％の範囲で変動し、賞与として毎年一定の時期に支給いたします。
　なお、目標となる業績指標と変動範囲等は、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものといたします。主な業績指標（売上高、連結営業利益額）の目標達成率変動幅と業績連動報酬支給率の関係は、次のとおりです。

※業績指標／目標達成率変動幅／支給率
　売上高／上限：120％／150％
　売上高／下限： 80％／ 50％
　連結営業利益額／上限：150％／150％
　連結営業利益額／下限： 50％ ／ 50％
　（注）業績指標の目標達成率が下限を下回った場合は、支給率を零とします。

　非金銭報酬等は、中長期インセンティブとして、業務執行取締役の報酬と当社の業績および株式価値の連動性をより明確化し、業務執行取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、株式給付信託およびストック・オプションを運用いたします。
　株式給付信託は、取締役会が定めた株式給付規程に基づき、業務執行取締役に対して年間役員報酬基準額の10％相当額をポイントに換算のうえ、毎年一定の時期に付与し退任まで累計します。業務執行取締役の退任後、算定された当該累計ポイント数に相当する数の当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を給付するものといたします。これに加え、ストック・オプションは、より一層株主の利益を重視した業務展開を図るため、株価が上昇した場合にのみ利益が実現する報酬として、有効に機能するよう適切な数や時期等を設定し付与する方針です。

4．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　
　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や類似する業種に属する企業の報酬水準を参考に、代表取締役はその他の業務執行取締役と比較し業績連動報酬等および非金銭報酬等を合計した割合のウェイトが高まる構成といたします。本報酬構成においては、非金銭報酬等のストック・オプションは含みません。なお、種類別の報酬割合は、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものといたします。報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績指標を100％達成の場合、次のとおりです。

※基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬（株式給付信託）
　代表取締役　　　　　　　　　　　約60％ ： 約30％ ： 約10％
　その他の業務執行取締役　　約70％ ： 約20％ ： 約10％
　（注）業績連動報酬等は賞与であり、非金銭報酬等は株式給付信託である。

5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬の額ならびに担当部門業績を踏まえた賞与の評価配分については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、業績等に応じて決定します。なお、代表取締役社長は、当該決定にあたっては、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会からの答申内容を尊重するものといたします。また、非金銭報酬である株式給付信託の内容は取締役会が定めた株式給付規程に基づき決定し、ストック・オプションの内容は指名報酬委員会の答申を踏まえて取締役会が決定いたします。当社の指名報酬委員会は、報酬等の額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置した任意の委員会であり、その委員の過半数を独立社外取締役とすることとしています。

　総務部は、取締役会の資料を事前に社外取締役を含む取締役に送付することにより、審議の円滑化に努めております。また、内部監査部門とは、監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、または具体的指示を出すなど、日常的かつ機動的な連携を図ることで、情報の共有化を行っております。

制度はありますが、現在は対象者はおりません。

・ガバナンス機構に関する現状の体制

　取締役会、監査等委員会、会計監査人、経営会議、内部監査部門等の機関において、業務執行、監査・監督、指名、報酬決定の各権限を分配し、各機能が法令および定款等に基づき、適正に機能するようなシステムを構築しています。

（取締役会）

　当報告書提出日現在における取締役会は、13名の取締役（７名の取締役（代表取締役社長 橋本 亜希、坂 喜代憲、高野 順、小方 教夫、土谷 匡章、中島 康彦、飯島 猛司）および６名の監査等委員である取締役（菊山 裕久、西村 勇作（社外取締役）、松村 真恵（社外取締役）、山本 淳（社外取締役）、西野 佳代子（社外取締役）、内田 明美（社外取締役））で構成され、代表取締役社長である橋本 亜希が議長を務め、原則として毎月1回および必要に応じて臨時に開催されています。法令・定款・取締役会規程で定められた事項や、重要な業務執行に関する意思決定や経営戦略を決定しており、また、経営成績、予算実績差異分析、さらには取締役の職務執行状況等の報告を行っています。これらの取締役会における意思決定や報告の過程において社外取締役からも有用な助言を得て業務執行に活かす等、透明性の高い機関となるよう努めています。なお、取締役の男女構成については、男性10名、女性３名の構成です。

（監査等委員会）
　
　当報告書提出日現在における監査等委員会は、６名の監査等委員である取締役（取締役 監査等委員長 菊山 裕久、西村 勇作（社外取締役）、松村 真恵（社外取締役）、山本 淳（社外取締役）、西野 佳代子（社外取締役）、内田 明美（社外取締役））で構成され、取締役 監査等委員長である菊山 裕久が議長を務め、原則として毎月１回および必要に応じて臨時に開催されています。監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づいて、内部監査部門および会計監査人との連携の強化や情報の共有化を図り、適切な監査体制の構築に努め、取締役の職務執行を監査しています。

（会計監査人）
　
　会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けています。EY新日本有限責任監査法人は、独立した第三者としての立場から本決算および四半期決算に関する監査およびレビューを実施し、当社は、監査等の実施過程において生じた問題等に関する報告を適宜受けるとともに、監査等の結果の報告および財務報告に係る内部統制の有効性に関する報告を受けており、不備等があった場合には適時に対応しています。

（指名報酬委員会）
　
　当報告書提出日現在における指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、３名の取締役（１名の取締役（代表取締役社長 橋本 亜希）および２名の監査等委員である取締役（西村 勇作（社外取締役）、松村 真恵（社外取締役））で構成され、代表取締役社長である橋本 亜希が委員長を務め、１年に複数回開催されています。当社の役員人事および役員報酬に関する事項に関して、取締役会の諮問に基づきその適切性について審議し、答申を行っています。取締役会は、指名報酬委員会の答申を踏まえて、役員人事および役員報酬に関する事項の決定を行います。

（経営会議）　
　
　経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、取締役 監査等委員長および各部門長等で構成され、原則として毎月１回開催されています。各部門の執行案件について審議し決議を行うとともに、各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営執行の機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達を行う機関としての役割を果たしています。

（コンプライアンス委員会）
　
　コンプライアンス規程を根拠として、代表取締役社長を委員長とし、７名の取締役（代表取締役社長 橋本 亜希、坂 喜代憲、高野 順、小方 教夫、土谷 匡章、中島 康彦、飯島 猛司）および1名の監査等委員である取締役（菊山 裕久）で構成されるコンプライアンス委員会を半期に１回以上および必要に応じて臨時に開催しています。当社および当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を管理・処理し、もって経営および業務執行の健全かつ適切な運営に資するため、コンプライアンス施策の実施・運営を行います。

（リスクマネジメント委員会）
　
　リスクマネジメント規程を根拠として、代表取締役社長を委員長とし、７名の取締役（代表取締役社長 橋本亜希、坂 喜代憲、高野 順、小方 教夫、土谷 匡章、中島 康彦、飯島 猛司）で構成されるリスクマネジメント委員会を半期に１回以上および必要に応じて臨時に開催し、当社および当社グループにおける各種リスクに対して、リスク課題の抽出・把握、業務別リスク対策および運営状況について協議・評価を行っています。

（サステナビリティ委員会）

　サステナビリティ委員会規程を根拠として、取締役　小方 教夫を委員長とし、他２名の取締役（土谷　匡章、中島　康彦）および部門長７名（小池　みゆき、中川　佳紀、佐藤　丈太郎、泉　浩人、平間　英俊、西田　哲郎、佐伯　有吾）で構成されるサステナビリティ委員会を半期に１回以上および必要に応じて臨時に開催し、当社サステナビリティに関する基本方針および全体計画の立案、進捗状況のモニタリング、活動結果の評価・検証を行い、取締役会に報告および提言を行います。

・監査の状況

（監査等委員会監査の状況）
　
　当社の当報告書提出日現在における監査等委員は６名であり、常勤の監査等委員１名と独立社外取締役監査等委員５名から構成されています。また、独立社外取締役監査等委員は、法律もしくは会計に関する高度な専門性や企業経営に関する高い見識を有することを基軸に５名を選定しています。
　監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。 2025年３月期は合計13回開催され、１回あたりの所要時間は約１時間です。監査等委員会では、取締役の職務執行の状況、監査計画の審議および監査結果の報告等を行いました。年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議を行っています。

　監査等委員は、取締役の一員として取締役会に出席し、意見を述べ、他の取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行についての適法性・妥当性の観点から監査を行っています。 2025年３月期における各監査等委員の取締役会への出席率は100% でした。

　また、常勤の監査等委員は、取締役会以外の重要な会議（経営会議、予算委員会、子会社の定例会議等）への出席、重要な決裁書類の閲覧、工場往査等、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備および社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の独立社外取締役監査等委員に情報を的確に提供し、情報共有および意思疎通を図っています。　

　また、当社の社外取締役は現在全員が監査等委員である取締役です。監査等委員である社外取締役には常勤監査等委員だけでなく取締役執行役員経理部長や執行役員総務部長を通じて必要な情報を的確に提供するように努めています。

　その他、監査等委員全員による代表取締役や取締役執行役員との意見交換会を通じて各取締役から報告を受け意見交換を行うとともに、執行役員とも意見交換会を実施しています。
　子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業に関する報告を受けました。
　会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け
（2025年３月期は７回）、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人による工場監査等に同行しています。


（内部監査の状況）
　
　監査等委員会および監査等委員の機能強化の一環および職務を補助する部門として、監査等委員会の指揮命令のもとに、監査等委員会事務局を内部監査部内に設置し、当社ならびに関係会社の制度、組織、業務および経営活動全般に対する監査の業務を担っています。同事務局には、スタッフ２名を置いています。
　監査結果は取締役全員に書面にて報告を行います。また経営会議で監査の内容および結果を報告し、監査対象部門に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め実施状況を確認しています。
　監査等委員会、内部監査部および会計監査人である監査法人は、三者もしくは二者で定期的に会合を持ち、積極的な意見および情報交換を行うことで連携を図り、内部監査機能が十分に機能するよう努めています。

（会計監査）

　監査法人の名称：EY新日本有限責任監査法人

　継続監査期間、2025年３月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
　　継続監査期間　：　30 年間
　　業務を執行した公認会計士　：　指定有限責任社員　業務執行社員　小林雅史、指定有限責任社員　業務執行社員　山本秀男
　　監査業務に係る補助者の構成　：　監査法人の選定基準に基づき決定されており、公認会計士９名およびその他16 名を
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　主たる構成員としています。

・責任限定契約の内容
　
　当社と各監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。

　当社は、企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を採用しています。
経営の透明性と健全性の確保が上場会社としての責務であることを認識し、これを担保するため監査等委員である取締役（社外取締役を含む）が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役の職務の遂行を監督する体制としています。また、当社では、任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名報酬委員会を設置し、役員人事および役員報酬に関する事項については、本委員会の助言・提言内容を最大限に尊重して、取締役会決議により決定することとしています。
　今後も企業統治の体制向上を経営の重要課題として継続検討してまいりますが、当社の事業規模や組織体制を踏まえれば、監督機能が発揮できる企業統治の体制が有効に確保されているものと考えています。

　当社の内部統制に関する基本的な考え方は、会社法に定める内部統制の基本方針として取締役会にて決議を行っております。その決議内容は、毎年順次見直しており、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他の業務の適性を確保するための体制として、各事項に必要な体制を整備することに努めております。
　
　また、コンプライアンス体制の構築として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を社内に設置し定例的に開催するほか、内部通報制度等の運用も行っております。

　一方、リスク管理体制の充実として、リスクマネジメント規程等の各種社内規程を制定・運用したうえで、事業遂行にともなう各種リスクを抽出し、優先順位の高いものから順次その対応を協議し、大規模災害時における事業継続計画実施要領等の社内規程を制定し順次見直しを行うなど、リスク管理に関する取り組みも行っております。情報管理体制については、文書管理規程および文書保存規程に従い、適切に管理および保存を行う体制を整備しております。

　なお、子会社を含むグループ会社においても、関係会社管理規程を制定のうえ、各社の経営の自主性を尊重しつつ、企業集団としての役割や責任を定め、業務の適正を確保するための体制を整備し、適切な管理を行っております。

　その他、監査等委員会の監査等の実効性を確保するための体制の整備として、内部監査部門を監査等委員会の指揮命令に服する部門として位置付けるとともに、取締役および社員から監査等委員会に報告を行う体制ならびに監査等に必要な費用については当社において負担する等の体制を整備しております。

　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底することを掲げ、その旨を、ステラケミファ倫理規程において明言しております。

　また、その他の整備状況としては、大阪府企業防衛連合協議会および東警察署管内企業防衛対策協議会の会員として情報連携を図ることや、
電話対応マニュアルの準備、契約書への反社会的勢力排除条項の挿入等があげられます。

　具体的事案が発生した場合は、警察当局および外部の専門機関等と連携のうえ、毅然とした対応を行います。

　当社は、企業価値を増大させ、株価を市場に適切に判断していただけるようにIR活動等を通じ周知することが、現時点での最良の買収防衛策であると考えております。

適時開示体制の概要

1..基本的な考え方

　当社は、金融商品取引法等の関係法令を遵守し、投資判断に影響を与える決定事実や発生事実、および決算に関する情報等の重要事実の開示については、東京証券取引所の定める規則に基づいて情報開示を行います。

　また、その規則に該当しない情報についても、投資家の皆様にとって有用と判断される情報については情報開示をいたします。情報は、東京証券取引所の「TDｎｅｔ」および当社ウェブサイトにて開示いたします。また、内部情報の管理については「インサイダー取引防止規程」を規定することにより、関係法令への違反防止を徹底しております。

2.会社情報の適時開示に係る社内体制

　投資判断に影響を与える「決定事実」および「決算情報」に関しましては、担当部門に情報が集約され、その内容を確認し、東京証券取引所の定める規則に基づいて開示の検討を行います。その上で、取締役会において決議を行い、公正かつ正確に情報開示を行います。

　また「発生事実」に関しましては、担当部門に情報が迅速に集約され、その内容を確認します。その後、代表取締役社長（または取締役会）に報告を実施し開示の検討を行います。代表取締役社長（または取締役会）の承認・決定により情報開示を行います。