当社は、コーポレート・ガバナンスを強化することで株主をはじめとするステークホルダーから信頼を獲得し、長期的に企業価値を高めることに努
めております。コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを重要な経営課題のひとつと捉え、経営の執行と監督の分離、法規等の遵守、
企業倫理の確立を進めております。これにより、経営の透明性を高め、適正な経営の実現を目指しております。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
当社は、議決権の保有割合が機関投資家、海外投資家ともに10％未満と僅少なため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は行っておりませんが、今後、機関投資家および海外投資家の議決権の保有割合が30％を超えた場合には導入を検討してまいります。

【補充原則２－２①　取締役会の行動準則定期的レビュー】
当社は、経営ポリシー等を取締役会で決定し実践しております。また、従業員については定期的なコンプライアンスアンケートの実施等を通じてリスクの早期発見・法令順守の意識向上を図っており、お客様からのご意見・ご要望については、経営陣幹部等と情報共有することで早期の課題把握と顧客対応に努めております。
取締役会としての形式的なレビューは実施しておりませんが、代表取締役社長が委員長を務める内部統制委員会でも上記の情報を共有し、行動準則の順守について徹底しております。

【補充原則２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性確保】
当社では、性別、国等を問わず能力のある者を採用し、管理職登用等を行っております。管理職等の中核人材は属性にとらわれず能力を有する者を登用しているため、現時点では女性、外国人、中途採用者の管理職登用等の具体的な数値目標は設定しておりません。
なお、残業時間の抑制、勤務時間の多様化、介護等で退職した正社員の再雇用の推進等を通じて、あらゆる人材の確保を図っております。
女性活躍推進法に基づく行動計画では、2021年４月からの５カ年計画として、年間採用者に占める女性正社員の割合40％以上の維持、かつ全社員に占める女性正社員の割合40％以上を目標として定めております。
2025年３月末時点での、年間採用者に占める女性正社員の割合は53.7％、全社員に占める女性正社員の割合は42.6％であります。

【補充原則４－１②　中期経営計画】
当社は変化が激しい経営環境下において、迅速かつ柔軟な経営判断を行う必要があるため、中期経営計画を策定しておりません。単年度の計画と数値実績との差異については分析し、次年度の事業計画や事業展開に反映させております。

【原則４－２　取締役会の役割・責務(2)】
【補充原則４－２①　経営陣の報酬】
各取締役は、その管轄する部署から取締役会で諮るべき提案があった場合は、取締役会に上程し審議を行い、その実行にあたっては、より現場感覚に優れている経営陣幹部の意思決定を尊重しております。
取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、月例の固定報酬（現金報酬）のみで構成されております。
現時点において、中長期的な視点に基づいた経営を行うため、経営陣の報酬にインセンティブ制度は導入しておりませんが、役員持株会を通じて報酬から毎月拠出することにより、株価や中長期的な業績を意識した経営判断の動機付けとなっております。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
当社の独立社外取締役は１名でありますが、学校教育における長い経験と豊富な専門知識を活かし取締役会では自由闊達な議論と質問がなされております。当社は学習塾を中心とした教育が事業の根幹であり、現在の事業規模では妥当な体制と認識しております。

【補充原則４－８①　独立社外取締役の情報交換・認識共有】
当社は、独立社外者のみを構成員とする会合は実施しておりません。独立社外取締役は適宜情報収集するとともに、定例の取締役会での社外取締役による提言時間等を通じて客観的な立場に基づく助言・提言を行っており、その役割・責務を果たしております。
今後、独立社外取締役を増員した場合には、必要に応じて独立社外者のみの定期会合の開催等について検討してまいります。

【補充原則４－８②　独立社外取締役の連携体制整備】
当社は、独立社外取締役が１名のため、筆頭独立社外取締役を設置しておりませんが、特段の体制をとらずとも関係者との連携は図られております。
今後、独立社外取締役を増員した場合は、必要に応じて筆頭独立社外取締役の決定等を検討してまいります。

【補充原則４－８③　３分の１以上の独立社外取締役選任、特別委員会設置】
当社は支配株主を有しておりますが、独立社外取締役は１名に留まり、特別委員会も設置しておりません。ただし、重要な取引・行為等については、取締役会で審議・検討し、少数株主の利益を害さない体制を整えております。指針については、本報告書「Ⅰ ４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を参照ください。

【補充原則４－10①　独立した諮問委員会等の設置】
当社の独立社外取締役は１名であり取締役会の過半数には達しておらず、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会等も設置しておりません。経営陣幹部・取締役の指名については、独立社外取締役および独立社外監査役に選任基準や各候補者の経歴および知見等について、事前に十分な情報提供・説明を行い、その過半数の了承を得た者に関してのみ取締役会に上程し、取締役会にて慎重に審議しております。取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、独立社外取締役および独立社外監査役を含む取締役会において十分に検討したうえで、代表取締役会長に一任することを決議しております。
このような状況から、経営陣幹部・取締役の指名・報酬の決定に透明性は確保されており、現時点で、任意の諮問委員会を設置する必要はないと判断しております。

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役選任に際しては、個人の豊富な経験と知見を活かし、会社の持続的な発展に貢献できる人材を、性別、国籍を問わず選任する方針としております。当社の取締役会は男性７名とその構成に偏りがありますが、前述の方針に基づいた結果であり、適正な構成と判断しております。
なお、当社は、弁護士、税理士の資格を持つ監査役を選任しております。
また、取締役会の実効性に関する分析・評価につきましては、「補充原則4-11③」に記載の通りであります。

【原則４－14　取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役及び監査役に体系だったトレーニング方針等は定めておりませんが、その責務を果たすために必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に要する費用の支援等を行っております。取締役会では機会提供等について確認しておりませんが、取締役会等での議論を通じて、その役割・責務を適切に果たしていることを確認しております。

【補充原則４－14②　取締役・監査役のトレーニング方針】
当社は、取締役・監査役に対するトレーニングについて具体的な方針は定めておりません。当社規程において「取締役および監査役は、自らの知見・能力の向上のために常に自己研鑽に努める」と定め、具体的な方針を定めずとも、所属団体や第三者機関のセミナー等に参加し、各人の判断で必要な知識の取得や適切な更新等を行っており、求められる役割・責務を果たしております。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、当社グループの企業価値を継続的に高めるべく、2025年３月期有価証券報告書「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （２）経営環境及び経営戦略等」に記載のとおり、各事業の特性をふまえて事業展開を行っております。中長期の経営計画数値は、変化が激しい経営環境下において迅速かつ柔軟な経営判断を行う必要性があることなどから策定しておらず、収益力・資本効率等の具体的な目標数値は定めておりません。当社は、各事業の特性をふまえた単年度の計画を公表し、その進捗状況等は決算短信において説明、半期ごとには決算説明会を開催し、その資料は当社IRサイトにて公表しております。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、政策保有株式として上場株式を保有いたしません。
政策保有株式として保有する非上場株式については、取締役会にて継続保有の適否を毎年定期的に検証し、保有が適当でない政策保有株式については、売却を検討してまいります。
この方針に基づき、2025年３月21日開催の取締役会において個別銘柄ごとの取引関係の維持・強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上を踏まえた保有意義を確認し、保有の適否について検証を行い、すべての株式に保有の妥当性があることを確認いたしました。
議決権の行使については、投資先の経営方針・経営戦略等を勘案し、当社及び投資先の中長期的な企業価値向上の観点から、議案に対する賛否を判断した上で行ってまいります。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
本報告書「Ⅰ ４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を参照ください。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーには該当いたしません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ホームページや決算説明資料、有価証券報告書等を参照ください。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ １．基本的な考え方」を参照ください。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ １．【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会が経営陣幹部の選任・解任を行うに当たっては、職務経験、専門知識、会社への貢献度等をふまえて総合的に判断し、取締役会で決議しております。
取締役候補者は、株主からの経営の委任に応え、当社及び管轄事業部の業績等への貢献度、職務経験、知見等を勘案し、取締役の職務と責任を全うできる人材を指名しております。監査役候補者は、高い独立性に加え、財務・会計に関する知見、その他企業経営に関する多様な知識等を総合的に勘案し、監査役の職務と責任を全うできる人材を指名しております。
（ⅴ）上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補及び監査役候補の個々の選任・指名の理由については、本報告書の最終頁に記載しておりますスキル・マトリックスを参照ください。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
当社のサステナビリティに関する方針、取組み内容につきましては、当社ホームページ上で開示を行っております。
（成学社のSDGs活動内容：https://www.kaisei-group.co.jp/sdgs/）
また、当社グループでは、人の成長にかかわる企業として、人材の育成を重要なテーマと捉えており、より質の高いサービスの提供には教員・講師の成長が不可欠であり、教員・講師の成長が当社の発展、ひいては社会の発展に寄与すると考えております。その概要については、2025年３月期有価証券報告書「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載の通りであります。
また、商品、広告、サービスなどすべての企業活動において、知的財産権を尊重し、自社の権利を保護するとともに、企業の持続的な成長のためにも知的財産への投資を進めてまいります。

【補充原則４－１①　経営陣への委任範囲の明確化と概要】
当社の取締役会は、法令、定款、取締役会規則に定める事項を決議しております。これらには、経営方針、年度事業計画、経営陣幹部の選解任、重要な業務執行等を取締役会の決議事項と定めております。
取締役会での決議を要しない事項については、職務権限規程等に業務執行の権限を定め、決裁権限を委譲しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は独立社外取締役について、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、一般株主と利益相反の生じる恐れが無く、豊富な実務経験、その他の資質等を総合的に判断し、取締役会に対して建設的な意見を提供できる人物を選任しております。

【補充原則４－11①　取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社は、定款に基づき取締役の員数を10名以内と定めております。その人選においては、属性に関わらず取締役会全体としてのバランスも勘案した上で、企業経営、教育業界等の経験及び事業戦略・マーケティング、財務・会計、法務・リスクマネジメント、グローバルビジネス等の知見を有する社内出身の取締役と、多様な専門的知識や経験等を有する社外取締役により構成しております。
なお、当社取締役、監査役のスキル・マトリックスは、本報告書の最終頁を参照ください。

【補充原則４－11②　取締役の兼任の状況】
当社において、上場会社の役員を兼任している取締役、監査役はおりません。また、取締役、監査役の他社での兼職の状況は株主総会招集通知にて開示しており、合理的な範囲にとどめております。

【補充原則４－11③　取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、評価対象期間中に在任していた取締役および監査役を対象に、取締役会全体の実効性の評価を、無記名アンケート形式により年１回実施することとしており、その結果を取締役会に報告しております。
2025年３月期に行った実効性評価の結果概要は以下のとおりであります。
１．評価分類
①構成、②付議事項、③運営、④取締役・監査役のトレーニング、⑤議論、⑥社外役員に対する支援
上記の分類ごとに複数の設問を設け、設問ごとに、４段階で評価しております。
２．評価結果の概要と今後の取組み
①構成3.55、②付議事項3.68、③運営3.80、④取締役・監査役のトレーニング3.27、⑤議論3.64、⑥社外役員に対する支援3.33
全体評価は高く、各分類別の評価も不適切の目安となる３以下となる項目はなく、取締役会の実効性は確保できていると判断しております。
一方で、取締役会の構成の多様性、取締役・監査役のトレーニング機会の提供、社外役員に対する支援については充実を図る必要があると認識いたしました。
今回の評価を通じて認識した課題解決に継続的に取り組むことで、取締役会の実効性のさらなる向上に努めてまいります。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、以下の方針に基づき、株主との建設的な対話を促進しております。
（ⅰ）経営企画部担当役員が情報開示担当役員となり、IR業務を統括しております。
（ⅱ）IR担当部署である経営企画部にて、関連部署からの情報統轄し、各部署と連携し情報開示を行っております。
（ⅲ）機関投資家向けに決算説明会を中間決算・本決算時の年２回開催するとともに、当社ホームページへの情報開示等の実施を行っております。
（ⅳ）決算説明会、面談等で把握された株主の意見等は、経営企画部でとりまとめ、必要に応じて取締役会等に報告しております。
（ⅴ）インサイダー情報については、「インサイダー取引防止規程」に則り管理をしております。

当社は、自己株式328,102株（5.58％）を所有しております。

当社は、支配株主である太田明弘氏が議決権の過半数を所有している株式会社オーシャス及び株式会社ニューウェーブと不動産賃貸借取引を行っております。当該取引においては、既存賃借人及び近隣の市場価格等を勘案して通常の取引条件で行われることなどに留意しております。
支配株主と取引を行う場合は、一般の取引と同様に適切な条件とすることを基本方針とし、取引の内容及び条件の妥当性等について取締役会で審議、その実施を決定し、少数株主の利益を害することのないよう対応しております。

当社のその他の関係会社である株式会社オーシャス及び株式会社ニューウェーブとは、各社が保有する不動産を賃借する取引関係及び当社役員の１名が各社の役員を兼務する人的関係を有しております。
当社は、事業活動、経営判断において何ら制約はなく、兼務する役員も１名であるため、独自の経営判断が行える状況であり、一定の独立性が確保されていると判断しております。

監査役は、監査法人と随時に意見交換を行い、会計監査の報告を受けております。相互に連携することにより、財務報告の信頼性を確保しております。また、 監査役は、内部監査室による業務監査の内容を確認し、必要に応じて協同して監査を実施しております。

当社の社外取締役及び社外監査役は、全員が独立役員の資格を満たしているため、社外役員の全員を独立役員として指定しております。

中長期的な視点に基づいた経営を行うため、取締役へのインセンティブ制度は導入しておりません。

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2025年３月期における取締役に支払った報酬は106,740千円であります。ただし、使用人分給与は含んでおりません。

当社の取締役の報酬は、取締役が直接任用されている市場において、市場競争に耐え得るレベルで、その役割及び職責等に相応しい水準に設定することを方針としており、月例の固定報酬のみで構成されております。
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役会長に一任しております。
一任している理由は、代表取締役会長は業界動向に精通していることから、当社全体の業績を勘案しつつ、取締役が直接任用されている市場において市場競争に耐え得るレベルに設定できるものと判断したためであります。なお、取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう監視しており、これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役（社外監査役）の職務を補佐する専任スタッフはおりませんが、緊急時の情報伝達等については、必要に応じて経営企画部がサポートしております。

当社は、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行い、監査役設置会社として適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
（取締役会）
当社は、法令等で定められた事項及び経営における重要事項についての決定・報告を取締役会にて行っております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
（監査役）
当社は、常勤監査役１名に加え、弁護士資格、税理士資格を有する監査役各１名を選任しております。監査役３名は月１回の定例の監査役会を開催し、随時に意見交換を行うとともに取締役会に出席し、取締役の職務執行状況につき監視を行っております。常勤監査役は、社内の重要な会議の出席、書類の閲覧等を通じて業務執行状況の調査を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等を監査しております。
（会計監査）
仰星監査法人を会計監査人に選任し、会計における適正性を確保しております。また、内部統制の整備・運用・評価についても随時指導・助言を受けております。

独立性の高い社外取締役を含む取締役会での公正な意思決定と監査役会、会計監査人、内部監査室との連携による経営のチェック機能の強化により、法令の遵守と透明性のある経営を実現することができると判断し、現在の体制を選択しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）各部門の使用人は職務分掌による牽制を行い、法令及び定款並びに諸規程に適合した職務執行を行う。
（2）不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化を図るため、「内部通報規程」を制定し、当社外に相談窓口を設けるとともに、事案が生じた場合は、調査チームを設置し事実関係を調査する。
（3）社長直属の組織として内部監査室を設置し、会計監査及び業務監査を行う。内部監査室は、業務執行について、法令及び定款並びに諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。
（4）取締役は、重大な法令違反等に関連する事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに、取締役会に遅滞なく報告する。また、社外取締役を選任し、経営全般にわたる管理監督の強化を図る。
（5）代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を定期的に開催し、全社的な危機管理体制を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る各種書類については、法令等に従い適切に保存及び管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）「財務報告の基本方針」を定め、各部門は適切な財務報告に努める。
（2）内部監査室は、内部監査の結果を取締役会に報告する。
（3）内部監査室の監査により、法令及び定款並びに諸規程等の違反その他の事由により損失の危険のある業務の執行が発見された場合は、直ちに被監査部門の長に対してその対策を命じるとともに改善内容を内部統制委員会に報告する。
（4）内部統制委員会は内部監査室から内部統制システムに関する整備、運用状況に関して監査の結果報告を受け、リスクの回避・低減のための改善等を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行う。
（2）執行役員制度を導入し、取締役の職務の効率性を図る。
（3）法令等の判断が必要な場合においては、顧問弁護士等と協議し、適宜適切なアドバイスを受け、会社経営における効率性と適法性を図る。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）各子会社を管轄する取締役を取締役会で選定するとともに、「関係会社管理規程」を制定し、その業務の適正性を確認する。
（2）内部監査室は、子会社についても同様に職務執行状況について適宜監査を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役から独立した使用人を配置する。

７．当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
（1）監査役の職務を補助する使用人が、当該業務を行う場合は、監査役の指揮命令に従い、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
（2）監査役の職務を補助する使用人に関する人事考課及び人事異動については、監査役の同意を得ることとする。

８．監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は、監査役の補助業務に優先して従事することとし、当該使用人の上長及び取締役は、当該業務の遂行に必要な支援を行う。

９．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制
（1）監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席する。
（2）監査役は、稟議その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人等に説明を求める。
（3）内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。

10．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人等が監査役に報告したことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。

11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行において生ずる費用等は、所定の手続きにより、会社が負担する。

12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役は代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、経営方針の確認や、監査上の重要課題について情報を共有する。
（2）常勤監査役は会計監査人と随時に意見交換を行い、必要に応じて内部監査室と協力して監査を実施することで社内情報を把握する。

（1）「反社会的勢力排除に関する規程」において、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく断固として排除し、毅然とした態度で臨むことを定める。
（2）事案の発生時には、経営企画部は関連部署と連携し、弁護士、警察等から適宜、指導・アドバイスを受け、迅速かつ適切に対応する。

該当事項はありません。

適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示にかかる社内体制は、下記のとおりです。
（1）決定事実に関する情報
重要な決定事実については、取締役会で決定を行っております。取締役会に付議する事項について開示の必要性を経営企画部にて検討し、必要がある場合には、迅速かつ適切に開示を行うよう努めております。さらに、必要に応じて会計監査人による監査、弁護士及び税理士等によるアドバイスを受けております。
（2）発生事実に関する情報
重要な発生事実については、経営企画部及び関係部署にて情報収集を行い、経営企画部が情報開示の検討を行っております。重要な発生事実は取締役等に報告するとともに、必要に応じて取締役会決議を経て迅速に情報開示いたします。
（3）決算に関する情報
決算に関する情報については、会計監査人による監査を経て取締役会で決議し、経営企画部より速やかに適時開示いたします。