当社は、その基本方針として３つの項目を掲げております。

1.独創的な光技術でオプトピアの創造と発展に貢献します。
2.尊敬されるリーダーとして市場を先導し、輝ける未来のために世界へ影響を与えます。
3.顧客、サプライヤー、株主、社員、そして私たちのコミュニティー全体に夢と繁栄を届けます。

当社及びグループ各社のコーポレート・ガバナンスは、これらの使命実現のために行われます。
また、当社及びグループ各社は当社の基本精神である、ICC ベンチャースピリット（「自主性・創造性・目的意識性」の精神）に基づいて、ベンチャー企業の強みである機動力を活かしながら、なおかつ適正な管理を行うことで、業務が法令ならびに定款に合致していることは勿論のこと、企業価値を最大限に高めることを追求いたします。
この目的の遂行のために、内部統制システム構築を経営上の重要な課題と位置づけ、代表取締役を中心に全社的に取り組んでおります。

当社は、2021年６月改訂のコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

(原則1－4 政策保有株式)
当社は、原則、政策保有株式として上場株式を保有いたしません。政策保有株式を保有する場合には、取締役会にて中長期的な経済合理性や
将来の見通しを検証し、保有目的、保有に伴う便益やリスクを精査いたします。政策保有株式に係る議決権の行使については、議案の内容を精
査して適切に対応いたします。

(原則1－7 関連当事者間の取引)
当社は、役員や主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会の承認を
得たうえで行います。

(補充原則2－4① 中核人材の登用等における多様性の確保)
(1)多様性の確保について
当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、当社グループの持続的成長の原動力になり得るとの認識に立ち、多様性およびグローバルな視野を重視し、男女問わず、外国人、様々な職歴をもつキャリア採用者など、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行っております。2025年3月末時点で、全社員における女性比率は24.3％、外国人比率は37.4％で、女性管理職は12人、外国人管理職は20人となっております。また、中途採用者の管理職への登用については46人となっております。今後、それぞれ、現状より増加させ、多様性の確保に努めてまいります。

(2)多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社は、各人の特性や能力を最大限活かすことのできる職場環境の整備や社内教育、人材育成を進めております。役員直轄の教育委員会のもと、全社員に対する教育研修の強化に取り組んでいます。一人一人の自主性、創造性、目的意識性（以上をあわせて、「ICCスピリット」といいます）を尊重した柔軟な働き方を促し、多様な視点で能力を最大限発揮できる環境整備を進め、経営理念を実現してまいります。

＜人材育成・社内環境整備状況＞
・階層別教育・専門教育・OJTを中心とした教育体系の中で社内教育を実施
・階層別教育は、毎年度教育・訓練計画として策定
・各役職ランクによる教育、新入社員教育、フォローアップ教育、中途社員教育を実施
・各部門に教育担当を任命し、業務に必要なスキルを伸ばすための教育・訓練計画を策定
・外部セミナーや研修、通信教育への参加、社内専門教育としての研修や勉強会を実施
・資格認定手当・経費を支給し、各人のスキルアップにつながる資格の取得を支援
・海外子会社での短期教育派遣制度の実施

(原則2－6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)
当社は、企業年金制度を有しておりません。
(従業員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しています。）

（原則3－1 情報開示の充実）
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、これ以外の任意の開示についても十分に配慮し、コーポレートガバナンスの透明性の確保に
努めます。
(1)当社は、経営ビジョンに「Creating OPTOPIA（光の理想郷の創造）」を掲げ、その実現を通じ、社会の発展に寄与できるものと考えており、経営
の基本方針を「1-1 基本的な考え方」に記載の通りに定めております。
(2)コーポレートガバナンスの基本的な考え方は、「1-1 基本的な考え方」に記載の通りです。
(3)取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬（80％）、業績連動報酬（20%）、賞与及び役員手当で構成しております。固定報酬の一定割合は、原則役員持株会へ拠出するものとしております。監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみとし、業績により変動する要素はございません。
(4)取締役候補者の指名にあたっては、法定の条件を備え、人格並びに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる適任者を指名します。取締役（監査等委員の候補者を除く。）候補者の指名は、取締役会が任意の指名委員会に原案を諮問し、答申を得たうえで、取締役会に諮り、株主総会の決議により決定します。
監査等委員候補者の指名は、取締役会が任意の指名委員会に原案を諮問し、答申を得たうえで、取締役会に諮り、監査等委員会の同意を得たうえで、株主総会の決議により決定します。
(5)取締役選任に関する各候補者の選任理由については、株主総会招集通知で開示します。

(補充原則3－1③ サステナビリティについての取り組みの開示)
(1)自社のサステナビリティについての取り組み
当社は、社員、株主、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの協働、適切で積極的な情報開示と透明性の向上に努めます。
当社のサステナビリティへの取り組みは、当社ホームページをご覧ください。
　https://www.santec.com/jp/about/environment/

(2)人的資本や知的財産への投資等
当社のフィロソフィーであるベンチャー精神は、社員一人ひとりを支える心の羅針盤です。私たちは、自主性、創造性、目的意識性を胸に、いかなる状況においても、困難を乗り越え自らの可能性を最大限に発揮し、新しい道を切り拓きます。当社は、柔軟でフラットな組織を強みとし、多様な人材が働きやすく、やる気の出る会社を目指しています。
社員一人ひとりが新しいことへのチャレンジを恐れず、能力を最大限発揮できるように、時代や会社の状況に応じた方法で、環境を整備しております。
当社では、社員の知的レベルを向上させるため、役員直轄の教育委員会のもと、社員の目標管理の達成のためのアシストや、社内検定イベントの実施、社内・社外講師を招いた勉強会などを実施しております。
経営理念の実現に向けて、人的資本、研究開発費をはじめとする経営資源の適正な配分や事業ポートフォリオに関する戦略策定を進め、事業計画に反映させてまいります。

（補充原則4－1①　経営陣に対する委任の範囲）
取締役会においては、会社法・その他の法令および定款に定める事項、株主総会の決議により委任された事項、その他業務執行上の重要な事
項であって取締役会規程に定められた事項について決議しております。経営陣は、取締役会で決定された経営の基本方針および経営計画に即した事業遂行を行っております。

（原則4－8 独立社外取締役の有効な活用）
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する資質を備えた者を、独立社外取締役に選任します。

（原則4－9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保する独立性判断基準に基づき判断します。また、取締役会は、率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として選定するように努めます。

(補充原則4－11① 取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方)
当社は、取締役会を構成する取締役の員数を定款記載の範囲内で最適な規模とし、当社グループの各事業の知識・経験を有し、または、経営・経理・法律に関する専門的な知識・経験を有するなど、多様な人材で構成します。取締役候補者は、本人の経歴及び能力を踏まえつつ、経営者としての視点を持ち、高い見識や幅広い視野、倫理観、公正性及び誠実性を有する者とします。
なお、当社の各取締役の専門性・経験等をまとめたスキルマトリックスは、「株主総会招集ご通知」の参考書類等で開示しております。

（補充原則4－11②　取締役の兼任状況）
当社は、取締役の他社等への重要な兼任状況について、「株主総会招集ご通知」の事業報告を通じて毎年開示します。また、兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめます。

（補充原則4－11③ 取締役会全体の実効性評価結果）
当社は、業績等の数値から取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果、当社取締役会の実効性はおおむね適切に確保されている
ものと確認いたしました。当社取締役会は、本分析・評価結果を踏まえて、取締役会全体の実効性を更に向上するための継続的な取り組みを行ってまいります。

(補充原則4－14②　取締役に対するトレーニングの方針)
当社は、当社の取締役がその役割・責任を果たすため、取締役の就任時に当社グループに関する事業概要等の説明を実施し、在任中は経営に必要な法律・財務・証券知識等の習得のための外部研修・セミナー・eラーニング等を受講できるよう、機会の提供、費用の支援を行っております。

（原則5－1　株主との建設的な対話に関する方針）
株主との対話全般について、代表取締役社長が統括し、経営管理本部経営戦略グループが窓口となっております。一般株主向けには、株主総会、総会後の説明会を実施しております。また、機関投資家、アナリスト向けには、ラージミーティング、スモールミーティングおよび個別面談を実施しております。ラージミーティング、スモールミーティングおよび個別面談は、原則として代表取締役社長又は取締役副社長が直接説明を行います。

（１）上記の「大株主の状況」は、2025年３月31日現在のものです。
（２）上記の「大株主の状況」における持株比率は、自己株式(200,637株)を控除して計算しております。

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　当社のガバナンスに影響を与えうる個別事情としましては、大株主である株式会社光和の存在があります。同会社は、当社の創業者等の資産管理会社であります。
　その議決権比率は、16.93％（2025年3月末現在）であり、親会社には該当しませんが、安定株主として経営の地盤を固めるとともに一定の影響力を行使しうる存在といえます。
　なお、同会社が過去に当社に対し特別な影響を行使したという事実はなく、取引関係、・賃貸関係・保証被保証関係のいずれも該当するものはありません。なた、同会社は当社の事業に関連する事業を行っておりません。当社は今後も十分な独立性を維持することが可能と考えております。

　内部監査室に所属する使用人は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会の職務を補助しております。
　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得た上で決定することとするなど、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた当該使用は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとしております。

　監査等委員会は、原則として月に１回、定時監査等委員会を開催するほか、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、内部監査室と連携して監査等を行っています。また、会計監査人と相互に連携をとり、海外子会社への監査同行や、監査計画及び監査状況等について報告を受けるなど、定期的に情報の交換を行っております。

　任意の指名・報酬等諮問委員会は、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層強化することを目的に設置しており、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスにおいて、透明性及び客観性を確保し、取締役会へ答申をしております。

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　当社は、短期インセンティブとして、会社の営業成績に応じた役員賞与を支給することとし、取締役会決議を経て決定しております。
　また、長期的なインセンティブとして、役員持株会制度を設けております。

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2024年度中に取締役に支払った報酬額は、483百万円であります。連結報酬額等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っています。有価証券報告書及び事業報告は、当社ホームページにも掲載し、公衆の縦覧に供しています。

１．　基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬をあわせて、「基準報酬」という。）、賞与及び役員手当により構成する。なお、取締役は、固定報酬としての基本報酬の一定割合を原則として役員持株会へ拠出し、当社株式を取得するものとする。
また、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。

２． 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 (報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、使用人の給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３． 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針　(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、連結売上高や連結営業利益等の経営数値に連動して自動的に定まる報酬テーブルを基準に、担当職務や各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定し、毎年、一定の時期に支給する。
取締役の賞与については、以下の方法で算出された額を賞与総額とし、取締役の個々の業務執行状況を評価して決定の上、毎年一定の時期に支給する。

（連結売上高）×（売上高当期純利益率－10％）× 10％

ただし、以下、3つの条件を満たす場合に限るものとし、フリーキャッシュ・フローを考慮する。また、次年度以降の業績見通しを考慮し、減額調整できる。
　　１．対前年比で増収となっていること。
　　２．売上高当期純利益率が10％を超過していること。
　　３．当該年度の決算短信で発表した通期業績予想の売上高と純利益を上回っていること。
　　　※期中に業績予想を修正開示した場合は、修正後の予想値を基準とする。

４． 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬：業績連動報酬＝80％：20%とする（全社の業績目標を100%達成の場合）。

５． 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当職務の業績等を踏まえた業績連動報酬及び賞与の評価配分とする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は，当該答申の内容を尊重して決定するものとする。

　社外取締役へのサポート体制といたしましては、主として電子メールによる重要情報の伝達が挙げられます。
　取締役会の招集にあたり、事前に配布可能な状態にある資料については、電子メールで配布しております。また、社内における情報のほとんどが情報システム上にあることに鑑み、選定監査等委員に社内取締役と同等のメールシステムとデータベースアクセス権、ファイルアクセス権を付与することで、監査等について十分な環境の提供に努めております。

　当社は監査等委員会設置会社であります。高い専門性を有する社外取締役を含む監査等委員会による監査・監督体制が経営監視機能として有効に機能すると判断し、監査等委員会設置会社を選択しております。
　取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名の体制をとっております。
　月１回の取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
　当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員からなる経営会議を、原則週１回開催し、迅速な意思決定と、相互監視を実現しております。
　取締役候補者は、取締役会の諮問を受けた指名委員会の答申を経て、取締役会で協議のうえ、株主総会の決議により選任しております。
　執行役員は、代表取締役社長が指名し、取締役会での承認を得て選任しております。
　取締役の報酬（賞与含む）につきましては、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である者を除く。）全員および監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しておりますので、株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、当社の定める一定の基準に基づいて取締役会にて決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。
　監査等委員会は計３名体制をとっており、その全員が社外取締役であります。各監査等委員は監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準、監査計画および職務分担に基づき、業務執行の適法性および妥当性について監査しております。
　独立役員として、堀江容子氏、松川知弘氏および藤吉弘亘氏を指定しております。
　代表取締役社長は、監査等委員３名と日常的に対話し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。
　会計監査人には、有限責任あずさ監査法人を選任し、正確な経営情報を迅速に提供するなど、適切な監査が実施される環境整備に努めております。
　当社は、内部監査部門として、内部監査室を設置し、会社法および金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善および業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類および経営計画などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。
　監査等委員会、内部監査室および会計監査人は必要に応じ相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。
　顧問弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合に適時に助言・指導を受けております。
　財務諸表等の作成にあたっては、業務分担及び責任部門が社内規程によって明確化されており、各責任部門において適切な業務体制が構築されております。

　当社は、取締役会による、各取締役の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、意思決定の迅速化・効率化を確保する目的で監査等委員会設置会社という体制を採用しております。
　また、当社は、複数の社外取締役を選任し、社外取締役をメンバーに含む任意の指名・報酬委員会を設置することで、社外の意見を取り入れることで、健全な企業統治を行っております。
　当社の規模ならびに、社風、事業の内容などに鑑み、現状の体制が最適であると判断しております。

　当社は、取締役会において、「業務の適正を確保するための体制についての決議」を行っております。当社はこの決議に基づき、代表取締役の指揮の下、内部統制システムの構築を進めております。
　当社は、業務が定款及び法令に適合することを確保するような体制を維持するため、社内規程を中心としたコントロールと内部監査体制の充実を主たる軸として構築していきます。

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、社内規程に基づき、各取締役の業務について、その判断及び執行のプロセスを、社内情報システム上に記録しております。当該記録については、社内規程に従って適切に保管、管理しております。

(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は年に１度以上、定期的に、当社の目標に影響を与える事象のうち、当社の目標の達成を阻害する要因（リスク）を認識し、分析、評価する活動を実施しております。また、当社の組織変更やその他重大な変化がある場合には、その都度、当該活動を実施しております。この活動を通じて認識されたリスクについて、当社は適切と判断される対応を選択し、実施しております。これらの活動については、社内規程に定めております。

(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、迅速な意思決定と機敏な行動のため、業務を執行する取締役に権限の委譲を行っております。各取締役は、月に1回開催される取締役会において定期的に業務の報告を行うことで、他の取締役及び監査等委員会のチェックを受けております。また、週に1度開催される経営会議（社内取締役及び執行役員等の経営幹部で構成される。）において業務の連絡・報告を行うことで、機動的・効率的な業務遂行を実現しております。
　さらに、社内情報システムを駆使し、ワークフローによる決裁のスピードアップ、メールや文書データベースの利用による知識共有とコミュニケーションの強化を図っております。

(4)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、取締役・使用人の業務に関して、規程や要領書等を整備するとともに、運用が適正であることを社内監査、監査等委員会による監査
等、各種監査で確認しております。
　また、必要に応じて外部の専門家に助言を仰ぎ、当社に最適な体制の構築に努めております。

(5)企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、子会社に対しては、関連会社管理規程に従い、適正なコントロールを維持するための体制を構築、維持しております。当社は、社内規程の統一を推進し、子会社に対するモニタリングを強化しております。子会社の取締役の業務の執行については、必要に応じて当社への報告を求めるものとし、また、子会社の業務の執行にあたっては、関連会社管理規程に従い、必要な権限者の承認を得て実行する体制を整備しております。
　監査等委員会及び内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査及び調査を実施しております。

(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
　内部監査室に所属する使用人は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会の職務を補助しております。

(7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得た上で決定することとするなど、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。
　また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとしております。

(8)監査等委員会への報告に関する体制および当社の子会社の取締役等による当社の監査等委員会への報告に関する体制
　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が、上司及び当社の取締役に対して報告すべき「重要な情報」及び報告者の保護について社内規程に定めております。また、内部通報制度の運用により、社内からの情報収集に努めております。当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款違反等を認識した場合、監査等委員の同席する当社の取締役会で報告するものとしております。
　なお、当社及び子会社は、以上の監査等委員の同席する当社の取締役会への報告を理由とする報告者への不利益な取り扱いを行うことを禁止しております。

(9)当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。

(10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　社内における情報のほとんどが情報システム上にあることに鑑み、選定監査等委員に社内取締役と同等のメールシステムとデータベースアクセス権、ファイルアクセス権を付与しております。監査等委員会は、会計監査人との間で会計監査の内容について情報交換を行うものとしておりま
す。

　当社においては、これらの理念を軸とし、コンプライアンスに関する社内教育を実施しております。定期的にインサイダー取引防止に関する注意喚起を行うほか、取引先との契約において反社会的勢力との関わり排除を義務付け、社内での暴力団等の反社会的勢力との関わりを防止する活動（万一接触があった場合の対処方法の資料配布等）を実施するなどの取り組みを行っております。

―――

　当社においては、会社の経営理念について、年に数回、全社員に代表取締役社長により説明する行事が創業時より実施されております。
　ここでは社員の行動指針として、「人間尊重」「誠実、謙虚、公正」「法律と規律の遵守」が示され、業務におけるすべての前提とするように指示がなされており、当社のガバナンスにおける基礎となっております。
　また、当社においては、投資家の投資判断に重要な影響を与える情報（決定事実、発生事実、決算情報等）の開示を適時かつ適切に行うため、後掲のとおり体制を整備しております。