当社グループは、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。

【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【補充原則１－２④　株主総会における権利行使】
当社は現在、招集通知の英訳は行っておりませんが、今後、海外投資家比率の推移等を踏まえて検討してまいります。

【補充原則２－２①　会社の行動準則の策定・実践】
当社は、当社が定めた企業行動規範の実践が広く実践されているか否かについて定期的にレビューを実施することは重要であると認識しております。レビュー方法については今後の課題とし、定期的にレビューを実施するよう努めてまいります。

【補充原則３－１②　情報開示の充実】
当社は決算説明会資料のスクリプトとして、一部英語版を作成しておりましたが、今後については、海外投資家比率の推移等を踏まえて検討してまいります。

【原則４－10　独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会の設置】
当社では、独立社外取締役を主要な構成員とした任意の委員会は設置しておりませんが、取締役会構成メンバー11名のうち独立社外役員を４名選任しており、取締役等の選任及び報酬については、独立社外役員を交え適切に審議し決定していることから、適切に統治機能を発揮しているものと考えております。今後については、必要に応じて任意の委員会の設置等、新たな仕組みの活用を検討してまいります。

【補充原則５－２①　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は中期経営計画を策定しておりますが、その概要の開示方法については今後の課題とし、公表しておりません。今後についてはコードの趣旨を鑑み、公表するにあたっては当該事項に留意するよう努めてまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、政策保有株式の保有の適否についての検証を毎年４月の取締役会で実施しております。また、議決権行使基準については、コーポレート・ガバナンス基本方針第８条に定め開示しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
コーポレ―ト・ガバナンス基本方針第10条に記載のとおりであります。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当該事項については、以下のURLに開示しております。また、外国人・中途採用者の管理職への登用等については、中長期的な企業価値の向上のためには、性別、国籍、年齢、人種及び障がいの有無等にかかわらず多種多様な視点や価値観を取り入れることが重要であるとの考えの下、管理職に固執せず幅広く登用していくよう努めております。
https://www.cmknet.co.jp/sustainability/

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
コーポレ―ト・ガバナンス基本方針第12条に記載のとおりであります。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当該事項については、以下のURLに開示しております。
https://www.cmknet.co.jp/company/
https://www.cmknet.co.jp/ir/library/presentation/

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当該事項については、以下のURLに開示しております。
https://www.cmknet.co.jp/ir/management/governance/

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ.１.【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
コーポレ―ト・ガバナンス基本方針第19条に記載のとおりであります。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会招集ご通知に記載のとおりであります。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み】
当社は、人間性の社是の下、サステナビリティに対する取組みに注力しております。
気候変動などの環境問題や人権問題はさらに深刻さを増しており、社会からの要請はますます高まっております。
当社が向き合うマテリアリティ（重点課題）について、以下の４つの重点テーマを定め、2030年までの目標を設定し、目標達成に向け具体的施策を実施してまいります。
１．気候変動への対応
２．ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン
３．人的資本経営
４．品質・セキュリティ
当該事項については、令和７年３月期有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
コーポレ―ト・ガバナンス基本方針第14条、16条及び28条に記載のとおりであります。

【補充原則４－１③　最高経営責任者等の後継者計画】
当社は、かねてより社長の後継者計画について、取締役会で具体的に議論を進めておりましたが、2024年10月、創業社長である竹中勝昭が代表取締役会長に、副社長である竹中英之が代表取締役社長に就任いたしました。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当該事項については、以下のURLに開示しております。
https://www.cmknet.co.jp/ir/management/governance/

【補充原則４－10①　独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会の設置】
上記コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由【原則４－10　独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会の設置】に記載のとおりであります。

【補充原則４－11①　取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方については、コーポレート・ガバナンス基本方針第19条に記載のとおりであります。なお、取締役の知識、経験及び能力等を一覧化したスキル・マトリックスは、株主総会招集ご通知に記載のとおりであります。　

【補充原則４－11②　取締役及び監査役の兼任状況】
コーポレ―ト・ガバナンス基本方針第22条及び第26条に記載のとおりであります。

【補充原則４－11③　取締役会の実効性評価】
当社は、取締役及び監査役に対して取締役会全体の実効性に関する評価及び分析を行うためのアンケートを実施しており、その結果を開示しております。

【補充原則４－14②　取締役及び監査役に対するトレーニングの方針】
コーポレ―ト・ガバナンス基本方針第32条に記載のとおりであります。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
コーポレ―ト・ガバナンス基本方針第33条に記載のとおりであります。

【原則５－２　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、企業価値の継続向上のため、資本コストや資本収益性を意識した経営を実施しています。資本コストを上回るＲＯＥやＲＯＩＣの向上を含め、投下資本に対する採算性を意識し、株主価値向上につながる経営を目指しております。
詳細は、以下の決算説明資料のＵＲＬをご参照ください。
2025年３月期　決算説明資料　31～32ページ
https://www2.jpx.co.jp/disc/44910/140120250523562824.pdf

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について現状評価として、当社のＲＯＥは過去５年間の平均で１2.５％となっており、
また、当社の資本コスト（ＷＡＣＣベース）は、4.13％と認識しており、資本収益性が資本コストを充分に上回っております。

配当につきましても、6期連続で増配を実施し、配当性向の向上を目指しております。

また、当社は、2025年より株主優待制度を新設いたしました。
株主優待制度を通じて企業認知度やブランド価値の向上を図ることで、市場における当社の評価を高め、結果として資本コストの低減にも寄与するものと考えています。

今後は、更なる企業価値の向上を目指し、株主や投資家の皆様から当社の企業価値や成長性を適切に評価していただくため、引き続き下記の施策を実施してまいります。

１．企業価値向上のための投資推進
　(1) 成長性の高い新技術を当社の新たな事業として展開すべく、新技術基盤開発室を立ち上げ研究開発を行います。
　(2) Ｍ＆Ａ実行体制を構築し、当社の既往事業とのシナジーが見込める案件について検討を行います。

２．安定的な株主還元の継続
　　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、　　　
　　将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
　　今後も、目先の期間利益の増減にとらわれず、安定的な株主還元を実施してまいります。

３．ＩＲ活動の積極化当社の事業内容や成長戦略をご理解いただくために、株主や投資家の皆様との対話や情報発信を積極的に行い、
当社の企業価値や成長性に見合った株価の形成につなげてまいります。

令和６年11月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.12）において、光通信株式会社及びその共同保有者である株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２、株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３が令和６年11月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、光通信株式会社については、当社として令和７年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づき記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書No.12）の内容は、以下のとおりであります。


　氏名又は名称　　　 株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２
　住所　　　　　　　　　 東京都豊島区南池袋２丁目９番９号
　保有株券等の数　　152,500株
　株券等保有割合　　7.49％

　氏名又は名称　　　 光通信株式会社
　住所　　　　　　　　　 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号
　保有株券等の数　　152,200株
　株券等保有割合　　7.47％

　氏名又は名称　　　 株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３
　住所　　　　　　　　　 東京都豊島区南池袋２丁目９番９号
　保有株券等の数　　54,500株
　株券等保有割合　　2.68％

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監査役、内部監査室、監査法人は、ビジネスリスクや発見された問題点について、その都度連携を図っている他に定期的に、三様監査連絡会を開催しております。連携関係によって情報交換や意見交換を行う等、相互連携を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

中長期的な業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めるため、ストックオプション制度を導入しております。

経営参画意識や業績向上に対する意欲や士気を高めるという目的に照らして、付与対象者を設定しております。

有価証券報告書及び事業報告において、報酬額が１億円以上である者が存在しないため、取締役及び監査役の報酬をそれぞれ総額で開示しております。

当社は、令和３年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりであります。
（１）役員報酬制度の基本方針
役員の報酬等は、長期安定的な企業価値の向上及びガバナンスの強化を実現させるため、経営内容、他社の報酬水準の動向及び従業員給与等とのバランスを考慮しつつ、その職責に見合う報酬制度といたします。
なお、取締役の報酬限度額は、平成30年６月27日開催の第37期定時株主総会において、年額250,000千円以内(但し、従業員分給与は含まず、うち社外取締役20,000千円以内)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名(うち社外取締役１名)であります。監査役の報酬限度額は、平成30年６月27日開催の第37期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名であります。
（２）取締役（社外取締役を除く）の報酬等
①取締役の報酬等は、固定報酬（金銭）のみとし、毎月支給いたします。
②報酬等の算定方法
取締役の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定いたします。当該個別の取締役の報酬等は、取締役会で金額の妥当性を検討し、取締役報酬テーブルに基づき、前事業年度の業績、経営内容における貢献並びに役位等を勘案し、独立社外取締役及び監査役の同意を得た上で取締役会において決定いたします。
（３）社外取締役の報酬等
①社外取締役の報酬等は、固定報酬（金銭）のみとし、毎月支給いたします。
②報酬等の算定方法
社外取締役の報酬等の額については、独立した客観的な立場から経営の監督機能を担う役割を踏まえ、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定いたします。
（４）監査役の報酬等
①監査役の報酬等は、固定報酬（金銭）のみとし、毎月支給いたします。
②報酬等の算定方法
監査役の報酬等の額については、取締役の職務の執行の監査等その役割・責務を踏まえ、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定いたします。

社外取締役・社外監査役のサポートにつきましては、経営企画室等による適時・適切な情報伝達を通じて行っております。

（１）取締役会
取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項
を決定するとともに、取締役間の相互牽制による業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は毎月定期的に開催され、担当取締役
より業務報告が実施されており、監査役３名が出席して、重要事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備しております。なお、必要に
応じて臨時取締役会を開催しております。
（２）監査役会
監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、各監査役は取締役会の出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して
幅広く監査を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査
役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。監査役会は、毎月１回定期開催しており、その他必要に応じて臨時
監査役会が開催される場合があります。
（３）経営会議
経営会議は、取締役会への付議事項及び経営執行に関わる重要事項を審議・調整・決定する機関として、常勤取締役及び執行役員で構成され
ております。また、経営会議は毎月定期的に開催され、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っており、常勤監査役１名が出席して、重要
事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備しております。
（４）会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で、監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と
の間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は中畑 孝英、花谷 徳雄の２名であり、継続監査年数は８年間となっております。また、
会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他11名であります。
（５）内部監査室
当社の内部監査組織は、代表取締役社長直轄とし、被監査部門に対する牽制やモニタリングが有効に機能する体制としております。内部監査室
を設置し、内部監査室長１名が専任者となり、当社並びに子会社の監査を実施しております。
（６）責任限定契約
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該
当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法
令の定める最低責任限度額としております。

当社が、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役会設置会社を採用している理由は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考えているからであります。

当社は、「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議しております。また、内部統制システムの整備に関する基本方針は以下のとお
りであります。
（１）コンピューターマネージメント株式会社及びその子会社（以下、当社グループとする）の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に
適合することを確保するための体制
①法令・定款を遵守し、違反・不正行為を防止するために、社内規程の整備、内部通報制度の導入、並びにその周知と運用の徹底をしておりま
す。
②コンプライアンス規程を制定し、当社グループのコンプライアンス担当部所は経営企画室とし、コンプライアンス担当役員を経営企画室担当役
員としております。
③経営企画室担当役員は必要に応じて従業員等を対象とした企業行動規範の理解の促進、コンプライアンス意識の向上及びコンプライアンスの実践を図るための教育・研修計画を策定・実施しております。
④不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営を強化するため、内部通報規程を制定し、社内及び社外に通報窓口を設置して、当社グループの従業員及び当社グループの取引先従業員からの通報を受け付けております。
⑤内部監査室は、コンプライアンスの運用状況について監査し、疑義ある行為については代表取締役社長及び監査役に報告しております。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①情報セキュリティについては、情報セキュリティ基本方針に基づき、情報セキュリティに関する法令や社内規程が遵守され、有効に機能しているかを検証するため、定期又は不定期に情報セキュリティ内部監査を実施しております。
②職務執行に係る重要文書及びその他の情報については、文書管理規程に基づき、保存・管理を行い、取締役が求めた場合はこれらの文書を
閲覧できる体制としております。
（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①財務、品質、災害、情報セキュリティ等経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクについては、リスク管理規程の制定及びリスクマネジメ
ント・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制を整備しております。なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長指揮下の対策
本部を設置し、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行うこととしております。
②監査役会及び内部監査室は各部所のリスク管理状況を監査しております。取締役会は適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行っております。
（４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会規程に基づき取締役会を原則月１回開催する他、必要に応じてこれを開催するこ とで機動的・効率的な経営判断を行っております。
取締役会では、各部所の事業計画の進捗状況の報告、計画遂行のための部所間調整等を実施し、施策・業務遂行体制を阻害する要因の分析と
その改善を図っております。
②業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において取締役の職務権限を定め、業務遂行に必要な職務権限の行使を規程に基づいて適正かつ効率的に実施できる体制としております。
（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの企業規模等を踏まえ、業務執行とその監督は完全に分離せず、現場に精通し業務執行する者で取締役会を構成しております。
また、子会社においては当社取締役の一部が子会社の取締役を兼務しており、重要な会議に出席することで定期的に経営状況の把握に努める
とともに、「関係会社管理規程」において当社への報告事項や承認事項を明確にしております。なお、当社の常勤監査役は子会社への往査を行うことでグループ経営の視点から経営及び監督の強化に取り組むこととしております。
（６）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役会が必要とした場合、取締役会は監査役会と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を置くこととしております。
（７）前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項
①当該従業員の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役会の意見を尊重して行うことにより、取締役からの独立性を確保しております。
②当該従業員は、監査役会の職務を補助する際には、専ら監査役会の指揮命令に従うこととし、監査役以外の取締役等から指揮命令を受けないこととしております。
（８）当社グループの取締役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役会に報告するための体制
①代表取締役社長及び取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行報告を行うこととしております。
②取締役及び従業員等は、監査役会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応することとしております。
③取締役会及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、監査役会に対して報告を行うこととしております。
④内部監査室は、定期的に監査役会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行うこととしております。
⑤管理部は、監査役会に対し、必要に応じて当社グループにおける内部通報の状況の報告を行うこととしております。
（９）監査役会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び従業員等は、監査役会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、外部に相談連絡窓口を設置することとしております。
（10）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査役の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
（11）その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役会は、内部監査室との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めることとしております。
②監査役会は、代表取締役社長、会計監査人と定期的に意見を交換する機会を設けることとしております。
③監査役が弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携を図れる環境を整備することとしております。
（12）反社会的勢力を排除するための体制
①反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するために当社グループの基本姿勢を明確にするとともに、「取引先
等チェック実施要領」に定めるところにより取引先の調査及び対応を実施することとしております。
②管理部は社内研修等で定期的に注意喚起することとしております。

当社は、「企業行動規範」「コンプライアンス規程」において反社会的勢力との関係の排除を規定しており、反社会的勢力に対しては毅然とした態
度で対応し、一切の関係を遮断することを基本方針としております。
公益財団法人大阪府暴力追放推進センターに加盟し、外部講習会・セミナー等に参加しており、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察、弁
護士等外部専門機関との連携体制を構築しております。万が一、反社会的勢力による不当要求があった場合には、警察や公益財団法人大阪府
暴力追放推進センターと連携しながら対応することとしております。

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（１）コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図を参考資料として添付しております。
（２）適時開示体制について
当社は、「適時開示マニュアル」を定め、「金融商品取引法」その他関連法規を遵守し、適時・適切に企業情報を開示するよう努めてまいります。当社の適時開示体制の模式図を参考資料として添付しております。