当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値の最大化をはかるためには、コーポレートガバナンスの強化が重要であると認識しております。その実現のために、以下を基本方針に掲げ、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
　1. 株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使に係る環境整備や権利保護に努めます。
　2. 株主以外のステークホルダーと、社会良識をもった誠実な協働に努めます。
　3. 法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。
　4. 透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
　5. 株主とは、当社の長期安定的な成長の方向性を共有したうえで、建設的な対話に努めます。

【補充原則2-4-1】
　当社では、性別・国籍等に関係なく採用活動を行っており、また管理職への登用につきましても、能力・実績等を総合的に評価し登用しています。しかしながら、現時点では女性および外国人の管理職登用人数は十分でないと認識しています。
　2025年4月を始期とする中期経営計画において「人材がいきいきと活躍し、チームワークを発揮できる会社風土」の実現を目指しアシモリルネサンスプログラムを策定しました。従業員教育へ惜しまず投資することやキャリアの明確化によって人材を惹きつけ育成していきます。
　2025時点の女性管理職比率は6．2％で、外国人の管理職はおりません。また、外国籍社員の人数は同時点で8か国26名となっており年々増加しております。測定可能な目標数値の策定は行っておりませんので、今後女性従業員・外国人従業員の育成・登用等の取組みに注力するとともに、多様性の確保に向けた人材育成方針等についても検討してまいります。

【補充原則4-2-2】
　当社は、サステナビリティへの取組みは企業価値向上の観点から重要な経営課題であると認識しています。サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針につきましては、「サステナビリティ基本方針」として策定しています。
　また、人的資本・知的財産をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略につきましては、今後取締役会にて適宜フォローし、実効的な監督を進めてまいります。

【補充原則4-3-4】
　当社は取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置しているほか、常設委員会として内部統制委員会、コンプライアンス委員会および芦森グループリスク管理委員会を設置しており、リスク発生の未然防止ならびにリスク管理に取り組む体制を構築しています。
　しかしながら現時点におきましては、グループを含めた体制の構築および取締役会による監督を一部実施できておりませんので、今後取締役会にてリスク管理体制の運用状況を監督できる体制の構築を進めてまいります。

【補充原則5-2-1】
　事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況につきましては、今後取締役会にて議論のうえ策定を進めてまいります。

【原則1-4】
　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。
　当社は、政策保有株式につきましては、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進をはかるため、株式を取得し保有しています。保有の合理性および個別銘柄の保有の適否につきましては、取締役会にて当該株式の保有目的、各取引先との取引の状況および配当利回り等を総合的に検証しており、保有する意義が必ずしも十分でないと判断した保有株式については売却検討の対象とすることとしています。本年においては、2025年4月開催の取締役会において、個々の政策保有株式について、保有の合理性および意義を取引の状況、配当利回り、含み益の有無の面から確認し、保有の妥当性について承認を得ています。
　また、議決権の行使につきましては、その議案の内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で適切に議決権を行使いたします。

【原則1-7】
　当社は、役員や主要株主等の利益相反取引・競業取引を取締役会の決議事項としており、取引毎に取締役会による事前承認・結果の報告を実施しています。

【原則2-6】
　当社は、企業年金の積立金の運用について、当社「確定給付企業年金規約」に基づき、運用を委託する運用機関より定期的に運用状況等の報告を受けること等により適切に管理を行っており、また運用に当たる人材につきましても、適切な資質を持った人員を配置しています。

【原則3-1】
（1）当社ホームページにて、「社是」、「ミッション・ビジョン・バリュー」、「芦森グループ企業行動指針」および「2026年3月期－2028年3月期中期経営計画」を開示しています。
（2）「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（3）役員への報酬は、月次固定報酬としての「基本報酬」および「業績連動型報酬」で構成し、業績連動型報酬は、金銭で支払う「賞与」と、中長期的な経営成績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として「株式報酬」で構成しています。
　個人別の報酬額については、取締役会で決議された「役員報酬規定」にもとづき算出し、経営諮問委員会にて審議し、取締役会より委任を受けた代表取締役が支給額を決定しています。
（4）（5）当社経営陣幹部の選任および取締役・監査役候補の指名については、各役職に求められる役割を適切に遂行することが可能な知識・経験および能力、ならびに会社や個人の業績等を踏まえた総合的な評価により、経営諮問委員会の審議を経て取締役会にて決定し、取締役・監査役については、その経歴等を株主総会招集通知等で開示しています。また、経営陣幹部の解任の方針と手続につきましては、会社業績等を踏まえ、経営陣幹部がその機能を十分に発揮していないと認められる場合は、経営諮問委員会に対して取締役会に先立ち解任理由等の説明を行い、適切な助言を得たうえで取締役会にて決議し、株主総会に付議いたします。

【補充原則3-1-3】
　当社は、「サステナビリティ委員会」を設置しており、同委員会にてサステナビリティに係る基本方針の策定、マテリアリティの特定を行い、当社ホームページにて開示しています。人的資本や知的財産への投資についても、経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ各種取り組みを行っています。気候変動に係るリスクおよび収益期間が当社尾事業活動や収益機会等に与える影響については、2024年度の統合レポートに記載し、当社ホームページで開示しています。

【補充原則4-1-1】
　取締役会は、取締役会規則および取締役会運営要領に基づき、法令で定められた事項・会社の経営・グループ会社の経営に関する重要事項等を決定しています。執行については、取締役会決議により執行役員を選任し、取締役社長から業務執行に係る権限の委譲を行うものとしています。

【原則4-9】
　当社は、社外取締役・社外監査役の選任にあたり、会社法の定める社外性要件の他、東京証券取引所が定める独立性基準を当社における独立性判断基準として採用し、これを順守しております。また、独立社外取締役の選任にあたっては、取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が出来る人物を候補者として選定しています。

【補充原則4-10-1】
　当社は、取締役会の諮問機関として「経営諮問委員会」を設置しており、同委員会は取締役会の諮問に応じ次の事項について審議し、その結果を取締役会に答申しています。
　　(1)取締役等の選任・解任に関する事項
　　(2)代表取締役の選定・解職に関する事項
　　(3)取締役等の報酬等に関する事項
　　(4)後継者計画(育成を含む)に関する事項
　　(5)その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
　また、独立性を保つため、経営諮問委員会規則にて当委員会の委員長は独立社外取締役とし、構成についても過半数を独立社外取締役が占めることとしています。

【補充原則4-11-1】
　取締役の選任に関する方針・手続は次のとおりとしています。
　　（1）取締役会の構成人員は定款に定める範囲内とする。
　　（2）社外取締役1名以上および社外監査役2名以上を選任する。
　　（3）取締役は、経営全般・生産技術関係・営業関係・経理財務・情報システム・人事総務の知識・経験・能力に優れたメンバーから選任する。
　　（4）取締役の選任にあたっては、性別・年齢等を問わず事業に係る意思決定を行うにあたり、必要とされる能力・知識・経験を持つことを基準とする。
　　（5）取締役の選任については、経営諮問委員会の審議を経たうえで社外取締役・社外監査役の参加する取締役会において決定する。
　なお、各取締役の専門性と経験等を一覧化したスキル・マトリックスは、第125回定時株主総会招集通知に掲載しています。

【補充原則4-11-2】
　取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たすため、他の上場会社における役員の兼任は、極力行わない方針としています。なお、他の上場会社の役員の兼任状況は、株主総会招集通知参考書類および有価証券報告書に記載しています。

【補充原則4-11-3】
　取締役会は、取締役会の役割、議題、運営等に関して、各取締役の自己評価アンケートを毎年実施し、その結果も参考にして取締役会全体の実効性について分析・評価を行っています。その分析・評価結果に基づいて課題を抽出し、必要に応じ改善をはかっています。
　なお、2025年3月期における取締役会全体の実効性について分析・評価結果の概要につきましては、以下のとおりです。


（取締役会全体の実効性について分析・評価結果の概要）
　2025年3月期における当社の取締役会の実効性については、資料がポイントを絞ったものになってきており、議案の内容がより具体的かつ明確なものになってきている。また、各自がその知見をいかし自由闊達で建設的な議論・意見交換ができるようになっている。一方で上程事項に関する資料提供の早期化が必要である、と評価されました。今後も引き続き取締役会の実効性のさらなる向上に努めてまいります。

【補充原則4-14-2】
　当社では、取締役・監査役に対するトレーニングの方針については次のように定めております。
　　（1）社外者を含め、取締役および監査役に期待される役割と責務を全うできる者を選任しております。
　　（2）取締役・監査役就任時には、役員として遵守すべき法的な義務・責任の研修のため、社外研修会に派遣しております。
　　（3）社外役員を招聘する際には当社の経営戦略・事業内容・財務内容等について説明をしています。また、必要に応じて当社事業所の視察を適宜実施しております。

【原則5-1】
　株主との建設的な対話を促進するために、当社経営企画部門・財務部門・総務部門が連携し、対応しています。対話を通じて得た知見を経営に活かすことで、中長期的な企業価値を向上させたいと考えています。
　また、決算発表前にサイレント期間を設け、投資家との対話を制限しています。

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豊田合成株式会社は当社議決権の28.5％（2025年３月31日時点）を保有する「その他の関係会社」に該当します。
当社の自動車安全部品事業では、自動車用シートベルト・エアバッグ・内装品の製造・販売を行っています。
2023 年 11 月 30 日に豊田合成株式会社とセーフティシステム事業に関する資本業務提携契約を締結し、同社との資本業務提携を強化することといたしました。
豊田合成株式会社とは、事業活動を行う上での承認事項など同社からの制約はなく、透明性の高いガバナンス体制を維持しています。また、少数株主を含む株主全体の利益に十分配慮しながら、より良い経営体制の構築に努めてまいります。

経営諮問委員会は、委員4名（うち独立社外取締役3名）で構成され、役員の指名・報酬および代表取締役から会社経営の根幹にかかる事項について報告を受け諮問に応じております。

監査計画に基づき、会計監査人であるひびき監査法人と以下の取り組みを定期的に行う予定です。
・監査計画書の受領と内容聴取
・期末棚卸監査（実査）の立会
・期末棚卸監査結果意見聴取
・監査報告書の受領と内容聴取
・監査結果の講評聴取

監査計画に基づき、内部監査部門である内部監査室と以下の取組みを随時行っております。
・内部監査室との情報交換
・内部監査計画および結果の聴取

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　＜報酬の構成＞
　業務執行取締役の報酬は、月次固定報酬としての「基本報酬」および「業績連動型報酬」で構成し、より経営成績向上意欲及び士気を高める報酬体系とする。 業績連動型報酬は、金銭で支払う「賞与」と、中長期的な経営成績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とした「株式報酬」（以下、「自社株報酬」という。）で構成する。また、各報酬の構成比率については、中長期の業績目標と経営環境を勘案して、基本報酬65％・賞与30％・自社株報酬５％程度となるように設計する。
なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、「基本報酬」のみを支払う。

　個人別の報酬額については、取締役会で決議された「役員報酬規定」にもとづき算出し、経営諮問委員会にて審議し、取締役会より委任を受けた代表取締役が支給額を決定する。

a.基本報酬
　役職位ごとの業務執行内容に対する相当額を毎月定額で支給する。

b.業績連動型報酬
　・総支給額は年150百万円を上限とする。
　・個別支給額は、職位に応じて定められた「基準支給額」に当該対象年度連結営業利益（当該「業績連動型報酬」は含まない。）の500百万円以上から4,000百万円以上の区分に応じて25％から200％までの支給率を乗じた額からセグメントROICを指標とした業績評価および当該対象年度の予算達成率等を加減算した額とする。
　・当該対象年度において連結経常損失または連結親会社株主に帰属する当期純損失の場合は支給しない。
　・各対象取締役への具体的な支給内容については、役位、職責および株価等を踏まえて、一定の時期に決定する。
　・「自社株報酬」については、譲渡制限付株式報酬とし、その総数は年20,000株、譲渡制限付株式報酬の付与のために支給される報酬総額は年18百万円を上限とする。
　・個別支給額に含まれる自社株報酬の額は、当該対象年度連結営業利益（当該「業績連動型報酬」は含まない。）の1,250百万円以上から2,250百万円以上の区分に応じて1百万円から３百万円までの額とし、付与される株式の個数は取締役会の決議により定める。
　・賞与は、個別支給額より自社株報酬額を除いた金額を支給する。

　なお、連結営業利益を業績連動型報酬に係る指標とした理由は、会社の業績をはかる指標として連結営業利益が明確かつ適当であると考えたためです。
　また、取締役会は、代表取締役に対し、当事業年度における各取締役（社外取締役を除く）の報酬のうち業績連動型報酬について、各取締役の担当部門の業績等を踏まえた評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に経営諮問委員会がその妥当性等について確認しております。

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取締役および監査役に支払った報酬等の総額
　取締役（うち社外取締役）　支給人員：12名（5名）　 支給額：188百万円（14百万円）
　監査役（うち社外監査役）　支給人員：4名 （2名）　　支給額：25百万円（8百万円）
　合　 計（うち社外役員）　 　支給人員：16名（7名）　 支給額：213百万円（22百万円）

　取締役の報酬等は、優秀な人材を確保、維持できる水準を勘案した定額報酬としております。各取締役の職位に応じて経営環境および経営成績等を踏まえ、報酬額を決定しております。

　総務部、内部監査室、経営企画室を通じ、必要に応じて情報の伝達を行っております。

　当社は取締役会での業務執行の決定および監督、監査役・監査役会による監査という、会社法に規定されている監査役制度採用会社の機関を軸とし、内部監査部門（専任スタッフ3名）による監査も定期的に実施しているとともに、「内部統制委員会」を設置し、経営に係わる関係法規を遵守し、正確な財務報告を開示するための内部統制システムの推進に努めております。
　当社の取締役会は9名（うち社外取締役4名）で構成され、原則として月1回の取締役会を開催しており、法令・定款で定められた事項や、会社の経営・グループ会社の経営に関する重要事項の意思決定および業務の監督を行っておりますが、各事業年度における経営責任の明確化ならびに経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役の任期は1年としております。
　当社の監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。監査役は、取締役会および重要な会議への出席などを通じて取締役の職務執行の監視を徹底するとともに、定期的に内部監査を実施しており、法令遵守の視点で取締役の職務執行を十分に監視できる機能を有していると考えております。
　また、当社は経営陣幹部・取締役の指名や報酬等について諮問を行う経営諮問委員会を設置しております。同委員会は社外取締役が過半数を占めていることに加え、独立社外取締役が委員長となっており、企業統治が適切に機能する一助となるよう運営を行っております。

当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行および取締役会から独立した監査役および監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

1.当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　取締役会の監督機能を高め、業務執行に係る意思決定をより適正なものとするため、独立的な立場から当社の業務執行を監督する独立社外取締役を複数名選任しております。
　取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する「経営諮問委員会」を設置しております。経営諮問委員会は、取締役会の取締役等の選解任に関する事項および報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役等の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性および客観性を担保しています。
　また、法令、定款および企業倫理遵守（以下「コンプライアンス」という。）ならびにCSR（企業の社会的責任）の原点に立ち返り、「社是」、「芦森グループ企業行動指針」および「ミッション・ビジョン・バリュー」の当社グループ内への周知を行い、コンプライアンスの徹底に努めております。
　なお、コンプライアンス体制については、常設委員会として、社長を委員長とする当社グループ「コンプライアンス委員会」を設置しているほか、コンプライアンス担当部門が役員および従業員に継続的な研修・教育を行い、コンプライアンスに関する内部統制システムの強化をはかっております。
　さらに、コンプライアンス体制の実効性を高めるため、従業員が直接相談・通報できる内部通報体制を構築しております。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、「文書・営業秘密管理規定」等の社内規定に従い保存および管理を行っております。

3.当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　常設委員会として、社長を委員長とする「芦森グループリスク管理委員会」を設置し、当社の定める「芦森グループリスク管理規定」にもとづいて、グループ会社を含めた潜在的経営リスクの定期的な洗い直しと対応策の検討を行うためのリスク管理体制を整えております。

4.当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会は、法令の定めに基づいて開催し、法令および定款で定められた事項や重要事項の決定等を行っておりますが、各事業年度における経営責任の明確化ならびに経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役の任期は１年としております。
　また、取締役の職務の執行を効率的に行うため、「業務規則」にもとづき、常務会、グループ本社経営会議、事業本部経営会議およびマネジメントレビュー会議等を開催しております。
　その他、当社グループ全体の経営指標等の確認を行う会議体を設置しております。

5.その他の当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　「芦森グループ企業行動指針」および「ミッション・ビジョン・バリュー」を制定し、全従業員とグループ各社への周知徹底を行っております。
　また、主要なグループ会社の役員を当社の役員が兼務することにより、各社の取締役会を通じて職務の執行状況を直接把握するとともに、グループ会社を含めた潜在的経営リスクの洗い直しと対応策の検討を行い、グループ全体としてのリスク管理体制、コンプライアンス体制の強化に努めております。
　さらに、取締役会において、グループ会社の役員を兼務している当社の役員による、グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報についての定期的な報告を義務付けております。

6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の当社の取締役からの独立性および当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、補助使用人を置くことといたします。
　また、上記補助使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとし、上記補助使用人の人事異動、人事考課等については、監査役会の同意を必要としております。

7.当社および当社子会社の役職員が当社の監査役に報告するための体制
　グループ会社の役職員は、監査役会の要求があった場合は、監査役会に出席し、職務執行に関する事項を説明いたします。
　役職員は、取締役が法令および定款違反の行為をしていると認められるとき、またはそのおそれがある場合は、その内容を当社の監査役に報告することにしております。

8.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役は、取締役会および重要な会議への出席などを通じて取締役の職務執行の監視を徹底するとともに、定期的に監査を実施しております。
　また、グループ会社の役職員が監査役へ報告を行ったことを理由として不利な取扱を行うことを禁止しております。
　さらに、取締役および従業員は、監査役または監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める等所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととしております。

　反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「芦森グループ企業行動指針」において、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する旨の基本方針を定めております。
　また、必要に応じて外部の専門機関とも連携し、公明正大に対応することとしております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。
（１）情報開示の基本方針
　当社は、会社法、金融商品取引法等の法令および株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の規程等に定められる事項はもとより、利害関係者に多大な影響を与えると判断する情報については、迅速かつ公正に情報開示を行うこととしております。

（２）適時開示に係る社内体制
　当社は、総務部長を取引所の定める情報取扱責任者としております。
　情報の開示につきましては、取引所が定める適時開示規則に規定される重要な決定事実については、原則として取締役会の決議を受け、証券取引所等に開示しております。また、適時開示規則に規定される発生事実については、関係部署の責任者より総務部長に対して行なわれ、総務部長は、取締役社長、管理統括本部長に報告した後、適時開示の判断基準に基づいて開示を行なっております。
　なお、当社の情報開示につきましては、必要に応じてTDNETへの登録、記者クラブへの投函、当社ホームページへの掲載等の方法にて行っています。