当社は、社会の基盤を担う責任ある企業として、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の公正性・透明性を確保するとともに、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たしてまいります。
　コーポレートガバナンス・コードの各原則にかかる記載は、2021年６月の改訂後のコード（プライム市場向けの内容を含む）に基づき記載しております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則１－４】
　当社では、コーポレートガバナンスガイドラインの「政策保有株式」の項目において、以下のとおり規定し、開示しております。
（１）保有について
　長期的視点での事業戦略および財務戦略の円滑な遂行を踏まえ、取引先との関係の維持・強化により、当社および連結子会社の事業発展に資すると判断した株式を保有します。また、このような上場株式について、個別銘柄ごとに長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえて、保有意義を毎年、取締役会で検証します。その結果に基づき、保有意義が認められない場合には、株式市場の状況等を考慮しながら、縮減するなど見直しを行うことを基本方針としております。なお、2025年３月末時点で保有している政策保有株式につきましては、検証の結果、継続保有が妥当であると判断しております。
（２）議決権行使について
　中長期的な株主価値の向上に資するか、当社の株式保有意義を損ねることがないかなどを個別に検証のうえ総合的に判断し、適切に行使します。

【原則１－７】
　当社では、コーポレートガバナンスガイドラインの「株主の利益に反する取引の防止」の項目において、取締役、監査役および主要株主等との取引について、重要な取引または定型的でない取引については、取締役会による承認を要することを規定し、開示しております。
　また、取締役、監査役および主要株主等との取引については、定期的にその有無を確認しております。

【補充原則２－４①】
　東急グループでは、経営理念のひとつとして「個性を尊重し、人を活かす。」を掲げております。従業員の多様化のみならずお客さまニーズも多様化していることを踏まえ、当社はダイバーシティマネジメント（多様性を生かす組織づくり）を人材戦略の要素のひとつと認識し、制度・風土・マインドの３つの観点から各種取り組みを展開しております。中でも女性活躍推進については、鉄道業を祖業とする当社の実情を踏まえると、当社のダイバーシティマネジメントに最もインパクトを与えるテーマであり、2025年３月末時点で14.2％（129名※）の女性管理職比率を、2026年度末までに18%以上とすることを目標として掲げております。
　また、当社では性別、年齢、国籍、新卒採用やキャリア（中途）採用などの違いによらず、採用や配属、管理職への登用を行っております。2025年３月末時点で管理職に占めるキャリア採用者の比率は17.3%（157名※）、外国籍の従業員も複数名が管理職を担っており、属性を問わずさまざまな従業員が活躍しております。採用形態や国籍などの属性において管理職登用上の特段の差が生じていないことから、キャリア採用や外国籍の従業員について特定の定量目標は設定せず、継続的な取組みを行っております。　（※当社からの出向者を含み、当社への受入出向者を含まない）
　多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針並びにその実施状況の詳細は、有価証券報告書「人的資本」　
　（ https://ir.tokyu.co.jp/ja/ir/library/securities.html ）および当社ホームページ（ https://tokyu.disclosure.site/ja/105/ ）に記載しております。

【原則２－６】
　当社では、受益者への安定的な年金給付を将来にわたって行うため、リスク・リターンを勘案した運用の基本方針・運用指針に基づき、金融機関へ積立金の運用を委託しております。年金運用体制としては、財務部門における業務経験を有し、金融市場に精通した年金運用担当を常時配置し、各運用委託機関に対して定期的にモニタリングを実施するとともに、毎年、運用方針を確認し、運用結果のモニタリングを実施しております。

【原則３－１】
　原則３－１に示された（ⅰ）～（ⅴ）については、株主総会参考書類および事業報告等において丁寧かつ分かりやすく記載を行っております。
　また、ホームページにおいても英語にて情報開示を行っております。
（ⅰ）当社では、経営理念、経営方針、長期経営構想、中期３か年経営計画を当社ホームページにて開示しております。
　（経営理念： https://tokyugroup.jp/about/philosophy/ ）
　（経営方針（社長メッセージ）： https://ir.tokyu.co.jp/ja/ir/management/message.html ）
　（長期経営構想： https://ir.tokyu.co.jp/ja/ir/management/lplan.html ）
　（中期３か年経営計画： https://ir.tokyu.co.jp/ja/ir/management/midplan.html ）
（ⅱ）当社では、取締役会において、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンスガイドライン」を制定しており、これを当社ホームページにて開示しております。
　（コーポレートガバナンスガイドライン： https://ir.tokyu.co.jp/ja/ir/management/governance.html ）
（ⅲ）当社では、取締役の報酬等の決定に関する方針を取締役会において決定し、事業報告および本報告書にて開示しております。
（ⅳ）当社では、人格および見識にすぐれた高い経営能力を有する幹部社員を取締役に選任するとともに、豊富な経験および幅広い見識を有する人材を社外取締役として招聘することにより、知見、年齢等のバランスがとれた経営体制の構築を図っております。また、豊富な経験および財務・会計・法務等に関する幅広い見識を有し、かつ当社の事業や財務状況に関する十分な理解を有する人材を監査役に選任し、当社の経営に対し適正・適法に監査できる体制の構築を図っております。
なお、候補者の適性を客観的に評価し選任の妥当性を議論するため、取締役候補者については取締役会の諮問機関である人事報酬委員会において協議を経た上で、監査役候補者については監査役会において、協議および審議を経た上で取締役会において決議しております。また、代表取締役、執行役員を委嘱された取締役について、法令違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由等が生じた場合は、代表取締役の解職、執行役員の解嘱等について、人事報酬委員会における協議を経た上で、取締役会において決議いたします。
（ⅴ）取締役候補者および監査役候補者については、株主総会参考書類にて全員の選任理由を開示しております。

【補充原則３－１③】
　当社は、「安全・安心」、「まちづくり」、「生活環境品質」、「ひとづくり」、「脱炭素・循環型社会」、「企業統治・コンプライアンス」をサステナブル重要テーマ（マテリアリティ）として設定しており、これらに向き合い、「未来に向けた美しい生活環境の創造」および「事業を通じた継続的な社会課題解決」に取り組んでいくという“サステナブル経営”を経営の基本姿勢としております。詳細については人的資本への投資の考え方（人材戦略）やデジタル戦略・知的資本の考え方等も含め、中期３か年経営計画・当社ホームページ・統合報告書等にて開示しております。またあわせて当社は、ＴＣＦＤに賛同を表明しており、気候変動による事業への影響を想定し、リスクマネジメントを強化するとともに、対策と事業戦略を一体化していくための取組みを推進・開示しております。
（中期３か年経営計画： https://ir.tokyu.co.jp/ja/ir/management/midplan.html ）
（サステナブル経営への取組み<全般>： https://tokyu.disclosure.site/ja/ ）　
（人材育成方針等： https://tokyu.disclosure.site/ja/105/ 、働き方改革の推進： https://tokyu.disclosure.site/ja/141/ ）
（統合報告書： https://ir.tokyu.co.jp/ja/ir/library/integrated_report.html ）
（気候変動の緩和・適応に向けた取り組み： https://tokyu.disclosure.site/ja/183/ ）

【補充原則４－１①】
　当社では、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項、およびこれに準ずる事項として、その重要性および性質等に鑑み取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項について、取締役会において判断・決定しております。
　また、取締役会において議論される経営戦略や経営計画策定等の方向性に基づき、業務執行に関する決定を当社の経営陣に委任しております。
　具体的には、取締役会が重要な意思決定と執行の監督を的確に実施するために、業務執行に専念する責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を大幅に委譲することにより、意思決定の迅速化を図っております。
　また、事業の基本方針その他経営に関する重要事項については、社長執行役員およびその他関連する重要な組織の長等をもって構成される経営会議を設置し、概ね週１回の開催により、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定および監督を行っております。

【原則４－８】
　当社では、会社法および東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」をコーポレートガバナンスガイドラインに定めております。これらの要件を満たす独立社外取締役を４名選任しており、取締役会において独立した中立な立場からの意見を踏まえた議論を可能にしております。各独立社外取締役とも、自身の豊富な経験と幅広い見識を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。

【原則４－９】
　当社では、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、コーポレートガバナンスガイドラインに当社独自の基準を定めており、それぞれの要件を満たす候補者を選定しております。

【補充原則４－１０①】
　経営陣幹部の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため設置している独立した指名委員会・報酬委員会の構成等については、 「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　＞１．機関構成・組織運営等に係る事項＞【取締役関係】、および ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しております。

【補充原則４－１１①】
　当社では、取締役会ならびに任意の諮問委員会である人事報酬委員会を通じて、人格および見識にすぐれた高い経営能力を有する幹部社員を取締役候補者に選任するとともに、豊富な経験および幅広い見識を有する人材を社外取締役候補者として選任することで、各取締役の有する知見および年齢等のバランスがとれ、適切なガバナンスが機能する経営体制を築くことに努めております。
　また、社外取締役の選任にあたっては、取締役会全体としての知識・経験・能力・専門分野についての多様性および構成のバランスに配慮し、経営者としての豊富な経験や当社の事業分野に対して優れた見識を有する候補者を選定しております。
　なお、各取締役の主な専門性とバックグラウンドに関するスキルマトリックスについては株主総会参考書類にて開示しております。

【補充原則４－１１②】
　取締役および監査役の兼任状況については、株主総会参考書類にて開示しております。
　具体的な内容については、「事業報告＞当社の現況＞会社役員の状況」および「株主総会参考書類＞役員選任議案」に開示しております。

【補充原則４－１１③】
　当社の取締役会は、最良のコーポレートガバナンスの構築を通じて企業理念の実現を目指し、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意思決定を行うことを主たる役割としており、年に１回取締役会の実効性について分析・評価を実施する旨をコーポレートガバナンスガイドラインにおいて定めております。
　2024年度における取締役会の実効性についての評価の方法、分析・評価結果の概要は以下の通りです。

■評価の方法
　評価は、全取締役および全監査役を対象としたアンケートを実施し、その分析・評価結果について、取締役会において審議を行っております。
　なお、アンケートは、2021年のコーポレートガバナンス・コード改訂を踏まえた取締役会の構成、運営、議題、サステナビリティをめぐる課題への取組み等にかかる取締役および監査役の課題認識の有無および前年度までの課題にかかる改善の評価を把握することを目的に、外部コンサルタントの知見を踏まえており、報告された分析結果に基づいて、自己評価を実施しました。

■分析・評価結果の概要
　取締役会の実効性は、担保されていると認識されていることが確認されております。前年度に抽出された課題に関しては、改善に向けた取り組みが着実に進んでいるとの評価が確認できており、今年度抽出された以下の３分類６項目の課題に対しても個別の対応策を講じ、取締役会の一層の充実を図ってまいります。
　課題①経営戦略（人材戦略、ＤＸ戦略、事業ポートフォリオ）
　課題②事業戦略（事業単位の長期戦略、事業間のシナジー効果）
　課題③グループガバナンスの強化


　また、アンケート結果を踏まえて、外部の弁護士より、総じて、取締役会の実効性は確保できているとしたうえで、挙げられている課題においても、高い意識に基づく意欲的なコメントが寄せられていることから、更なる実効性向上に向けては、これらのコメントを活かしていくことがポイントであるとの所感を得ております。
　なお、監査役会においても、その実効性について全監査役を対象に実施したアンケート結果を踏まえた分析・評価、審議を行っております。その結果、2024年度における監査役会は概ね適切な運営がなされていたと評価しました。そのうえで、監査役会は、今後の運営として、当社を取り巻く経営環境や顧客の価値観の変化に対する執行の対応を踏まえ、取締役・管掌役員等からその進捗状況について、説明を求めていくこととしました。あわせて、グループガバナンス強化の観点から、会計監査人、内部監査室、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会、子会社監査役との更なる連携により、各事業における独占禁止法をはじめとする法令等遵守の徹底、内部統制システムの高度化に向けた取り組み状況を、適時適切に監視・検証していくこととしました。

【補充原則４－１４②】
　当社は、リベラルアーツやコンプライアンスなどをテーマとして各分野の第一人者を講師に招いた定期的な講演会やセミナーを開催しており、これらには常勤取締役、常勤監査役が出席しております。また、執行役員およびグループ各社の経営層を対象とした研修プログラムを開催し、企業経営全般に係わるスキル・マインドの習得に取り組んでおります。これらに加え、特に交通事業において当社および連結子会社の最大の使命である安全・安心の再周知、再徹底ならびに最新事例の把握を目的とした「東急安全の日」を定め、当社経営層から事業の第一線の責任者に至るまで、研究発表や外部講師による講習会等を実施しております。
　社外取締役、社外監査役に対しては、現場視察会の開催や主に新任役員を対象として各部門の執行役員より事業説明を行うなど、業務執行状況を早期に把握できるよう環境整備に努めているほか、取締役会、監査役会、その他行事等の場における常勤取締役、常勤監査役との対話を通じて、当該役員が果たすべき役割・責務の理解を促し、深める機会としております。

【原則５－１】
　当社では、株主との対話については、IR担当部門が担当しており、社長執行役員およびIRを担当する執行役員が統括しております。社内の関係各部署との連携については、IR担当部門が中心となり、日常的に行っております。
　また、株主および投資家との対話については、社長執行役員もしくはIRを担当する執行役員が半期に１回開催する決算説明会、年１回実施する欧州、北米、アジアにおける投資家訪問にて対応を行うことを基本方針としております。
　IR活動の状況や、株主および投資家等から寄せられた意見や質疑応答の内容については、取締役会等において取締役や監査役、執行役員等に対して定期的に報告を行っており、経営に反映させております。
　なお、インサイダー情報の管理については、企業情報を適時、適正、公正、公平かつ継続的に発信すべく、ディスクロージャーポリシーを定めております。


【株主との対話の実施状況等】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、国内外の株主及び投資家等との建設的な対話を促進するため、説明会やスモールミーティング、施設見学会等、多様なIR活動を展開しております。
ＩＲ活動状況の具体的な内容については、後記III（株主その他の 利害関係者に関する施策の実施状況）-２（ＩＲに関する活動状況）をご参照下さい。
　当社は2024年度に取締役社長、IRを担当する執行役員及びIR担当者をスポークスパーソンとして、株主、機関投資家およびアナリストと382回（うちESG対話12件）の対話を実施しており、寄せられた意見や内容を、定期的に取締役会や経営会議で報告するとともに、関係部署や部門長が集まる会議体にて情報共有を行うなど、経営に反映させております。
　また、当社は、投資家との対話を通じて得られたご意見や関心事項を踏まえ、当社の経営方針や事業内容に対する理解促進に向けた開示情報の充実を進めております。具体的に2024年度は、インフレ、金利上昇、工事費の高騰の影響等、外部環境の変化に対する当社の対応や見解を明示した説明資料を開示したことに加え、過去から進めているグループ再編によるガバナンス強化の取り組みや、当社の特徴である地域コングロマリット型のビジネスモデル等についても、理解を促進していただけるよう資料内容を拡充しております。
　これらの情報は、日本語・英語の双方で開示しており、決算説明会資料やIRサイト等を通じて、国内外の投資家に幅広く共有しております。

　（日） https://ir.tokyu.co.jp/ja/ir.html
　（英） https://ir.tokyu.co.jp/en/ir.html

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社では、持続的な企業価値向上に向け、2024年３月25日に開示した2024年度を初年度とする「中期３か年経営計画」において、EPS、ROE、ROA（総資産事業利益率）を各年度の資本効率にかかる経営指標（KPI）とし、株主資本コストを強く意識した経営の推進に取り組んでおります。
　なお、当社の株主資本コストは2024年３月時点で5.1％～6.5％と推計しており、2026年度にROE８％、中長期でROA４％を具体数値目標として設定しております。詳細については以下当社ホームページ「中期経営計画」をご参照ください。 https://ir.tokyu.co.jp/ja/ir/management/midplan.html


　なお、2025年５月14日開示の「2025年３月期 決算概況資料」において、中期３か年経営計画の経営指標及び数値計画についてアップデートを実施するとともに、2027年度目標値についても公表しております。アップデート後のROE、EPS等の指標については、「2025年３月期 決算概況資料」16ページに掲載しておりますのでご参照ください。
　（決算概況資料） https://data.swcms.net/file/tokyu-ir/dam/jcr:a39a902b-c727-4322-bcf5-8af6310c114c/140120250512542630.pdf　
　　　
　また、企業価値向上に向けた当社の考え方、具体的な取り組み内容については，2025年５月15日開示の「2025年３月期 決算説明会資料」において、ROEの向上と株主資本コストの最適化により、企業価値の向上を実現すると明示した上で、当社の目指すビジネスモデルやROE、ROAの向上施策等について掲載しております。
詳細については2025年５月15日開示の「2025年３月期 決算説明会資料」70～82ページにも掲載しておりますので、合わせてご参照ください。
　（決算説明会資料） https://data.swcms.net/file/tokyu-ir/dam/jcr:ec00f305-10e8-42e1-a868-f1b017c4e165/140120250515552759.pdf

【大株主の状況】は、2025年３月31日現在の情報であり、記載のほか、当社所有の自己株式が46,072,200株ございます。

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　東急不動産ホールディングス株式会社、東急建設株式会社、世紀東急工業株式会社は当社の関連会社であり、東急グループの一員として、「美しい時代へ」というグループスローガンのもと、「安心と信頼」の「東急」ブランドの価値向上に努めております。また、価値を創造し続ける企業グループを目指し、東急グループ各社との的確なコラボレーションにより、多様な価値観に対応した企業活動を展開しております。
　当社は上記各社の議決権を所有しておりますが、その議決権比率と各社の議決権行使率を踏まえると、当社の影響力は限定的であります。
　また一部の会社に対し取締役の派遣を行っておりますが、当社および派遣先各社ともに独自に経営方針の策定、事業ポートフォリオ戦略の推進、資金調達等を実施しており、独立性が確保されていると認識しております。
　当社と上記各社は一部で取引関係がございますが、該当各社の連結売上高に占める割合は極めて軽微で限定的であります。また、各社との取引条件について制約はなく、資本関係のない取引先と通常取引をする場合と同様に決定しております。

　当社は、2024年４月に取締役会の諮問機関の構成を変更し、筆頭独立社外取締役を委員長とする「人事報酬委員会」を設置しております。「人事報酬委員会」は、取締役候補者の選定、執行役員その他重要な使用人の選任、相談役・顧問等の委嘱に関する事項等に関して取締役会からの諮問を受け答申しております。また、取締役の報酬の配分に関する事項、相談役・顧問等の報酬について取締役会からの一任を受け審議し決議を行っております。本委員会の構成員は、取締役会が指名するものとしており、委員長のほか取締役会長、取締役社長および社外役員2名以上としております。2025年度は、筆頭独立社外取締役 島田邦雄を委員長とし、独立社外取締役 宮崎緑、独立社外取締役 杉山涼子、代表取締役会長 野本弘文および代表取締役社長 堀江正博となっております。

　なお、2024年度においては、議長である筆頭独立社外取締役 島田邦雄のほか、独立社外取締役 蟹瀬令子、独立社外取締役 宮崎緑、代表取締役会長 野本弘文、代表取締役社長 堀江正博を構成員として全員出席のもと７回開催し、取締役候補者の選任、代表取締役の選定、執行役員等の選任および業務分担、相談役・顧問の委嘱、役員報酬に係わる規程および職制の改正について諮問を受け、取締役会に答申したほか、取締役会の一任を受け取締役の報酬の配分、相談役・顧問の報酬について決定しました。

　常勤監査役が、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と内部監査部門である内部監査室同席のうえ毎月連絡会を開催し、会計監査実施状況ならびに当社および連結子会社の監査に関する情報の交換を行っている他、会計監査人、監査役双方の監査計画や監査上の主要な検討事項(KAM)に関する説明、意見交換等を適時に行っております。また、内部監査室とは毎月連絡会を行い、当社及び連結子会社の内部監査の結果、進捗状況の報告を受け、監査役監査、内部監査に関する情報の交換を行っている他、監査計画等について適時に説明を受けております。常勤監査役はこれら連携の状況を監査役会で説明しております。

　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の「社外役員の独立性判断基準」を制定し、その要件を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

○社外役員の独立性判断基準
　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれにも該当しない者は、独立性を有するものと判断する。
　（１）「過去３事業年度のいずれかにおいて、当社の連結売上の２％以上を占める取引先」の業務執行者
　（２）「過去３事業年度のいずれかにおいて、当社が売上の２％以上を占める取引先」の業務執行者
　（３）「過去３事業年度のいずれかにおいて、当社の連結総資産の２％以上を占める借入先」の業務執行者
　（４）「過去３事業年度のいずれかにおいて、出資比率10％以上の当社の主要株主および出資先」の業務執行者
　（５）過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から年間10百万円超の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
　（６）当社および連結子会社の取締役等の配偶者または二親等以内の親族

　取締役（社外取締役および海外居住者である取締役を除く）に対して、中長期的な業績向上および株主価値の最大化への貢献意識を一層高めることを目的として、株式報酬制度を導入しており、株式交付信託を活用し、取締役の役位等に応じて段階的に付与される株式交付ポイントに基づき、当社株式および金銭を交付および給付します。
　業績連動報酬制度に関しては、後述の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にて開示しております。

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　2024年度において、取締役に支払った金銭による報酬の総額は、331百万円（うち社外取締役に支払った報酬等の総額は、38百万円）であり、株式による報酬の総額は、36百万円であります。なお、株式による報酬の総額は2024年度の費用計上額です。

取締役の報酬に関する決定については以下の方針としております。また、監査役の報酬については監査役間で協議の上、決定しております。
　当社は、役員報酬に対する業績反映の更なる透明性・客観性の向上と、中長期的な企業価値の向上および株主価値最大化への更なる貢献意識の向上を目的に、取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針の改正について、報酬委員会の諮問結果を踏まえ、2024年３月25日開催の取締役会で決議しております。
　本改正では、報酬構成および評価方法の改正とクローバック・マルス条項を導入しました。
■取締役の個人別の報酬等（執行役員を兼務している者については、執行役員としての報酬等を含む。）の決定に関する方針（2024年７月１日適用）
（１）中長期的な企業価値の向上および株主価値最大化への貢献意識を一層高めることを目的とする。
（２）株主総会の決議の範囲内で、上場企業等他社、主に公共性の高い企業の役員報酬水準、ならびに従業員給与の動向を参考に内容および額を決定する。
（３）執行役員を兼務する取締役の報酬は、各取締役の役割と責任に応じて支給する「基本報酬」、各事業年度における業績の目標達成度等に基づき支給する「業績連動報酬」および株主と取締役との一層の価値共有を図る「株式報酬」から成り立つ体系とし、その構成割合は、概ね「基本報酬：業績連動報酬：株式報酬=５：４：１」（目標達成度が100％の場合）を目安とする。
取締役会長、取締役副会長、取締役相談役および取締役調査役は、各取締役の役割と責任に応じて支給する「基本報酬」および株主と取締役との一層の価値共有を図る「株式報酬」とし、その構成割合は役職に応じて適切に定める。
社外取締役その他非業務執行取締役については、その役割に鑑み、「基本報酬」のみとする。
（４）基本報酬は、役位および代表権の有無に応じて定め、金銭を支給する。
（５）業績連動報酬は、各事業年度の短期インセンティブ報酬として、執行役員を兼務する取締役のみを対象に支給し、中期経営計画等を踏まえた連結経営指標、サステナブル経営指標、個人目標等の業績評価指標※を定めた上、各事業年度の目標達成度等に応じて基準額の50～200％の範囲で金銭を支給する。
（６）株式報酬については、執行役員を兼務する取締役、取締役会長、取締役副会長、取締役相談役および取締役調査役を対象として、株式交付信託を活用し、役位等に応じて段階的に付与される株式交付ポイントに基づき、当社株式および金銭を交付および給付する。
（７）基本報酬は毎月支給する。役員就任日が月の中途であるときは、就任の翌月より支給を開始する。業績連動報酬は、（５）の定めにより算定された支給額を１２等分した額を、対象年度の翌年度の７月から対象年度の翌々年度の６月までの各月に基本報酬と併せて支給する。株式報酬については株式報酬の対象となる役位を退任した後に交付および給付する。
（８）（１）～（７）に基づく個人別の報酬等の決定については、取締役会の諮問を受けた人事報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定する。ただし、取締役会において人事報酬委員会に一任することが決議された場合には、この限りではない。
　なお、取締役の在任期間中に法令や会社と当該役員との契約等に対して重大な違反があったと取締役会が判断した場合、または重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、人事報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、業績連動報酬および株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収、または支給済みの業績連動報酬の全部もしくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に答申する。答申を受けた取締役会は、答申結果を踏まえて、業績連動報酬及び株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収、または支給済みの業績連動報酬の全部もしくは一部の返還を当該取締役に請求するか否かにつき決議する。
　返還の対象となり得る報酬は、該当行為が認められた事業年度およびその前の３事業年度において受け取った業績連動報酬および株式報酬とする。

※ESGへの取り組みとの連動について、サステナブル経営指標では安全や脱炭素の進捗等のサステナブル重要テーマへの取り組みを、個人目標等では人材育成や従業員エンゲージメントに関する取り組みも評価します。

　取締役会に係る事項は経営企画室経営管理グループにより、また株主総会に係る事項は社長室総務グループによりサポート体制を敷いております。さらに社外監査役に対しては、業務執行ラインから独立した監査役会事務局スタッフもサポートに当たっております。

■相談役・（特別）顧問の委嘱および報酬の決定方法
　相談役・（特別）顧問の任期は１年とし、筆頭独立社外取締役を委員長とする任意の諮問機関である人事報酬委員会に諮問し、その答申に基づき取締役会の決議により決定します。また、相談役・（特別）顧問の報酬は取締役会の決議により決定します。ただし、その報酬について、人事報酬委員会に一任することが決議された場合は、人事報酬委員会の決議により決定します。

■コーポレートガバナンス体制の概要
　当社は、取締役会を経営および監督の最高機関と位置づけており、原則として毎月１回定例で開催し、法令・定款および取締役会規程の定めによる会社の経営方針および業務執行上重要事項を議決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
　2024年度においては、15回実開催しており、社外役員の出席状況については、株主総会参考書類および事業報告に記載をしております。具体的な内容については、「事業報告＞当社の現況＞会社役員の状況＞社外役員に関する事項＞主な活動状況」に開示しております。取締役会は社外取締役４名を含む10名（男性８名、女性２名）で構成されており、2006年６月より取締役の任期を２年から１年に短縮し、会社経営に対する取締役の責任を明確化しております。また監査役会は社外監査役２名を含む４名（男性４名）からなり、株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行を監査しております。
　2024年度の取締役会における主な審議内容は以下のとおりです。
　・取締役会の実効性に関する分析および評価
　・「業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」の運用状況
　・内部統制報告書および内部統制評価計画
　・政策保有株式の保有意義の検証
　・コーポレート・ガバナンス報告書
　・株式状況、ＩＲ活動報告
　・取締役会決議事項の進捗状況
　・鉄軌道事業の安全・安定輸送に対する取り組み
　・気候変動に関する取り組み
　・子会社への増資、融資

　当社は2024年４月より取締役会の諮問機関の構成を変更し、筆頭独立社外取締役を委員長とする「人事報酬委員会」を設置しております。「人事報酬委員会」は、取締役候補者の選定、執行役員その他重要な使用人の選任、相談役・顧問等の委嘱に関する事項、役員報酬に係わる方針の審議のほか、取締役会の一任を受け、取締役の報酬の配分に関する事項、相談役・顧問等の報酬について決議を行っております。

　また、諮問機関の構成の変更と合わせて、社外取締役ミーティングを設置しており、コーポレート・ガバナンスに関する事項全般ならびに社外取締役が必要と認める事項の意見交換等を行うこととしております。構成員は、筆頭独立社外取締役を座長とし、社外取締役ならびに取締役社長を原則とし、座長の判断により構成員は適宜変更できるほか、必要に応じ集約された意見を取締役会において報告することとしております。2024年度は９回開催しております。

　業務執行体制としては、経営と執行の分離をすすめ、権限および責任を明確化し、業務執行体制の強化を図ることを目的とした執行役員制度を2005年４月から導入しております。また当社および連結子会社からなる企業集団の経営に関する重要課題を審議する機関として東急グループコーポレート会議を定期的に開催するとともに、会社の業務執行に関する基本方針および重要事項を審議し決定するための経営会議を原則として毎週開催し、効率的かつ効果的な会社運営を実施しております。

■監査の状況
（１）監査役監査の状況
　①組織・人員
　　　当社の監査役は、常勤監査役２名と非常勤である社外監査役２名の計４名で構成されております。
　　　中本智常勤監査役は、銀行における業務経験を有し、財務・会計に関する相当程度の知見を有するほか、銀行の役員としての豊富な経験と
　　幅広い見識を有しております。
　　　秋元直久常勤監査役は、当社および重要な子会社にて事業部門統括や経理部門などの業務経験を有し、財務・会計に関する相当程度の知
　　見を有するほか、当社および重要な子会社における役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
　　　渡辺一監査役は銀行の経営者としての、稲垣精二監査役は生命保険会社の経営者としての、各々豊富な経験と幅広い見識を有しておりま
　　す。
　　　監査役の職務をサポートする組織として監査役会事務局を設置し、適正な知識、能力、経験を有する専任スタッフ（５名）を配置しております。
　　当該監査役スタッフの人事異動などに関しては監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保して
　　おります。

　②監査役会の活動状況
　　 2024年度は合計８回開催し、主要な決議、報告、協議事項は以下の通りです。
　　 決議：常勤監査役および特定監査役の選定、監査計画、会計監査人の選任および報酬同意、監査報告書の作成
　　 報告：取締役・管掌役員からの業務報告、会計監査人からの監査状況報告、東急電鉄㈱の安全教育施設「安全共創館」」および
　　　　　　 元住吉電車区、元住吉検車区（現地視察）、常勤監査役による監査業務実施状況
　　 協議：監査役報酬配分、監査役会の実効性に関する分析および評価、監査役会監査調書など

　③監査役の主な活動
　　　監査役は、監査役監査基準および監査役会規程の定めるところにより、監査を実施しております。
　　2024年度は監査役会において以下の重点監査項目を定め活動を実施しており、取締役会に出席し必要な意見表明を行っている他、
　　定期的に代表取締役との意見交換を実施するとともに、社外取締役との意見交換等による連携にも努めております。
　　　・法令等遵守状況（重要事項の取締役会等への報告体制、モニタリング部門の機能発揮、企業集団におけるコンプライアンス体制の整備、
　　　　独占禁止法違反事案の再発防止に向けた取り組み状況）
　　　・内部統制システム、リスク管理体制（内部統制システムの整備・運用、人材戦略の実施状況、リスクマネジメント体制の整備・運用、
　　　　重要なリスクの把握・対応、鉄軌道事業・バス事業における安全・安定輸送の確保、各事業における事故の未然防止等、
　　　　IT戦略諸施策の推進状況）
　　　・取締役会等の意思決定（リスク情報等を踏まえた適切な経営判断プロセス、リスクマネジメントの観点や現業の運営状況等を含む事業全
　　　　般へのモニタリング、ESG施策の実施状況等サステナブル経営に関する対応）
　　　・会計監査人（会計監査実施状況、監査品質の管理体制、ＫＡＭを含む執行部門との適切なコミュニケーションや
　　　　監査法人間の連携）
　　　・内部監査部門（内部監査の体制整備および内部監査結果の適時・適切な報告）

　　　常勤監査役は、以下の通りの活動を行い、その状況を監査役会に報告しております。
　　　・経営会議、サステナビリティ推進会議など社内の重要な会議への出席と意見表明
　　　・代表取締役をはじめ各取締役・管掌役員等経営陣との定期的および随時の意見交換の実施
　　　・連結子会社を含めたヒアリングや現場往査・視察による情報収集、日常業務の監視・検証
　　　・連結子会社経営陣との意見交換や視察による情報収集
　　　・会計監査人との会合（毎月および随時）による緊密な連携
　　　・内部監査室との会合（毎月および随時）による緊密な連携（内部監査計画案および内部監査の実施状況や結果の報告など）
　　　・コンプライアンス・リスクマネジメント委員会や財務戦略室など内部統制部門との情報共有による緊密な連携
　　　・東急グループ常勤監査役会議や連結会社常勤監査役連絡会の定期的な開催などによる連結子会社監査役との緊密な連携
　　　・主要な連結子会社監査役の兼務、および各連結子会社の監査役を兼務する専任スタッフからの情報収集
　　　・連結子会社における不祥事への対応についての監視・検証
　　　 また、活動にあたり、eメール等を活用した、社外監査役への経営会議等重要な会議内容の随時の報告や連結子会社監査役などとの
　　　コミュニケーション実施など、効果的・効率的な運営に努めております。

　　　 社外監査役は、監査役会等での常勤監査役からの活動状況報告や執行からの各種報告、連結子会社を含む現場視察などを通して積極的
　　 に情報を入手し、取締役会、監査役会では適時的確な意見表明を行っております。

（２）内部監査の状況
　①組織・人員及び手続
　　当社は、内部監査室に内部監査部門を設置し、内部監査規程に定めるところにより、監査計画を策定し、連結子会社を含めた業務執行状況に
　 ついて、監査を実施しております。内部監査の結果については、代表取締役社長および常勤監査役に監査報告書を提出し、同時に監査対象
　 組織に送付の上、指摘事項への回答およびその是正を求め、内部監査室にて、定期的に是正状況の確認を実施しております。さらに、監査結
　 果は、定期的に取締役会および監査役会に報告しております。
　　内部監査業務の推進にあたっては、財務及び会計、事業経験など、適正な知識、能力、経験を有する多様なスタッフ11名（2025年６月１日時
　 点）を配し、業務を遂行しております。
　　また、財務報告の信頼性を確保するため、内部監査室に内部統制評価部門を設置し、22名（2025年６月１日時点）のスタッフを中心に、金融商
　 品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告を実施しており、必要に応じ内部監査業務の支援をしております。

②内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
　　 内部監査室は、毎月常勤監査役と定期的な会合を実施することにより緊密な連携を図り、内部監査計画案および内部監査の実施状況と結
　 果、体制の整備状況等を報告しております。また、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人、常勤監査役、内部統制部門（財務
　 戦略室）とも毎月連絡会を開催し、会計監査実施状況並びに当社及び連結子会社の会計監査、監査役監査、内部監査に関する情報の交換
　 を行っております。
　　 内部監査室と常勤監査役は、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会や財務戦略室などの内部統制部門から、連結子会社を含めた内部
　 通報状況、トラブル情報等の共有を受け、積極的に意見交換と緊密な連携を図っております。
　　 内部統制部門と内部監査部門は、監査指摘事項への是正や確認等において、お互いに緊密な連携を図ることにより、業務の適切な実行の
　 確保に向けて職務を遂行しております。

（３）会計監査の状況
　当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。2024年度において会計監査業務を執行した公認会計士は、山元清二、齋木夏生、中村崇の３名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、会計士補等９名、その他27名であります。なお、業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、全員７年以内となっております。

■役員報酬の決定について
　役員の報酬に関する方針は、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の
状況＞１．機関構成・組織運営等に係る事項＞【取締役報酬関係】＞報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

■責任限定契約および役員等賠償責任保険契約について
　当社は、各社外出身の取締役および監査役との間で、職務を行うことにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任について、会社法第427条第１項に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
　また、当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。各取締役および監査役は、当該保険契約の被保険者に含まれております。

　当社および連結子会社では「安全」をすべての事業の根幹と位置づけ、特に鉄道事業は極めて公共性の高い事業領域に属しており、お客さまの安全の確保が最大かつ最重要の責務であると認識し、積極的な取組みを推進しております。今後も、当社および連結子会社の安全管理体制を保全・確保することにより、企業価値・株主の共同利益を向上させていくためには、コーポレート・ガバナンス体制に基づき、長期的視点に立った経営計画・職務遂行を推進する必要があると考えております。
　当社の役員に関して、社内取締役には人格および見識にすぐれた高い経営能力を有する幹部社員を登用し、社外取締役には豊富な経験および幅広い見識を有する人材を選任しております。また、監査役には豊富な経験および財務・会計・法務等に関する幅広い見識を有し、かつ当社の事業や財務状況に関する十分な理解を有する人材を選任しております。なお、社外取締役・社外監査役は、その知見や独立した立場からの意見等を当社の経営に反映することで、社内取締役・執行役員の適切な職務執行を確保していると確信しております。
　さらに当社は、多くの連結子会社とともに幅広い事業を展開しており、企業集団全体として、株主の皆さま、お客さま、沿線住民の方々、行政機関、関係事業者、債権者、そして従業員やその家族といった、ステークホルダー全般との信頼関係を維持向上させることが重要と考えております。そのため連結子会社を含めた企業集団を全体最適の観点から一元的にマネジメントすることができるよう、内部統制システム等の整備を進め、グループガバナンスを発揮するよう努めております。

【内部統制システムに関する基本的な考え方】
　グループ経営方針における「コンプライアンス経営によるリスク管理」に基づく取組みを踏まえつつ、経営環境の変化等に対応するため、体制について不断の見直しを行い、実効性のある内部統制の高度化を推進しております。

【内部統制システムの整備状況】
（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　「行動規範」を周知、徹底し、適正な法令遵守体制を構築、運用するとともに、役員および従業員を対象に法令遵守に関する研修等を定期的に実施しております。
　コンプライアンス上の課題については、サステナビリティ推進会議において社内からの報告を一元的に受けるものとし、このうち重要なものについては、経営会議において審議を行い、取締役会へ報告しております。
　社内担当部署および社外の弁護士事務所に内部通報窓口を設置し、法令または行動規範に違反する行為に関し従業員および連結子会社従業員が直接通報、相談できるようにするとともに、違反行為の是正を行っております。
　業務の適切な実行を確保するため、内部監査の体制を強化するとともに、内部監査の結果を経営層に対し報告しております。 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を適切に整備、運用しております。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る文書その他情報について、法令および社内規程等に基づき適切に保存および管理を行っております。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　安全管理上の課題については、サステナビリティ推進会議において社内からの報告を一元的に受けるものとし、このうち重要なものについては、経営会議にて審議を行い、取締役会へ報告しております。
　連結経営の視点に基づいて当社および子会社の重要リスクの認識、評価を行い、リスク管理方針等を経営会議において審議し、取締役会へ報告しております。
　事業活動に関する様々な危機管理を行い損失の最小化を図るため、危機管理の基本規程を定め、全社的な危機管理体制を整備、運用しております。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会において取締役の業務分担を決議し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、執行役員制度に基づき、経営と執行の役割を明確化し、業務執行体制の強化、権限と責任の明確化を行い、コーポレートガバナンスの強化を図っております。
　取締役会を原則として毎月１回開催するほか、経営会議を開催し、会社の業務執行に関する基本方針および重要事項を審議し決定しておりま
す。
　業務の円滑かつ能率的運営を図るため、業務執行規程を定め、業務組織における主要業務の分掌ならびに権限および責任を明確にしており
ます。
　重要な情報が識別され適切に経営層に報告されるとともに、指示事項が組織全体に確実に伝達されるための仕組みを整備、運用しております。

（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制
　①子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　　　グループ内部統制ガイドラインの周知により、内部統制の実効性を高めるとともに、子会社に対し、セルフチェック、内部監査等の手法を組み
　　合わせたモニタリングを実施し、業務の適正を確保しております。
　　　東急グループサステナビリティ推進会議を開催し、企業集団としてサステナブル経営を一体的に推進しております。
　　　連結経理に関するガイドライン等により財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、評価を実施し、不備を是正しております。
　②子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
　　　グループ経営基本規程に基づいて、子会社から当社へ必要な報告を行わせるとともに、子会社の重要業務の執行等について当社の取締役
　　会、経営会議において審議・報告しております。
　③子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　グループ経営基本規程に基づいて、当社は子会社に対しリスクの把握、評価、対応を行わせるとともに、東急グループサステナビリティ推進
　　会議等を開催し、企業集団として安全管理活動を一体的に推進しております。
　　　鉄道事業における輸送の安全確保について、その整備・運用状況を、東急電鉄株式会社から、当社の取締役会・経営会議に報告しており
　　ます。
　④子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　東急グループコーポレート会議を開催し、グループ経営の方針を決定するとともに、グループ会社経営会議等を開催し、子会社の経営実態
　　を把握し、評価しております。

（６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
　専任部署として監査役会事務局を設置し、その事務局の使用人は監査役の指示に基づきその職務を行っております。
当該使用人の人事異動については、監査役と事前協議を行っております。

（７）監査役への報告に関する体制
　重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に資するため、取締役会その他の重要な社内会議への監査役の出席の機会を確保するとともに、当社および子会社の役職員からの監査役への適切な報告を実施しております。
　当社および子会社の著しい損害が生じるおそれのある事実その他重要な事項について監査役に報告するとともにリスクの管理の状況について監査役に報告しております。
　内部監査部門は当社および子会社の内部監査の結果等の適切な報告を行い、緊密な連携を保っております。
　当該報告を行った当社および子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いをいたしません。

（８）監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
　監査役がその職務を執行するうえで必要な費用については、監査役と協議のうえ毎年度予算措置を行い、その費用の前払い等が必要な場合には、監査役の請求により担当部署において速やかに対応することとしております。

（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　常勤監査役が子会社等の常勤監査役と監査方針・監査方法などの協議・情報交換を行うために定期的に開催する東急グループ常勤監査役会議および連結会社常勤監査役連絡会において、情報提供などの協力を行っております。

　当社では、反社会的勢力および団体とは取引や利益供与等はもちろん、一切の関係を拒絶しております。また、警察当局等外部機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制を整備、運用しております。

　当社は、中長期的な視点に立った経営を推進し、企業価値を持続的に向上させていくためには、以下の各項目を実行することが不可欠と考えております。
　（１）交通事業は極めて公共性の高い事業領域に属しており、お客さまの安全・安心を根幹として、社会的責任を果たしていくこと
　（２）長期的な視点に立ち、循環再投資による「楽しく 豊かで 美しい」まちづくりを中心に、経営の安定性を確保するとともに、各事業間連携の深
　　　 化によるコングロマリットプレミアムの創出に尽力すること
　（３）子会社の少数株主の利益を損なわないように配慮しつつ、グループの各事業を全体最適の観点から一元的にマネジメントすることができる
　　　 よう、当社が強力なグループガバナンスを発揮すること
　（４）株主の皆さま、お客さま、地域社会、取引先企業、債権者、そして従業員やその家族といった事業にとって重要なステークホルダーとの信頼
　　　 関係を維持向上させること

　当社の株式は上場されており、当社株式の大量取得を目的とする買付であっても、それが当社の企業価値・株主の共同の利益に資すると判断される限り否定されるべきものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案について対抗措置をとるべきとの判断には、最終的には合理的手続きを経て確定される株主全体の意思が反映されるべきものと考えております。
　しかしながら、株式の大量取得行為の中にはその目的・手法などから見て、企業価値・株主の共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、 例えば短期的な利益追求を目的とすることなどにより鉄道事業の安全確保に悪影響を及ぼす可能性があるもの、また買収を二段階で行い、最初 の買付に応じなければ不利益になる、あるいはそのような危惧を抱かせる状況を作り出し、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、不適切な方法による、あるいは不適切な者による企業買収の存在は否定できません。また、株式の大量取得行為の提案がなされた場合において、これの是非を判断する十分な情報や代替案を株主の皆さまが持ち合わせていないにも関わらず、そのまま買収が行われてしまう場合もあり得ます。
　当社事業にとって重要なステークホルダーの利益を考慮しつつ、このような買収から企業価値・株主の共同の利益を守り、これらに資するよう行動することは、当社の経営を負託された者として当然の責務であると認識しております。
　現時点において、当社は具体的にこのような買収の脅威にさらされているとの認識はありませんが、当社株式の取引や株主の異動の状況を常にチェックするとともに、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合に、判断の客観性を担保しつつ、企業価値・株主の共同の利益を保全・確保および向上させるために必要な措置が取れるよう、社内における体制を整え、役割分担や行うべき対応を明確にしております。

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