当社は、企業倫理とコンプライアンスを確立し、健全かつ効率的な経営を行うことを企業の社会的責任を全うする上で最も重要な課題であると位 置付けており、このことが、企業価値を高め、持続的な成長へつながると認識しております。その実現のために、株主の皆様やお得意先様をはじ め、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会、経営会議、監査役会、会計 監査人などの機能を一層強化しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、株主・投資家の皆様には、迅速か つ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則を実施しております。

当社は、山崎製パン株式会社と業務資本提携契約を締結しており、同社は、当社の主要株主である筆頭株主およびその他の関係会社であり、
当社は同社の持分法適用関連会社であります。
メディパルフーズ㈱は、2024年10月１日付でＭＰ五協フード＆ケミカル㈱を存続会社として統合されました。

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内部監査は、内部監査室が内部監査規定および内部監査実施手続要領に基づき、当社および子会社を対象に業務全般にわたる監査を実施しております。監査の結果は内部監査報告書を代表取締役社長へ提出し、監査役へその写しを提示し、内容について説明し、意見を求めております。
また、事業年度末ならびに中間期における監査時には、随時意見交換を実施しております。
監査役監査は、監査役会で定めた監査役監査基準、監査計画に基づき実施しております。監査役と会計監査人の連携につきましては、必要に応じて随時意見交換を行うことにより、経営に対するチェック機能の充実をはかっております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、取締役の任期が1 年であることから、その報酬については、当社の経営成績および取締役の業績等を勘案し毎期見直すこととしております。

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第91期（2024年4月1日から2025年3月31日まで）の取締役および監査役の報酬等の総額は次のとおりであります。
取締役の報酬等の総額 114,220千円（基本報酬104,028千円、退職慰労金10,192千円）、員数10名、（うち社外取締役6,720千円（基本報酬6,000千円、退職慰労金720千円）、員数２名）
監査役の報酬等の総額 15,960千円（基本報酬14,400千円、退職慰労金1,560千円）、員数３名、（うち社外監査役5,400千円（基本報酬4,800千円、退職慰労金600千円）、員数１名）
(注) 1. 取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役に対する使用人給与は含まれておりません。
2. 退職慰労金は、当期に係る役員退職慰労引当金繰入額等であります。

・取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社は、1991年６月27日開催の第57期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額15百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。当該決議時の取締役は11名。）、監査役は月額２百万円以内（当該決議時の監査役は２名。）と決議いただいております。
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。当社の取締役の報酬は、基本報酬と退職慰労金により構成しております。基本報酬は金銭報酬であり、株主総会で承認された総額の範囲内において、取締役報酬規程の定めるところに基づき、取締役会の決議をもって、役位等を総合的に勘案した個人別の定額の年間報酬額を決定し、これを12等分した金額を任期中、毎月支給します。
退職慰労金は、計算過程の一部に売上高経常利益率を基準にした業績比例率を用いて算出し、株主総会及び取締役会の決議をもって退任後に金銭報酬として支給します。なお、業績連動報酬等（会社法施行規則第98条の５第２号）及び非金銭報酬等（会社法施行規則第98条の５第３号）については支給しません。
当期における取締役の報酬等の総額は、2024年６月27日に開催の取締役会において、出席者全員の承認により決議されております。取締役会は、当期に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の社外取締役および社外監査役のサポート状況といたしましては、補佐する担当セクションとして総務部がこれにあたり、原則毎月1 回開催される取締役会、毎月１回開催される経営会議における議題等の概要説明、欠席の場合は資料配布、議事録の送付、その他、業績状況の分析資料等について送付、説明するなどのサポートを実施しております。

　当社は、監査役設置会社であります。当社は、法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査役および監査役会、会計監査人を設置しております。
　当社の取締役９名のうち1名が社外取締役であり、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。
　業務執行につきましては、取締役会が法令および定款に則って重要な業務執行を決定し、取締役が取締役会で定められた担当および職務の分担に従い職務を執行しております。
　取締役の職務執行の監視の仕組みにつきましては、取締役会が職務執行を監督、監査役が監査をしております。
　なお、取締役会は、原則、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は代表取締役の諮問機関として、取締役、監査役および執行役員を中心とした経営会議を設置し、重要事項の審議をするとともに、専門委員会として、人事委員会、設備投資委員会、食品安全委員会、中央安全衛生委員会を設置し、それぞれの個別課題に早期対応ができる経営体制を整えております。
なお、第91期に取締役会は14回、経営会議は13回開催しております。
　監査体制につきましては、監査役については社外監査役2 名を含む3 名の体制とし、また社長直轄の内部監査室に2 名を配置し、年2 回の監査報告などを通じ問題点の把握と対策を講じております。監査の方法は、監査役は監査基準、内部監査室は内部監査規定および内部監査実施手続要領に基づき行っております。
　会計監査は監査法人ハイビスカスに依頼しており、通常の会計監査のほか、監査人の独立性を損なわない範囲で、経営および組織的な問題を含め、会計上の課題について随時相談や確認を行い、会計処理の適正性確保に努めております。2025年3月期の当社の会計監査業務は、堀口佳孝（監査年数３年）、御器理人氏（監査年数２年）が執行し、その他に公認会計士、及び公認会計士補数名が会計監査業務に係る補助を行っております。
　当社は、上記監査体制、および『経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況』の【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】に記載の内容に加え、監査役の要請に応じて内部監査室における監査役の監査業務に関するサポートや会計監査人との定例的な意見交換等を実施し、連携および監査役機能の強化に向けた取り組みを行っております。
　当社の社外役員の活動状況といたしましては、毎月1 回開催される取締役会、経営会議など、会社の重要会議に参加し、業務の執行状況等を聴取し、適宜意見を述べるなど活動しております。
　当社は取締役の酒井光政氏および小林純也氏ならびに監査役の實重洋祐氏および石川哲氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

　当社は、監査役設置会社であり、監査役会を構成する監査役3名のうち2名が社外監査役であります。また、取締役９名のうち社外取締役は１名であります。前項の内容に基づき、当社では取締役会が業務執行の状況を監督するとともに、監査役は監査を通じて取締役の職務執行の適正性を確保するよう努めております。社外取締役の小林純也氏は、弁護士および司法書士としての経験と専門的な知識を有しており、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から、監督していただくとともに、経営全般に対する助言をいただくことにより、経営の監視体制が強化されるものと判断しております。また、同氏を、一般株主との利益相反を生じるおそれのない独立役員として札幌証券取引所に届け出ております。社外監査役の實重洋祐氏は、弁護士としての専門的な知識、経験を有していることから中立的な立場で助言、意見をいただくことで当社における監査体制が強化されるものと判断しております。また、同氏を、一般株主との利益相反を生じるおそれのない独立役員として札幌証券取引所に届け出ております。社外監査役の石川哲氏は、山崎製パン株式会社の経理部門における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査に活かしていただくとともに客観的な立場から当社の経営全般に関する助言、意見をいただくことを期待しております。
　以上の状況から、当社では現状のコーポレート・ガバナンス体制が十分有効なものであると考えております。

当社は、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を、以下のとおり定めております。
１　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
経営理念や取締役会規則およびコンプライアンス委員会、コンプライアンス規程により、法令・定款等を遵守することの徹底を図る。また必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役および取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録・稟議書を始めとする取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程、機密文書取扱規則、電子機密情報取扱規則等に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）食品メーカーとして、「食の安全・安心」を最優先の課題として品質保証体制を構築する。製品の安全性の確保のため、全社的な組織的取り組みにより、日々の管理を実施し、ＡＩＢ(American Institute of Baking)の「国際検査統合基準」に基づく教育指導・監査システムを活用し、総合的な食品安全衛生対策を推進する。また、行政機関、研究機関、原材料の納入業者およびお取引先等と適切に連携して食品の安全情報を的確に捉え、科学的なリスク分析・評価に基づいて食品事故の未然防止のために必要な措置を講じる。
（２）損失の危険の管理に関する諸規程を整備し、適切に運用する。また、業務の遂行過程において生じる各種リスクの管理は、リスク管理ガイドラインを基に各担当部門において行う。定期的にリスクの洗出しを行い、その回避、移転、低減等の対応プランを作成し、使用人の教育・研修を実施するなど、その顕在化に備える。
（３）不測の事態に備え、危機管理マニュアルを整備し、万一危機が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急対策チームおよび顧問弁護士等を含む社外支援チームを組織し、迅速な対応を行い、損害・影響等を最小限に止める体制を整える。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については月1回開催の経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。
（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、経営会議規程、組織・権限規程、職務分掌規程、そのほか社内諸規程においてそれぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定め、効率的に職務執行できるようにする。

５　使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定め、使用人が法令・定款等を遵守することの徹底を図る。また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの確立、普及、定着を図り、企業倫理および遵法精神に基づく企業行動を推進する。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。
（２）内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を設置、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセス改善に努める。
（３）取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。また、内部監査室等は自らの活動の結果を定期的に代表取締役社長に報告する。
（４）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、従業員相談窓口および社外の弁護士を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、コンプライアンス規程に基づき運用を行うこととする。
(５)当社およびグループ会社は、財務報告の信頼性確保のため、当社の定める「財務報告に係る内部統制に関する実行方針書」に従い、財務報告に係る内部統制を整備し適切に運用する。

６　当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てにおいて当社のコンプライアンス規程およびリスク管理体制を適用し、グループ会社の取締役及び使用人に対して周知徹底を図る。関係会社管理規程により子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
（２）グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
（３）グループ会社の取締役は、職務の執行に係る事項について、当社へ定期的に報告する。

７　反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制
（１）当社およびグループ会社は、反社会的勢力への対抗姿勢として、「企業行動規範」「行動基準」その他の社内規程等を制定し、その徹底を図り、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することで、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持する。
（２）反社会的勢力による不当要求等への対応を所管する部署を総務部と定め、事案発生時に備え、社内体制の整備を行い、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な関係を構築する。

８　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
（１）監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての内容は、監査役と協議のうえ、その意見を十分考慮して検討する。
（２）監査役補助者の任命・異動に係わる事項の決定には、監査役の同意を必要とする。
（３）監査役補助者は、監査役の指揮命令に従い職務を遂行する。

９　監査役への報告に関する体制
（１）監査役は取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議へ参加するとともに、取締役が決裁する稟議書やリスク管理・内部監査等に関する報告書の閲覧、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について報告を受けるものとする。
（２）また前記に係わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社およびグループ会社の取締役および使用人ならびにグループ会社の監査役に対して報告を求めることができる。その場合、報告を求められた者は速やかに報告をする。
（３）監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしない。

10　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、効率的な監査を行うため、会計監査人および内部監査室と定期的に協議および意見交換を行う。
（２）監査役は、代表取締役と定期的な意見交換会を設定し、監査上の重要課題について意見交換を行う。
（３）監査役は当社の法令遵守体制および社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
（４）監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、会社は、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。


「内部統制システムの構築に関する基本方針」の主な運用状況は以下のとおりであります。なお、前期においては子会社はありません。

1.内部統制システム全般
内部監査は、内部監査室が業務全般にわたる監査を実施し、適宜代表取締役社長へ報告・説明し意見を求め、不正の発見・防止およびプロセス改善に努めております。また、財務報告に係る内部統制については、「財務報告に係る内部統制に関する実行方針書」に沿って実施しております。　

2.コンプライアンス体制
コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスの状況の確認や問題等の把握を行うとともに、諸規程改定などを実施し、コンプライアンス体制を整備しております。また、不祥事や問題の発生を未然に防止するため、「日糧グループ従業員相談窓口」の周知や「インサイダー取引防止規定」など各規程遵守についての啓発を実施しております。

3.リスク管理体制
製品の安全性の確保のため、ＡＩＢに基づく教育・監査システムを活用した工場運営に加え、食品安全委員会を定期的に開催して課題の把握と改善を継続して行い、製品の品質保証体制を整えております。また、リスク管理ガイドラインに基づき、想定されるリスクの評価および見直しを定期的に実施しております。リスクの発生を未然に防ぐため、報告・連絡・相談の徹底を継続して啓発するなどしてリスク管理体制を整備しております。

4.監査役の監査体制
監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議へ出席するほか、稟議案件等の書類閲覧や担当部署からの報告・説明を受け、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。また代表取締役と意見交換会を定期的に実施し、重要情報や問題点を共有し監査の実効性の向上を図っております。

5.不適切な会計処理に係る再発防止策の策定および対応
2023年5月に判明した不適切な会計処理（棚卸金額の過大計上）の再発防止策につきましては、以下の観点で具体的な改善策を講じ対応をしました。
（1）社内でコンセンサスの取れたコンプライアンス意識の確立
（2）経営理念の再確認
（3）確実な実地棚卸手法の確立
（4）内部監査および人材育成の強化

当社は、取締役会において、前項『内部統制システムに関する基本的な考え方及びその状況』に記載のとおり決議しております。
（１）反社会的勢力への対抗姿勢として、「企業行動規範」「行動基準」その他の社内規程等を制定し、その徹底を図り、断固たる態度
で反社会的勢力との関係を遮断・排除することで、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持する。
（２）反社会的勢力による不当要求等への対応を所管する部署を総務部と定め、事案発生時に備え、社内体制の整備を行い、警察、
暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な関係を構築する。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆さまに対して、透明性・公平性・継続性を基本として正確で迅速な情報の開示
を行う事を適時開示に係る基本方針とし、金融商品取引法および証券取引所に定められた重要事項および投資判断に影響を与える事項の
把握につとめ、開示すべき会社情報が生じた場合には、迅速・正確かつ公平に適時開示する体制を敷いております。
1.会社情報の把握
(１)発生事実に関する情報（子会社に係る情報を含む）
万一、事故・災害等が発生した場合、危機対応マニュアルに従い、関係部署から総務本部長に連絡する事となっております。特に、食品
安全衛生に係る重大事故等の場合は、緊急対策本部設置マニュアルに従い、本社に社長を本部長とした対策本部を設置し、事故状況を
迅速・正確に把握することとしています。
(２)決定事実に関する情報（子会社に係る情報を含む）
重要な意思決定については、業務執行の決定機関である取締役会の事務局となる総務本部が開示すべき情報に該当するか否かについ
て確認しております。
(３)決算に関する情報
決算、四半期決算については、主管部署である経理本部が決算短信および財務諸表等の数値情報を、総務本部が定性的情報をそれぞれ
取りまとめ、開示資料を作成しております。
(４)情報取扱責任者による会社情報の集約・管理
上記(１)～(３)に於いて収集された全ての会社情報については、情報取扱責任者（総務本部担当取締役）に速やかに報告し、情報取扱責任者
のもとで重要な会社情報として管理することとしています。
2.情報開示の要否検討
情報取扱責任者の指揮のもと、総務本部他関係部署との協議により重要性を判断し、証券取引所の適時開示規則に準拠して情報開示
の要否を検討します。
3.適時開示の実施
開示すべき事項と判断した場合、直ちに代表取締役社長にその旨を具申し、発生事実については速やかに、決定事実および決算情報
に関しては取締役会承認後遅延なく、証券取引所の適時開示情報伝達システムを利用し開示を実施致します。
（模式図は12ページをご参照ください。）