コーポレート・ガバナンスにおける重要な点は「経営の透明性」と「経営陣幹部の責任の明確化」にあると考えており、そのため取締役については、任期を１年にするとともに、複数の社外取締役を選任しております。また、取締役の職務の執行を厳正に監査するため、監査役については、その半数以上を社外監査役とするとともに、内２名を東京証券取引所及び当社の定める独立性基準に基づく独立役員として同取引所に届出ております。

【原則１－４】
＜政策保有に関する方針＞
当社及び当社グループ会社は、中長期的な視点から、相互に成長が見込まれる取引先との関係維持・強化のための手段の一つとして、販売先や仕入先などの株式を取得・保有することがあります。

＜政策保有株式に係る検証内容＞
株式を取得した場合は、その株式毎に主管部署を定めるとともに、営業取引や配当などによる投資効率を資本コスト等に基づき総合的に勘案した「一般投資基準」により確認しております。また、投資先企業との取引状況などから、その保有適否を定期的に確認し、毎年一回経営会議にて審議の上、取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会の答申を受けた後に取締役会へ報告することとしています。
なお、保有意義が乏しいと判断される株式については売却方針とし、相手先企業と対話を行い、改善が見られない場合は取引関係や市場影響等に配慮しつつ売却を行います。

＜議決権行使の考え方＞
当社及び当社グループ会社は、株式毎に定めた主管部署が当該企業の経営状況を定量・定性面で確認し、その議案が当該企業及び当社の企業価値向上、また株主価値向上につながるかどうかを検討したうえで議決権を行使しております。

【補充原則４－１－３】
当社は、最高経営責任者等の後継者計画については策定しておりませんが、次期最高経営責任者の指名にあたっては、人格・識見に富み、心身ともに健康であるとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現できる能力を有する人物であることを念頭に、社内外問わず選定する方針としております。指名手続きについては、社長が、候補者を指名し、取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会の答申を受けた後に取締役会にて決議しております。

【補充原則４－２－１】
当社の取締役の報酬等は、固定額報酬と業績連動報酬で構成されており、短期的なインセンティブについては、業績連動報酬の要素を取り入れた現行の報酬制度にて対応しております。
客観性・透明性ある手続きとすべく、取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会の答申を受けた後に取締役会の承認を経て、決定しております。
なお、中長期的なインセンティブについては、今後、株式報酬の必要性含め、検討を行うものといたします。

【補充原則４－３－３】
当社では、最高経営責任者を解任するための一律の評価基準や解任要件は定めておりませんが、会社の業績等の評価を踏まえ、選任後に期待された職務が適切に遂行されない場合は取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会の答申を受けた後に取締役会にて協議の上、解任の手続きを行います。

【原則１－７】
当社は、取締役、取締役が実質的に支配する法人ならびに主要株主等との取引について、取締役会規程、職務権限責任規程や内部統制システム構築の基本方針等に基づき、取引の規模、重要性及び影響度合いなどに応じて必要な審議及び決裁を経て実行しております。なお、これらの取引価格・条件については、市場の実勢を参考に協議の上、一般的な取引先との間における取引価格・条件に準じて決定しております。
その内容については、監査部門が定期的に監査するとともに、監査役が常時閲覧可能な体制としております。また、関連当事者間の取引内容の妥当性については取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会の答申を受けた後に取締役会にて決議しております。
取締役の利益相反取引については、法令に従い、取締役会の決議を受けて実施するとともに、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、決議することとしております。

【補充原則２－４－１】
2020年４月に社会課題解決に向け優先的に取り組むべき事項として６つのマテリアリティを特定しました。2023年５月に見直しを行い、「豊かな食生活の実現」、「人的資本経営の高度化」等、５つに再整理しました。また、ホームページ、コーポレートレポート等にて取組内容を開示しております。

2030年までのマテリアリティ長期目標では「ダイバーシティ推進」を掲げ、測定可能な目標として「管理職に占める女性社員25％以上」を目指しております。2020年10月に設置したダイバーシティ推進室を中心とし、女性管理職（候補者）に対する研修の強化や全社員を対象とするダイバーシティ研修を実施しました。また、2021年３月に「育休復帰プログラム」を策定するなど女性活躍推進を行っております。
働きがいのある職場環境の整備として、「社員の健康力の向上」「多様な働き方の推進」を目標に掲げ施策を行っております。具体的な内容についてはホームページ、コーポレートレポート等にて取組内容を開示しております。
また、人材の多様性確保に向けキャリア採用も積極的に実施し、管理職への登用も行っております。

ホームページ：https://www.itochu-shokuhin.com/sustainability/materiality.html
コーポレートレポート：https://www.itochu-shokuhin.com/ir/library/corporate.html

【原則２－６】
当社は、企業年金の積立金の運用を国内の複数の運用機関へ委託しており、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関の判断基準に従っているため、利益相反が生じない体制となっております。
また、企業年金担当組織が運用機関に対するモニタリングなどの適切な活動を実施できるよう、必要な資質を備えた人材を配置、育成するとともに、資産の運用状況について定期的に各運用機関から説明を受け、運用の健全性を確認し、その結果を経営会議に報告しております。

【原則３－１】
（ｉ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社における企業理念、経営ビジョンは、当社ホームページにて公表しております。また、中期経営計画については適時開示を行っております。
企業理念・経営ビジョン：https://www.itochu-shokuhin.com/company/vision.html
中期経営計画：https://www.itochu-shokuhin.com/company/planning.html

（ｉｉ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、以下の通りです。

・基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスにおける重要な点は「経営の透明性」と「経営陣の責任の明確化」にあると考えており、そのため取締役については、任期を１年にするとともに、複数の社外取締役を選任しております。また、取締役の職務の執行を厳正に監視するため、監査役については、その半数を社外監査役とするとともに、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

・基本方針
１．株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利の実質的確保ならびに実質的な平等性を確保するため、法令及び東京証券取引所の定める適時開示等に係る規則を遵守するとともに、速やかに情報開示を行います。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のため、当社企業理念・社是を社業の軸に据え、株主をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。
３．適切な情報開示と透明性の確保
当社は、財務情報はもとより、経営戦略ならびに経営課題、ガバナンスなどの非財務情報についても積極的に、かつわかりやすい説明を行うため、有用性の高い情報提供に取り組みます。
４．取締役会等の責務
当社は、取締役会にて、企業戦略等の方向性を定めるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する中長期経営計画を策定し、その実現に努めます。
５．株主との対話
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するには、株主及びその他のステークホルダーとの建設的な対話を行うことが重要と認識しており、ＩＲ体制を整備するとともに、当社の経営戦略を理解頂くため、情報開示に努めます。

（ｉｉｉ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬の決定方法等については、取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会の答申を受けた後、2025年6月19日開催の取締役会において決議しております。内容については、以下の通りであります。

a. 基本方針
〇経営ビジョン・ミッションの実現を促すこと
・持続的成長、企業価値向上につながる制度設計
・中期経営計画に沿って実績と意義を反映した報酬
・ガバナンスの実効性を保ち公平で妥当性のある制度
〇経営陣の責任とモチベーション向上
・役員の役割、責任の大きさとその達成度合いを反映した報酬
・多様な能力と優秀な人材を確保できる制度と報酬の水準
・短期志向への偏りを抑制し中長期視点を加味して評価
〇客観性・透明性の確保
・ガバナンス委員会にて審議され、取締役会（または監査役会）にて決定
・業務執行役員の業績連動は定量・定性評価に加え、取締役会から委任された代表取締役社長による評価を反映
・監査役報酬は業務状況、独立性、公正不偏を考慮

b. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
基本報酬は、月額固定報酬とし、取締役の役位別及び兼任する執行役員の役職別に定められた月額固定報酬テーブルに応じて決定するものとしております。なお、非常勤取締役の報酬は月額固定報酬のみとしております。

c. 業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、各取締役が担う役割と責任に応じ、計画達成、前年度比改善及び貢献度合い等を反映した報酬体系としております。業績連動報酬等に係る定量指標は、算定方法の客観性を高めるために、業界で一般的に広く使用される全社連結ベースの売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等の計画比、前年度比の達成率、改善率を利用しております。
定量指標以外に定性・戦略等の評価をあわせて評点化し、役位・役職別配分比率に応じて各取締役の総合評点を算出し、それを基に業績連動報酬等の額を決定しております。
なお、業績連動報酬等は毎年度、最終業績及び評価確定後に支給するものとし、評価指標は、経営環境の変化や経営戦略に応じて毎年見直しを行い、ガバナンス委員会の答申を踏まえて適宜変更するものとしております。

d. 基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬は、取締役の役位別及び兼任する執行役員の役職別に定められた月額固定報酬テーブルに応じて定められた月額固定報酬と業績連動報酬等により構成され、その比率は約７：３（標準ケース）としております。なお、非常勤取締役の報酬は月額固定報酬のみとしております。
また、報酬構成ならびに月額固定報酬と業績連動報酬等の比率については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を比較することで定期的に妥当性を検証し、ガバナンス委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長（岡本均）がその具体的な内容の決定について委任を受けるものとしております。
その内容は、固定報酬は取締役の役位別及び兼任する執行役員の役職別に定められた月額固定報酬テーブルに応じて決定し、業績連動報酬等の額は役員報酬制度に従い前期業績評価に基づき算出するものとし、代表取締役社長の評価を反映して最終決定しております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役割及び業務執行の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役報酬の金額決定過程において、独立社外役員を過半数とするガバナンス委員会にて、定期的に基本方針、報酬額の決定方法、課題等について客観的視点から審議・答申を受けるものとしております。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、ガバナンス委員会にて原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を踏まえ、決定方針に沿うものであると判断しております。

（ｉｖ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任、取締役候補指名については、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各部門をカバーできるようバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しております。
監査役候補指名については、法務・財務・会計に関する知見、当社卸売事業に関する知識などのバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討しております。
また、経営陣幹部の解任については、選任後に期待された職務が適切に遂行されない場合ならびに法令及び定款に違反する行為があった場合は取締役会で協議の上、解任の手続きを行います。
これらの方針に基づき、社長が経営陣幹部選任等を立案し、取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会の答申を受けた後に取締役会にて決議しております。

（ｖ）取締役会が上記（ｉｖ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
個々の選任理由については、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則３－１－３】
当社は、2020年度より毎年「コーポレートレポート」を発行し、食品廃棄物再生利用率向上、受発注・鮮度管理徹底による食品ロス削減や製・配・販連携による物流効率化や共配センターへの太陽光発電の導入によるCO2削減など当社の経営戦略・経営課題との整合性を意識したサステナビリティ活動や人財育成等に関する取組み内容を開示しております。

＜気候変動への取組み＞
また、気候変動に係るリスクが事業活動や収益等に与える影響については、2022年6月よりホームページにてTCFD提言に基づく開示を行っております。
TCFD：https://www.itochu-shokuhin.com/sustainability/tcfd.html

＜人的資本経営の高度化＞
当社は「人材」を持続的な企業価値向上の原動力となる財産であると捉え、「心身ともに健康で活力ある職場環境のもと、柔軟な発想をもち、失敗を恐れずチャレンジしながら自ら成長できる人財」を育成することを人的資本に関する基本方針としております。（１）個々の多様性と創造性の活用（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）、（２）自律型人財の育成、（３）働きがいのある職場環境の整備を通じ人的資本経営の高度化を目指しております。具体的な内容についてはホームページ、コーポレートレポート等にて取組内容を開示しております。
ホームページ：https://www.itochu-shokuhin.com/sustainability/materiality.html
コーポレートレポート：https://www.itochu-shokuhin.com/ir/library/corporate.html

【補充原則４－１－１】
当社では、取締役会規程を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めています。また、職務権限責任規程を別途定め、取締役会、経営会議等の意思決定機関において、審議、決裁及び業務執行に関する権限等を明確に定めております。

取締役会にて審議を必要としている主な案件としては、次のものがあります。
・年度予算ならびに中期経営計画の承認
・重要な財産の処分及び譲受、借財ならびに融資
・部格以上の組織変更ならびに本部長以上の使用人の選解任
・新株発行などの重要な資本政策に関する事項

【原則４－９】
社外取締役の独立性については、東京証券取引所及び当社の定める独立役員の資格を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることを基準としております。
なお、当社の定める独立性基準につきましては当社ホームページにて公表しております。
また、独立社外取締役の選任については、会社法上の要件に加え、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として選定しております。
独立社外役員の独立性基準： https://www.itochu-shokuhin.com/company/pdf/governance/governance_20200401.pdf

【補充原則４－10－１】
当社は、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性、客観性を強化すると共にコーポレートガバナンスに係る取締役会の機能の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立役員とするガバナンス委員会を設置しております。
ガバナンス委員会の現在の構成は独立社外取締役２名、独立社外監査役１名、社内取締役２名の計５名となっております。
ガバナンス委員会は多様性や各委員のスキルを鑑み、独立役員が過半数を占める現在の体制を構築しております。

【補充原則４－11－１】
取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、社外取締役については、幅広い知識と他社での経営経験を含めた豊富な経験、また、企業財務・会計等に関する専門的な知見などを考慮して選出しております。また、取締役（社外を除く）については、事業環境や当社の特性などを深く理解し、直面する課題等に適切に対応するための経験、知識及び専門性等を総合的に考慮して選出しています。なお、2021年６月定時株主総会招集通知より各取締役・監査役のスキルマトリックスを記載しております。また、取締役の人数は、社内・社外を合わせて12名以内としております。

【補充原則４－11－２】
取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保しております。また、他の上場会社の役員を兼務する場合には、合理的な範囲に留めております。なお、他の上場会社の役員の兼務を含む重要な兼職の状況については、株主総会招集通知ならびに有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則４－11－３】
当社は、2024年度に開催した取締役会が実効的に運営されているかを評価するため、全取締役ならびに監査役を対象に、取締役会の責務・役割・運営等に関するアンケートおよびインタビューを実施し、その結果ならびに今後の対応について取締役会へ報告いたしました。その概要は以下の通りであります。

＜取締役会の実効性に関する分析・評価の結果概要＞
取締役会の体制（メンバー構成）や運営については概ね適切であり、また、社外取締役及び社外監査役より、議案について充分な検討がなされ、それらの意見は取締役会の決議及び取締役・執行役員の業務執行に反映されております。
以上のことから、全体として当社の取締役会の実効性は確保されているものと判断いたしました。
一方で、中期経営計画の注力事業の情報提供・議論の場の充実については引続き今後の課題として認識いたしました。
これらに加え、取締役会開催後に毎回実施している簡易アンケートの結果も踏まえ、当社に最適な取締役会の在り方について検討してまいります。

また、監査役会においても全監査役（4名）を対象に監査役会の実効性評価を実施いたしました。その概要は以下の通りであります。

＜監査役会の実効性に関する分析・評価の結果概要＞
監査役4名（常勤監査役1名、独立役員2名含む3名の非常勤監査役）のスキル・経験等バランスが良い構成であり、監査役会での協議・意見交換が活発になされていることで、監査実務、執行側との意見交換や会計監査人との連携にも反映されており、監査役会の運営は実効性ありと判断いたしました。
個別項目の内、「ＩＴガバナンス及び情報システム体制の監視・検証の有効性」、「サステナビリティ対応の監視・検証の有効性」については、引続き慎重な対応が必要と評価しております。

【補充原則４－14－２】
取締役ならびに監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能にするため、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスなどをテーマにした研修を定期的に実施するほか、各取締役ならびに各監査役に応じた社内外の研修・講習会・交流会に参加する機会を適宜提供しております。
また、社外役員に対しては、当社グループをより深く理解頂くため、事業内容、財務内容及び組織体系等を適宜説明するとともに関連資料等を適切に提供しております。

【原則５－１】
当社の株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下の通りです。

（ⅰ）株主との対話は、財経本部の担当役員が統括し、申し込みに対しては積極的な対応を心掛けております。
（ⅱ）対話を補助する社内の関連部署（財経本部・人事総務部など）は、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、連携を取りながら業務を遂行しております。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段として、社長によるアナリスト向け決算説明会を開催するとともに、決算説明資料を当社ホームページに掲載し、開示しております。また、機関投資家に対しては、個別訪問・スモールミーティング等にて対応しております。
（ⅳ）対話において把握した株主の意見などは、必要に応じて関係者へフィードバックを行い、情報の共有・活用を図っております。
（ⅴ）決算発表前の期間は、サイレント期間として投資家との対話を制限しております。また、対話に際してのインサイダー情報管理について、「内部情報の管理とインサイダー取引の防止に関する規程」をはじめとした諸規程により定め、適切に運用しております。

当社は自社の資本コストを把握した上で、投資採算基準等、各種経営判断に活用しております。
また、ホームページ等による開示拡充やIR面談等を通じ、各ステークホルダーの皆様に対し当社の事業内容をより深くご理解頂けるよう努め、PBRの向上を目指してまいります。今後も資本効率性を重要な指標と位置付け、公表いたしました計画・施策を着実に達成することで企業価値の向上を目指してまいります。

※1　2025年３月31日現在の株主名簿に基づき記載をしております。
※2　当社の親会社である伊藤忠商事株式会社は、グループ会社による間接所有を合わせ、当社の議決権の52.6％を保有しております。

当社は支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を３分の１以上選任しております。
なお、指名・報酬・ガバナンス全般に関する事項については、取締役会の諮問機関として過半数が独立社外役員で構成され、コーポレートガバナンス・コード補充原則4－8③で求められる特別委員会の役割も担うガバナンス委員会において、審議・検討を行っております。

ガバナンス全般に関する事項には、「関連当事者間の取引方針およびその内容に関する事項」が含まれており、関連当社者との取引について、毎年、審議・検討を行い、関連当事者間の取引における各種条件が適切であることを確認し、取締役会に報告しております。
なお、関連当事者取引については、親会社である伊藤忠商事株式会社からの商品の仕入れ及び物流センターの賃借、伊藤忠商事株式会社のグループ金融制度を利用した資金の預入があります。これらの取引については、上記のプロセスにより妥当性を確認した上で、有価証券報告書へ記載しております。
また、毎年、ガバナンス委員会が実効的に運営されているかを評価するため、全委員を対象にガバナンス委員会の責務・役割・運営等に関するアンケートおよびインタビューを実施し、実効性が問題なく確保されていることを確認しております。なお、実効性評価結果ならびに今後の対応については取締役会へ報告しております。

当社の親会社である伊藤忠商事株式会社は、当社議決権の52.6％（間接保有分を含む）を保有しております。当社は同社の連結子会社となっており、同社の事業セグメントの中で、食料セグメントに属しています。
当社には親会社との兼務役員2名（内、監査役1名）が就任しておりますが、当社の経営・事業活動は、独自の意思決定に基づき行っており、特に重要事項については、３分の１以上の独立社外取締役で構成される取締役会で意思決定しております。

取締役会の任意の諮問機関として、取締役および執行役員の指名・報酬等の決定に関する手続きの公正性・客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上を図ることを目的として「ガバナンス委員会」を設置しております。
委員は代表取締役社長を含む3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役もしくは独立社外監査役とすることとしております。
なお、委員構成の「その他」につきましては、独立社外監査役であります。

監査役・監査役会は監査の質的向上及び効率化ならびにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として、会計監査人との間で相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について積極的に情報交換を行うなど連携強化を図っております。

―――

取締役の報酬につきましては業績等を勘案のうえ決定しております。

―――

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は次のとおりであります。

　　　　区分　　　　　支給人員　 報酬の総額　　基本報酬　　　　賞与
　　　　取締役　　　　　6名　　　　 256百万円　　148百万円　　108百万円
（社外取締役を除く）
　　　社外取締役　　　3名　　　 　18百万円　　　18百万円 　　 ―
　　　　監査役 　 　　 2名　 　　　 23百万円　 　 23百万円　　　 ―
（社外監査役を除く）
　　　社外監査役　　　2名　　　　 12百万円　　 12百万円　 　　 ―　
　　　　合計　　　　 　 13名 　　　 309百万円　　201百万円　　 108百万円

a. 基本方針
〇経営ビジョン・ミッションの実現を促すこと
・持続的成長、企業価値向上につながる制度設計
・中期経営計画に沿って実績と意義を反映した報酬
・ガバナンスの実効性を保ち公平で妥当性のある制度
〇経営陣の責任とモチベーション向上
・役員の役割、責任の大きさとその達成度合いを反映した報酬
・多様な能力と優秀な人材を確保できる制度と報酬の水準
・短期志向への偏りを抑制し中長期視点を加味して評価
〇客観性・透明性の確保
・ガバナンス委員会にて審議され、取締役会（または監査役会）にて決定
・業務執行役員の業績連動は定量・定性評価に加え、取締役会から委任された代表取締役社長による評価を反映
・監査役報酬は業務状況、独立性、公正不偏を考慮

b. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
基本報酬は、月額固定報酬とし、取締役の役位別及び兼任する執行役員の役職別に定められた月額固定報酬テーブルに応じて決定するものとしております。なお、非常勤取締役の報酬は月額固定報酬のみとしております。

c. 業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、各取締役が担う役割と責任に応じ、計画達成、前年度比改善及び貢献度合い等を反映した報酬体系としております。業績連動報酬等に係る定量指標は、算定方法の客観性を高めるために、業界で一般的に広く使用される全社連結ベースの売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等の計画比、前年度比の達成率、改善率を利用しております。
定量指標以外に定性・戦略等の評価をあわせて評点化し、役位・役職別配分比率に応じて各取締役の総合評点を算出し、それを基に業績連動報酬等の額を決定しております。
なお、業績連動報酬等は毎年度、最終業績及び評価確定後に支給するものとし、評価指標は、経営環境の変化や経営戦略に応じて毎年見直しを行い、ガバナンス委員会の答申を踏まえて適宜変更するものとしております。

d. 基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬は、取締役の役位別及び兼任する執行役員の役職別に定められた月額固定報酬テーブルに応じて定められた月額固定報酬と業績連動報酬等により構成され、その比率は約７：３（標準ケース）としております。なお、非常勤取締役の報酬は月額固定報酬のみとしております。
また、報酬構成ならびに月額固定報酬と業績連動報酬等の比率については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を比較することで定期的に妥当性を検証し、ガバナンス委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長（岡本均）がその具体的な内容の決定について委任を受けるものとしております。
その内容は、固定報酬は取締役の役位別及び兼任する執行役員の役職別に定められた月額固定報酬テーブルに応じて決定し、業績連動報酬等の額は役員報酬制度に従い前期業績評価に基づき算出するものとし、代表取締役社長の評価を反映して最終決定しております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役割及び業務執行の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役報酬の金額決定過程において、独立社外役員を過半数とするガバナンス委員会にて、定期的に基本方針、報酬額の決定方法、課題等について客観的視点から審議・答申を受けるものとしております。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、ガバナンス委員会にて原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を踏まえ、決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役及び社外監査役を補佐する担当セクションは設けておりませんが、情報伝達は経営管理部を窓口と定め、必要の都度交信しております。

―――

・当社は、監査役会設置会社であります。
・取締役会は７名の取締役で構成し、法令及び定款に定める事項ならびにその他重要な事項を決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。
・取締役は、取締役会で決定した役割にもとづき、法令、定款、取締役会決議及び職務権限責任規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行する。また、社外取締役を選任し、独立・公正な立場から業務執行を監督することにより、経営の監督機能の強化を図っております。
・当社は、経営の重要事項に関する決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と経営陣の責任の明確化を図るため執行役員制度を採用しております。執行役員は14名で内３名は取締役を兼務しております。
・執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役の指示の下、法令、定款、取締役会決議及び職務権限責任規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。
・取締役社長の諮問機関として「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針にもとづき、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を適切かつ機動的に協議・決定しております。
・取締役会の任意の諮問機関として独立社外役員が過半数を占める「ガバナンス委員会」を設置し、指名・報酬・ガバナンスに関する事項について答申を行っております。
・監査役会は４名の監査役で構成し、２名が独立社外監査役となっており、取締役会、経営会議などの重要会議への出席を含め、取締役の業務執行の適正性について監視・監査を実施しております。
・当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
・当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）ならびに監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約書に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。

当社は監査役会設置会社であり、社外監査役を含めた監査役は独立かつ客観的な立場から経営監視を行っております。監査役は、取締役会、経営会議などの重要会議へ出席し、取締役及び執行役員の業務執行について監督・監視を行っております。また、監査役、監査役会は会計監査人と相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他の重要事項について、定期的に意見の交換を行なうとともに、監査部とも監査計画及び内部監査結果の報告を受けるなど連携強化を図っております。
以上の経営体制により適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え当体制を採用しております。

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務ならびに当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を以下のとおり整備しております。以下、2006年５月15日の取締役会において決議された「内部統制システム構築の基本方針」の概要を記載いたします（毎期見直しを実施しており、直近では2025年４月30日付で一部改訂を行っております）。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役会は、法令・定款・株主総会決議・取締役会規程及び「社是」・「企業理念」・「企業行動基準」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。
② 取締役は、取締役会が決定した役割と職務範囲において法令、定款等に従い、また執行役員及び使用人は、「業務分掌規程」「職務権限責任規程」その他社内規程に従い、当社の職務を執行する。
③ コンプライアンス委員会、独占禁止法分科会、モニタリングチーム、コンプライアンス責任者会議、伊藤忠食品グループコンプライアンス連絡会を設置するとともに、「伊藤忠食品グループコンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に努める。
④ 取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに社長に報告するとともに、遅滞なく監査役及び関連する役員に報告するものとする。
⑤ 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての通報体制として、コンプライアンス担当役員、弁護士及び外部通報窓口を情報受領者とする内部通報システムを整備し、「伊藤忠食品グループ内部通報制度（ホットライン）規程」に基づきその運用を行うこととする。また、通報したものに対し、当該通報をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わない。
⑥ 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。また、コンプライアンス体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。
⑦ 社長直轄の監査部を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況や業務遂行の手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役ならびに取締役会にその結果を報告する。また、判明した指摘・提言事項の改善状況については適時フォローアップ監査を実施する。

（２）取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役の職務執行に係わる情報については、株主総会議事録・取締役会議事録等法定文書のほか重要情報の記載がある文書等（電磁的記録を含む）について各種情報の漏洩を防止するために、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「ＩＴセキュリティ管理規則」、「個人情報保護規程」等情報管理に関する規程類の定めるところに従い、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。
② 適時開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集し、法令に従い、適時に正確かつ十分に開示することとする。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、重大なリスクである信用リスクについては「与信管理規程」に従い、担当専門部署にて取引限度額の設定や不良債権の防止策の検討を行うとともに、投資リスクについては「一般投資管理規程」及び「投資委員会規程」に従い、関連部署からなる投資委員会にて討議・審査を行うこと等、必要なリスク管理体制の整備と強化を図ることとする。
② 安心・安全な商品の安定供給という社会的責任を果たすため、食品安全管理の対応については、品質保証部を設置し、「伊藤忠食品グループコンプライアンス規程」に従い、商品表示の調査・確認、商品事故の予防策及び対応策に対する十分性の評価等、品質管理体制の整備と運用を図るものとする。
③ 地震・風水害・火災等の災害リスク、感染症に対するリスク、当社取扱商品に対するクレーム・リスク及び当社に関する風評リスク等については「危機管理対策規程」を定めリスクの発生に備え、管理するものとする。サステナビリティ委員会の傘下に災害等の不測の事態に対応するためＢＣＭ（総合的な事業継続のためのマネジメント）分科会を設置し、不測の事態が発生した場合には当分科会が構築した地震等のための事業継続計画（ＢＣＰ）に基づく体制に従い、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、定例の取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催するものとし、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を協議・決定する。
② 取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、執行役員、統括部門長、部門長、本部長及び常勤監査役が出席する経営会議を原則毎月２回、本部長連絡会を原則毎月１回開催し、また、各種社内委員会を設置・開催することで、職務執行に関する基本的事項や本部経営課題について討議し、社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。
③ 取締役会の決定に基づく職務執行については、「業務分掌規程」「職務権限責任規程」その他社内規程において、各役職者の権限及び責任と執行手続きの詳細を定めることとする。

（５）当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 監査部（内部統制チーム）は、報告の信頼性の確保をするために内部統制の整備支援と運用評価を行うものとする。
② 子会社の経営管理については、子会社毎に主管部署を定め、当該主管部署が「グループ会社経営管理規程」その他社内規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理と指導を行うとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。
③ 定期的にグループコンプライアンス連絡会を開催するとともに「伊藤忠食品グループコンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス体制の整備について子会社を指導し、グループ全体でのコンプライアンスの徹底に努める。
④ 子会社での業務の適正を確保するため、子会社において構築した内部統制システムの運用状況について、毎期確認を行うこととする。

（６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、当社の使用人から補助使用人を任命することを求めることができるものとする。補助使用人の人事評価は監査役が行い、その人事異動については監査役会の意見を聴取した上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。

（７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや、法令違反もしくは定款に違反する事実が判明あるいはそのおそれがあるときは、直ちに監査役に報告する。また、監査役に報告したものに対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わない。
② 監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため取締役会のほかその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。

（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、監査部と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び内部統制評価について協議または意見交換をするなど、密接な情報交換を行い連携を図る。
② 監査役は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、弁護士、公認会計士等より監査業務に関する助言を受けることができる。

＜反社会的勢力排除に向けた体制＞
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応する。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
反社会的勢力排除のための基本理念である「反社会的勢力排除の基本方針」及び反社会的勢力との一切の関係を遮断するために必要となる事項について定めた「反社会的勢力排除に関する規程」を制定しております。また、被害を防止し、関係を遮断するための措置として、契約締結にあたり反社会的勢力排除条項の導入を徹底し、既存契約においても適切な検証のもと、見直しを図っております。

買収防衛策は導入しておりません。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

記

１．適時開示の担当部署
当社は、投資者に会社情報の適時適切な提供を行うため、社内規程に従って以下の通り開示すべき情報を取扱いいたします。
・情報管理総括責任者は社長といたします。
・情報の管理責任者は当該主管の各本部長及びその他情報管理総括責任者が指定した者といたします。
・重要事実などに該当するかの判断は、情報管理責任者が「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に基づき関連部署と協議のうえ行います。
・会社情報の適時開示は情報取扱責任者である財経本部が行います。

２．適時開示に係る社内体制
当社及び当社グループに関する重要事実等が発生した場合、情報管理責任者は速やかに情報管理総括責任者に報告し、取締役会（経営会議）の承認後、情報開示窓口である情報取扱責任者が東京証券取引所等に適時開示いたします。