当社は、「安心、安全、高品質な良いものづくり」を事業活動の基本とし、それによって社会やお客様の発展に寄与することを目指しております。その実現には、経営環境の変化にも迅速に対応できる経営システムの維持・改善と経営監督機能の透明性・公平性が不可欠であると考えているため、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則１－４】政策保有株式
当社は、資本の効率性や取引先企業との関係維持・強化等の観点から経済合理性および保有意義を検証し、企業価値の向上に繋がると判断できる場合を除き、上場株式を縮減していく方針としております。毎年、取締役会等にて、全ての政策保有株式について、株式保有に係る便益とリスクが資本コストに見合っているか等の定量面および将来への事業戦略を踏まえた定性面の両面から、保有継続の是非を定期的に検討、検証しており、その結果、保有の妥当性が認められると判断した場合に限り保有を継続します。
かかる方針の下、2025年度末までに連結純資産に対する割合を10％未満に縮減することを目指しており、2024年度は、上場株式11銘柄（一部売却を含む）および非上場株式６銘柄について、時価ベースで計48.1億円を縮減しております。
また、当社が保有する株式の議決権の行使にあたっては、当該企業の中長期的な企業価値の向上、株主還元の向上に繋がるかなどを総合的に判断して、適切に行使することとしております。

【原則１－７】関連当事者間の取引
当社は、会社法、取締役会規定、監査等委員会規定および安藤ハザマグループコンプライアンス規定等に基づき、取締役が競業取引ならびに利益相反取引（主要株主との取引を含む。以下同じ）を行おうとする場合には、事前に取締役会決議のほか、監査等委員会の承認を受けることとしております。また、会社間の競業取引、利益相反取引に関する重要な事項に関しては、取締役会で承認・報告することとしております。
なお、当社グループは、毎期末に、全役員を対象に関連当事者間取引の調査を実施し、当社と利益相反する取引がないことを確認する体制を整えております。

【補充原則２－４－１】中核人材の登用等における多様性の確保
（１）当社は、長期ビジョンにおいて掲げております「イノベーションの加速とたゆまぬチャレンジで新たな価値を創造、社会課題の解決に貢献」を実現するために、多様な人材が能力を発揮する必要があり、中でも女性が一層活躍できる企業への変革は重要な経営戦略の一つであると考えております。「安藤ハザマグループ『中期経営計画2025』（2023年度～2025年度）」において、2025年度に女性管理職を60名とする目標を定めて取組を強化するほか、女性活躍推進法に基づく行動計画において、「定年制社員における女性従業員比率を2025年度15％以上」を目標数値として定め、当社コーポレートレポートにて開示しております。
また、外国籍社員、キャリア人材については、登用についての測定可能な目標は現状定めておりませんが、継続的且つ積極的な採用を行う方針としており、登用については国籍や採用区分に関わらず能力重視で実施しております。

（２）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況について
2023年度改訂の人財育成基本方針にて、多様な人財がいきいきと能力を発揮し、社会のために挑戦できる組織風土を醸成することを人財育成の指針とし、多様性の確保に向けて取り組んでおります。
なお、人財育成方針、社内環境整備方針につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
(https://www.ad-hzm.co.jp/sustainability/human_capital/)

【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、年金給付等を将来にわたり確実に行うため、中長期視点から政策的資産構成割合を策定し、その方針のもと運用機関への委託により年金資産の運用を行っております。また、四半期毎に運用状況のモニタリングを実施し、その内容について、受益者代表である労働組合委員長と、財務部および人事部の部門長等で構成する年金運用管理委員会で、年金資産運用（退職給付信託を含む）の健全性の検証と評価等を行っております。
年金運用管理委員会のメンバーには、適切な資質を持った人員を配置しており、かつ必要な専門知識を習得させるべく外部セミナーへの参加等によりレベルアップを図っております。

【原則３－１】情報開示の充実
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、企業理念、行動規範、人権方針、環境方針、品質方針を定め、当社ウェブサイトで公表しております。また「安藤ハザマVISION2030」および「安藤ハザマグループ『中期経営計画2025』（2023年度～2025年度）」を公表しております。詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
企業理念、行動規範　https://www.ad-hzm.co.jp/corporate/philosophy/
人権方針　https://www.ad-hzm.co.jp/sustainability/human_rights_policy/
安全衛生基本方針　https://www.ad-hzm.co.jp/sustainability/safety/
環境方針　https://www.ad-hzm.co.jp/sustainability/environment/
品質方針　https://www.ad-hzm.co.jp/sustainability/quality/
安藤ハザマVISION2030、「安藤ハザマグループ『中期経営計画2025』（2023年度～2025年度）」　https://www.ad-hzm.co.jp/ir/plan/

（２）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役および執行役員（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬である金銭報酬と業績連動報酬である株式報酬で構成されております。上記のいずれの報酬についても、株主総会で決議した報酬総額の範囲で、独立社外取締役を委員長および過半の構成員とする「指名・報酬委員会」において基本報酬テーブル等、取締役および執行役員（監査等委員である取締役を除く）の報酬額の決定における全社業績および個々の担当部門評価を反映する査定方法を審議・決定し、「指名・報酬委員会」が取締役会へ答申し、取締役会にて審議、決定しております。詳細は、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
執行役員は、主たる事業である土木・建築事業の営業部門・建設部門または管理部門に精通し、それぞれに必要な知識・経験・能力を充分に有する者の中から、知識・経験・能力のバランスにより優れた職務の執行能力を有していること、時代における先見性があり、中長期的な視野に立った職務執行ができること、コンプライアンス意識が高くリスク予見力に優れていること、高いインテグリティを有し、人望により強力なリーダーシップを発揮できること等を考慮し、独立社外取締役を委員長および過半の構成員とする指名・報酬委員会にて案を審議し、取締役会へ答申、取締役会で審議、決定しております。

取締役候補者は、全社的な見地から、的確かつ迅速な経営の意思決定、適切なリスクテイクが判断できること、時代における先見性があり、経営の中長期的方向を見据えることができること、経営の客観性、透明性、公正性を確保し実効的なコーポレート・ガバナンスを実現できること、コンプライアンス意識が高くリスク予見力に優れていること、高いインテグリティを有し、人望により強力なリーダーシップを発揮できること等を考慮し、指名・報酬委員会にて案を審議し、取締役会へ答申、取締役会で審議、決定しております。

監査等委員である取締役候補者は、経営、財務・会計・税務、法務等における専門知識と高度な見識を有すること、取締役の職務執行を適切に監査し、かつ業務執行を監督することができることを考慮し、指名・報酬委員会にて案を審議し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会へ答申し、取締役会で審議、決定しております。

なお、取締役および執行役員が、役員選解任基準に定める適格性を欠く等当社の定める解任基準に該当する場合は、指名・報酬委員会で審議し、監査等委員会に報告したうえで、取締役会へ答申します。

（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
全取締役の個々に期待される役割など選任・指名の理由については、株主総会参考書類で開示しております。取締役の解任については、選任同様に解任理由などを株主総会参考書類で開示します。

【補充原則３－１－３】サステナビリティについての取組み等
（１）サステナビリティについての取組み
当社は、社会の期待に応え、さらなる価値創造を続ける企業グループを目指しており、その実現に向けては、E・S・Gそれぞれの観点から、「社会課題の解決と社会への価値創造」、「地球環境の保護と調和」、「サステナブル経営の推進と責任の徹底」の３つを重要な戦略テーマ（マテリアリティ）として掲げ、それぞれにＫＰＩを設定し、サステナブル経営の推進に取り組んでおります。
「安藤ハザマグループ『中期経営計画2025』（2023年度～2025年度）」において、当社グループの持続的な成長のため、「事業強化」「人的資本の価値向上」および「ＥＳＧ経営の推進」を取り組むべき課題として認識し、ＥＳＧ経営のさらなる推進のためサステナビリティ委員会を取締役会の諮問委員会として設置しております。執行側には、環境、人的資本戦略、サプライチェーン・マネジメント、人権等ＥＳＧ各課題を審議し、サステナビリティ委員会と連携する専門委員会を整備しております。

（２）人的資本への投資
当社は、「ものづくりは人づくり」と考え、人材育成プログラムを構築し、マネジメントレベルや職種に応じた集合研修や資格取得支援等による多様なキャリア形成、および「インテグリティ」講習会によるコンプライアンス意識の向上など、戦略的に取り組みを進めております。また、「健康経営」への取り組みを推進しており、従業員の心と体の健康づくりに向けた各種施策を展開しております。

（３）知的財産への投資
当社は、事業に貢献する知的財産の発明・開発を経営の重要課題と認識し、「知的財産戦略基本方針」のもと、知的財産の積極的な事業への活用、展開に取り組んでおります。
　＜知的財産戦略基本方針＞
１．全従業員の発明意識を高め、全社一丸となって豊富な知的財産を創出する。
２．戦略領域を定め、事業に貢献する知財活動を能動的に実施する。
３．優位性を確保できる知的財産網を構築し、積極的に活用する。
４．保有知財の侵害を監視し、流出被害を防止する。
詳細については、当社ウェブサイト上の「コーポレートレポート」、「サステナビリティレポート」 (https://www.ad-hzm.co.jp/sustainability/) にて開示しております。

（４）TCFD提言に基づく気候変動関連の情報開示
当社は、気候変動への対応を重要な経営課題の一つとして捉え、マテリアリティとして「地球環境の保護と調和」を掲げており、さまざまな取り組みを実施しております。「気候関連財務情報開示タスクフォース」（TCFD）への賛同を表明し、「TCFDコンソーシアム」に参画するとともに、TCFD提言に基づく気候変動問題に関連する情報を開示しております。詳細については、当社ウェブサイト上の「TCFD提言に基づく気候変動関連の情報開示」 (https://www.ad-hzm.co.jp/sustainability/tcfd/) にて開示しております。

【補充原則４－１－１】経営陣に対する委任の範囲
当社は、取締役会を意思決定および業務執行監督機関として、経営会議および執行役員会を業務執行機関として明確に分離しております。取締役会の決議事項は、法令ならびに定款に定める事項、および当該事項に深く関連する事項としており、「取締役会規定」及び「決裁規定」において明確に定めております。取締役に権限委任ができる事項については、取締役会の決議により定められた「決裁規定」、「決裁基準」に基づき、経営会議、業務執行取締役および取締役会にて選任された執行役員等に適切に権限を委譲し、取締役会のさらなる実効性向上と業務執行の意思決定の迅速化を図っております。

【補充原則４－１－３】取締役会の最高経営責任者CEO等の後継者計画（プランニング）への関与、監督
取締役会の諮問委員会である独立社外取締役を委員長および過半数の構成員とする「指名・報酬委員会」において、後継者育成計画（サクセッションプラン）を審議し、取締役会に答申しております。次世代経営幹部候補者の選抜においては、同委員会での審議・決定を経て取締役会へ答申し、取締役会で審議・決定しております。
また、後継者の育成にあたっては、候補者の戦略的な配置のほか経営幹部研修等、人財育成の一層の充実を図るとともに、同委員会にて実施状況の確認、計画見直しの検討を行っております。

【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、取締役の職務を中立的かつ客観的に遂行でき、株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役を選任する方針としており、社外取締役の独立性に関しては会社法および東京証券取引所が定める独立性基準に基づいております。

【補充原則４－１０－１】指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割
取締役および執行役員の指名・報酬等に係る手続きに関し、取締役会の諮問委員会として、「指名・報酬委員会」を設置しております。
取締役会の機能の独立性と説明責任の強化に向け、取締役会の決定の公正性、透明性、客観性を担保するために、同委員会の構成員の過半を独立社外取締役とし、また同委員長にも社外取締役を任命しております。

【補充原則４－11－１】取締役会のバランス・多様性、取締役の選任に関する方針・手続
当社の取締役会は、主たる事業である土木・建築事業または管理部門に精通し、それぞれに必要な知識・経験・能力を充分に有する社内取締役ならびに長年他社において経営に携わるなど、豊富な経験と見識を有する複数の独立社外取締役で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は12名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内と定めております。また、知識・経験・能力のバランスおよび多様性ならびに規模は、取締役会全体として当社の持続的な成長と企業価値向上に資するよう配慮しております。
取締役の知識・経験・能力を一覧化したスキルマトリックスを、株主総会招集ご通知に記載しておりますのでご参照ください。
(https://www.ad-hzm.co.jp/assets/pdf/ir/convocation/2025.pdf）

なお、取締役の選任に関する方針・手続きは、【原則３－１】情報開示の充実（４）に記載しておりますので、ご参照ください。　

【補充原則４－11－２】取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合の兼任状況
社外取締役が当社以外の会社の役員を兼任する場合は、当社の職務に必要な時間を確保できる合理的な範囲に限ります。また社外取締役の兼任状況は、独立役員届出書、事業報告や株主総会参考書類などに記載しております。

【補充原則４－11－３】取締役会全体の実効性について分析・評価結果の概要
当社は取締役会の効率性・実効性の向上を目的に、毎年度、取締役会の実効性の分析・自己評価を実施しております。2024年度の評価方法および結果の概要は以下のとおりです。

（１）評価方法
今年度は、外部機関（法律事務所）のサポートを受け、全取締役（監査等委員である取締役４名を含む９名）によるアンケート評価を実施しました。
今年度からの変更点としては、匿名式では必ずしも正確には捉えきれないことのある課題をより的確に抽出し、また、課題意識やアンケート評価の背景を深く議論するために、アンケート形式を匿名式から記名式に変更し、2025年３月および４月開催の取締役会で取締役会の実効性評価と今後の課題について忌憚のない意見交換、議論を行いました。

＜アンケート評価項目＞
１．モニタリング型取締役会の実効性　 ２．取締役会の審議を支える運営
３．経営戦略に関する審議・監督　　　　４．リスクに関する審議・監督
５．経営陣の評価と報酬　　　　　　　　　 ６．株主等との対話

（２）評価結果の概要
取締役会での議論や分析・評価の結果、各取締役の知見や経験等を生かした提言や意見表明等、活発な議論が行われ、モニタリング型取締役会の実効性が確保されていると評価しております。また、外部機関（法律事務所）からも同様の評価を受けております。
これは、2023年６月の監査等委員会設置会社への移行に伴って、業務執行への権限委譲を推進し、取締役会で議論すべき議題を絞り込み、重要事項や経営課題を審議・協議する時間を確保することで、監督機能を強化し、ガバナンスの強化を図ってきた成果であると考えております。
また、前年度の実効性評価において、主な課題として抽出された中長期のバランスシート（資本コスト）を意識した経営、重大な品質上の不具合抑制に向けた品質マネジメントシステムの検証および人財の確保・育成については、取締役会での議論・検討を通じ、大きな方向性を示すことで、執行部門の対応を促しました。ただし、一部の項目には、更なる改善の余地があることが確認されましたので、成果の検証とあわせて、モニタリングを継続してまいります。
また、取締役会に関する運営支援強化、実務面の改善にも引き続き、取り組んでまいります。
これらを踏まえた取締役会での審議に基づき、2025年度は次の通り取締役会の実効性向上に向けた取り組みを推進してまいります。

① 中長期的な企業価値向上に向けた経営戦略に関する議論の充実化
　　・ 次期中期経営計画策定への関与を深化
　　・ 社外取締役の建設業・当社事業に対する理解を更に深化する機会を拡充
② 後継者計画と人財戦略に対する監督の強化
　　・ 指名・報酬委員会の審議プロセス・審議結果を取締役会でも適切に共有し確認

【補充原則４－14－２】取締役のトレーニング
取締役は、就任時に経営者に必要な洞察力、知識および素養の習得、役割の理解を目的として、社外セミナーに参加しております。
社外取締役は、担当役員からの事業説明や、拠点訪問等により、建設業に対する理解、経営課題や生産現場の現況等の理解を深める機会を得ております。
また、全取締役を対象に、経営者に必要な知識の習得、意識の向上を目的として、専門家を招いたトレーニングを毎年実施しております。

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主との建設的な対話を通して、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。
株主との対話は、その要請目的や内容等を踏まえた上で、合理的な範囲で取締役等が対応することとしております。

（１）建設的な対話が実現するよう目配りを行う経営陣または取締役の指定
当社は、株主との建設的な対話を行う対応責任者を管理本部長としております。

（２）部門等の有機的な連携のための方策
当社は、ＩＲ・ＳＲについてはコーポレート・コミュニケーション部、株式に関する業務については総務部を窓口として対応することを基本としておりますが、必要に応じて財務部、経営企画部等とも連携して対話に必要な経営情報等を共有し、会社としての統一見解をもって対話を行っております。

（３）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
当社は、年２回のアナリスト・機関投資家向け決算説明会の他、個別のＩＲ・ＳＲ面談、スモールミーティング等を通じ、対話の充実を図っております。

（４）取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
当社は、株主との対話における質問や意見等を整理・分析のうえ関連部門間で共有し、定期的に取締役会へ報告しております。

（５）インサイダー情報の管理に関する方策
当社は、株主との対話において未公開情報の受領・伝達等を行わないよう、関連諸規定を制定して遵守させるとともに、インサイダー取引防止に関し、役職員の社内教育を毎年実施しております。

（６）株主との対話の実施状況等
当社は、株主との対話の実施状況等について、当社ウェブサイト上の「株主・投資家情報」 (https://www.ad-hzm.co.jp/ir/) にて開示しております。

【原則５－２】経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、長期ビジョン「安藤ハザマVISION2030」を策定しており、これを実現するために「安藤ハザマグループ『中期経営計画2025』（2023年度～2025年度）」を策定し、利益目標や株主還元、資本政策の基本方針を示すとともに、非財務目標の達成に資する技術研究開発や人的資本への投資、事業ポートフォリオ毎の経営資源の配分等について公表しております。

当社は、年度毎に事業のリスクと機会の整理、資本収益性等の現状分析を行い、「安藤ハザマグループ『中期経営計画2025』（2023年度～2025年度）」に示す、持続的な成長に向けた投資計画や重点施策の進捗状況とあわせて決算説明会等の資料にて開示することで、株主をはじめとするステークホルダーへの周知に努めております。
当社は、リスクフリーレートや市場リスクプレミアム、β値に基づく株主資本コスト（ＣＯＥ）と、負債コストを含む加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）を定期的に算出し、把握しております。また、資本効率の高い経営に向けて自己資本利益率（ＲＯＥ）を重視し、中期経営計画ではエクイティスプレッドを意識したＲＯＥをＫＰＩとして設定しております。引き続き、バランスシートマネジメントや株主等との対話の充実を図り、市場評価の改善や資本効率の向上を意識した経営を実践してまいります。
資料については、当社ウェブサイト上の「決算説明資料」（https://www.ad-hzm.co.jp/ir/archives/）にて開示しております。

１．【大株主の状況】は、2025年３月31日現在の株主名簿の記載に基づいて記載しております。
２．当社は、2025年３月31日時点で自己株式20,908,177株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
３．上記の割合（％）は、自己株式を含めずに算出しております。
４．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の持株数には、役員報酬ＢＩＰ信託口の株式数（1,255,055株）および株式付与ＥＳＯＰ信託口の株式数（2,092,177株）は含まれておりません。

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常勤の監査等委員を選任しており、監査等委員会の職務を補助する取締役は定めておりません。
監査等委員会の職務の補助は監査等委員会事務局の専属の使用人が担当し、専属の使用人についての人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査等委員会の事前同意が必要としております。

監査等委員会は、会計監査人と監査方針、監査計画、監査報告および監査実施状況等について、適宜意見交換、情報交換を行い、連携して監査の実効性を高めます。
また、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保するための「監査業務の品質管理のシステム」について報告を受けます。
監査等委員会は、内部監査部門である監査部から監査結果の報告を受け、必要に応じて具体的な指示を出すほか、監査計画の承認にも関与することで、内部監査の実効性を高めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【補充原則４－10－１】（指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割）に記載の通りです。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業績連動型報酬制度
業績連動型報酬制度につきましては、2016年に導入し、2023年３月期定時株主総会において制度内容の一部改定が決議されました。
改定後の本制度の概要は下記の通りです。
・当社株式等の交付等の対象者：当社の取締役および執行役員（監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く）
・本制度の対象期間：中長期の業績目標を評価する期間として当社が定めた連続する３事業年度
・拠出する金員の上限：３事業年度を対象として合計1,500百万円
・取締役等が取得する株式数の上限：３事業年度で合計180万株（１事業年度あたり60万株）
・業績達成条件の内容：毎事業年度における以下の指標の目標値に対する達成度に応じて変動
　　財務指標：当社の中期経営計画で掲げる業績指標を参考に決定された指標（連結経常利益、連結ROE等）
　　株主価値指標：株主の皆様との利害共有を促進する指標として、対象期間中のTSR（Total Shareholder Return（株主総利回り））、
　　総還元性向等
　　非財務指標：社会的責任の遂行ならびに当社が長期ビジョンにおいて掲げる４つの価値創造を実現するための指標として、
　　度数率（100万延実労働時間当たりの休業４日以上の労働災害による死傷者数）、従業員エンゲージメントスコア、GHG排出削減率等
・株式等の交付等の時期：取締役等の退任時

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・有価証券報告書、事業報告において、全取締役の総額を開示しております。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬である金銭報酬額は年額600百万円以内（うち社外取締役130百万円以内）。
・監査等委員である取締役の報酬である金銭報酬額は年額170百万円以内。
・以下の記載は、2025年３月期の実績です。
（１）取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の金銭報酬総額は162,432千円（うち社外取締役の金銭報酬総額は54,000千円）
（２）監査等委員の金銭報酬総額は97,794千円（うち社外取締役の報酬総額は54,000千円）
社外取締役を除く取締役３名には、金銭報酬とは別途で業績連動型株式報酬制度を導入しており、2025年３月期に、本株式報酬に関して費用計上した金額は28,444千円です。

取締役および執行役員（監査等委員である取締役および社外取締役を除き、以下、併せて「取締役等」という。）の報酬は、基本報酬である金銭報酬と、業績連動報酬である株式報酬で構成するものとしています。個々の取締役等の報酬について、基本報酬は各事業年度における会社業績、職責等を総合的に勘案した適正な水準による役位毎の報酬テーブルに基づき決定された月額の固定報酬とします。
また、業績連動報酬は取締役等の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるなどのインセンティブとして十分に機能するよう、中期経営計画で掲げる業績指標を参考に決定されたKPIの達成度に応じて定まるポイントを毎年一定の時期に対象者に付与した上で、取締役等の退任時に、累積されたポイントに応じて当社株式の交付等を行います（退任時に株式で交付される業績連動型株式報酬のうち50％は金銭換価したうえで給付します）。なお、基本報酬と業績連動報酬の構成比率は、概ね70:30となるよう設計します。
また、監督機能を担う社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬である金銭報酬（固定報酬）のみで構成します。
いずれの報酬についても、株主総会で決議した報酬総額の範囲で支給するものとし、独立社外取締役を委員長および過半の構成員とする「指名・報酬委員会」において基本報酬テーブル等、取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員の報酬額の決定における全社業績および個々の担当部門評価を反映する査定方法を審議・決定し、「指名・報酬委員会」が取締役会へ答申し、取締役会にて審議、決定しております。

取締役会事務局、監査等委員会事務局を設置し、それぞれ取締役会、監査等委員会の事務局業務を担当しております。
取締役会事務局は、社外取締役に対して経営会議審議結果などの執行における意思決定状況の報告や取締役会議案の事前説明を必要に応じて行い、社外取締役が必要とする情報を適宜提供します。
監査等委員会事務局は、監査等委員である取締役に対して監査等委員会運営の支援を行います。
会社は、監査等委員である取締役が経営会議など重要な会議に出席し、情報を入手、監査等委員間で共有できるような仕組みを確保します。

（１）当社は、元代表取締役等である者の委嘱については、取締役等の指名・報酬等の事項に関する答申等を行う指名・報酬委員会における審議・決定を経て取締役会で決議・決定された役員退任者の顧問契約に関する規定に基づき、決定することとしております。
（２）相談役・顧問等は、現経営陣等からの依頼に基づき、助言等を行うことはありますが、当社の経営には一切関与しておらず、経営上の判断に影響をおよぼすような権限は、一切付与されておりません。

当社は、取締役会の監督機能のより一層の強化と、業務執行の機動性向上により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と持続的な企業価値向上を図ることを目的として、2023年６月29日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しました。

（１）取締役会
取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）５名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計９名で構成されており、経営に関する重要事項の意思決定および業務執行状況の監督等を行っております。社外取締役は６名であり、うち３名が女性の社外取締役です。原則として毎月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、2024年度は計15回開催しました。経営計画に関する事項、経営に関する重要な課題および権限委譲範囲についての検討のほか、取締役会の実効性評価結果の確認などを実施しております。
当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めており、代表取締役社長へ当該権限を一部委譲し、取締役会は、より重要な議案に絞り込んだ質の高い議論と業務執行のモニタリングに注力することとしております。

（２）監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）で構成され、社内出身の取締役を常勤の監査等委員として選定し、原則として毎月１回開催し、2024年度は計16回開催しました。内部監査部門である監査部に対する指揮命令権を有し、内部監査部門だけでなく会計監査人を含めて緊密に連携し、監査状況の確認、内部統制システム評価状況の確認を行うほか、取締役の職務の執行状況の監査を実施します。

（３）指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長および過半の構成員とする取締役会の諮問委員会であり、原則として１年に２回以上開催し、2024年度は計８回開催しました。取締役候補の指名と執行役員の選任、当社の取締役および執行役員（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬に関する事項を審議・決定し、取締役会へ答申します。

（４）サステナビリティ委員会
サステナビリティ経営のさらなる推進を図り、ＥＳＧ関連事項に組織横断的に対応していくための、長期的かつ総合的な視点でＥＳＧ各種重要課題を審議・検討する取締役参加の統括的な委員会組織として、年に３～４回開催しております。また、サステナビリティ委員会の運営を効率的かつ効果的に行うため、サステナビリティに関連する専門委員会を整備しております。

（５）経営会議
経営会議は、社長を議長に取締役および執行役員の中から選任したメンバーで構成しております。業務執行の重要事項に関し、取締役会へ付議する議案の事前審議を行うほか、迅速な意思決定を図るため、執行に関する事項を決定しており、毎月２回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、迅速な意思決定に努めております。

(６）執行役員制度
執行役員の人数は、当報告書の提出日現在31名です（取締役兼務者２名を含む）。役位を「社長」「副社長」「専務執行役員」「常務執行役員」「執行役員」の５区分とし、担当業務に対する責任を明確にするとともに、執行体制の機動性・柔軟性を高めるため、任期を１年としております。また、担当業務については取締役会にて決議して「権限」と「責任」を明確にし、報酬については担当業務の業績結果を反映する報酬制度としております。

（７）執行役員会
執行ラインへの経営情報の正確かつ迅速な伝達、部門間の情報の共有化を図るべく、執行役員会を定期的に開催しております。

（８）会計監査人
当社は有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、公正な立場から監査が実施されております。　　　
なお、会計監査人との間で責任限定契約は締結しておりません。

当社は、取締役会の監督機能の強化と、業務執行の機動性確保により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と持続的な企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

「内部統制システムに関する基本方針」について、2006年５月15日の取締役会で決定し、2023年６月29日付で以下のとおり改定しております。
なお、当社は、取締役会の諮問委員会である「サステナビリティ委員会」に関連する専門委員会として「内部統制・リスク管理委員会」を設置し、諮問委員会に対して内部統制システム全般の有効性・運用状況・改善策などを審議・答申または報告し、内部統制システム全般の継続的改善を行っております。

（１）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社グループの取締役は、「安藤ハザマグループ行動規範」に基づき、法令の遵守、企業倫理の徹底を率先して行い、コンプライアンス重視の社風を醸成するとともに、それぞれの使用人がこれを実行するよう指導・監督・教育する。
②当社グループのコンプライアンス体制を有効に機能させるため、以下によりコンプライアンス意識の浸透・向上を図る。
（a）当社は、取締役会の諮問機関であるサステナビリティ委員会と連携する「コンプライアンス推進委員会」を設置する。
（b）当社は、当社の本部、支店およびグループ会社にコンプライアンス責任者・担当者を置く。
（c）当社は、事業年度ごとの当社グループ「コンプライアンス推進活動計画」（教育・研修を含む）を策定し、実施状況を確認する。
③当社の内部監査部門は、当社グループの監査の実施により、当社の社長、取締役会及び監査等委員会並びにグループ会社に対して、情報の提供並びに改善策の提言等を行う。
④当社は、コンプライアンスに関する問題の発生を早期に把握して解決するため、内部通報制度を整備し、外部の法律事務所を含む当社グループ共通の相談・通報窓口を設置する。
⑤当社は、適正な営業活動を確保するための手続き、及び協力会社との公正かつ透明な取引への対応のための手続きを定める。

（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、会議体議事録（取締役会・経営会議等）・決裁書類等の取締役の職務執行に係る重要な情報（電子データを含む）については、「文書管理規定」「情報システムセキュリティ規定」「機密情報管理規定」に基づき、所管部署が適切かつ確実に保存・管理する。

（３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、品質・安全・環境・災害・コンプライアンス・情報・財務等、想定される様々なリスクに対応するため、リスク管理に関する全社体制として、「内部統制・リスク管理委員会」を設置するとともに、「リスクマネジメント規定」を定め、その他社内規定・標準類の整備及び通達の発信等により、当社グループの事業に伴うリスクの発生の防止およびリスクが発生した場合の損失の最小化を図る。
②当社は、不測の事態が発生した場合は、「緊急事態対応基本規定」「事業継続計画」及び「緊急事態対応マニュアル」等に基づいて迅速かつ的確に対応し、損害の拡大防止と極小化を図る。グループ会社は、その規模等に応じて、損失の危機の管理に関する規定を整備し、損害の拡大防止と極小化を図る。

（４）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、取締役、取締役会を意思決定機能及び業務執行監督機能として、経営会議、執行役員及び執行役員会を業務執行機能として明確に分離するとともに、「職務権限規定」・「決裁規定」により業務執行ラインの責任と権限を明確にして、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。
②当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、経営会議において、経営政策及び重要な業務執行事項等を審議し、取締役会審議の活性化・効率化を図る。
③当社は、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた「中期経営計画」及び事業年度ごとの数値計画・事業方針により、全社的な目標を設定する。各部門は、その目標達成に向けて具体策を立案・実行し、進捗状況を管理する。
④グループ会社は、その規模等に応じて、適切な組織を設けるとともに、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための規定を整備し、経営の効率化を図るものとする。

（５）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、当社の「決裁規定」及び「関係会社管理規定」に基づき、グループ会社ごとに当社の担当部門を定めるとともに、当社の使用人をグループ会社の取締役、監査役の一部として派遣し、事業運営を指導・支援・管理する。
②年度事業計画やグループ会社が行為主体となる事項のうち当社の「決裁規定」に定められた重要な事項について、グループ会社は、当社の取締役会及び経営会議等の決議を得、報告を行う。

（６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①当社は、監査等委員会の職務を補助するため、専属の使用人によって構成される監査等委員会事務局を設置する。
②監査等委員会の職務を補助するための使用人は、監査等委員会からの指示に関して監査等委員でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮命令は受けない。
③当社は、当該使用人の独立性と当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めるとともに、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等についてはあらかじめ監査等委員会の同意を得る。

（７）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制、及び当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社の取締役及び使用人は、会社の経営に影響を与える重要な事項が発生したときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
②当社の監査等委員は、当社の経営会議その他の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。
③当社の代表取締役は、当社の監査等委員会と定期的に会合を持ち、意見交換等を行う。
④当社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員会と相互の意思疎通を図り、また当社の内部監査部門や会計監査人は、当社の監査等委員会と連携する。なお、監査等委員会は必要に応じて当社の内部監査部門に指示することができる。
⑤当社は、第1 号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に一切の不利益な取扱いを行わない。また当社のコンプライアンス推進部門は、報告を行った者が不利益な取扱いを受けていないか、監視する。

（８）当社子会社の取締役・監査役・使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
①グループ会社の取締役・監査役・使用人は、会社の経営に影響を与える重要な事項等が発生したときは、当社の担当部門に報告を行い、担当部門は当社の監査等委員会に報告を行う。
②当社は、前号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に一切の不利益な取扱いを行わない。また当社のコンプライアンス推進部門は、報告を行った者が不利益な取扱いを受けていないか、監視する。

（９）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、必要でないと認められた場合を除き、これを負担する。

(10) 財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価基準を定め、当社の内部監査部門が、グループ会社ごとに、当社グループの財務報告に与える影響を法令及び関連基準に基づき評価したうえで、会計監査人と協議を経て、評価範囲を決定し、当社グループの内部統制の有効性を評価する。また、評価結果に基づき、業務執行部門は必要な是正措置をとる。

（11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
①当社グループは、「安藤ハザマグループ行動規範」に反社会的行為への不関与を明記するとともに、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶を徹底する。
②当社は、「反社会的勢力による被害を防止する基本方針」「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、不当要求に対する社内体制等を整備するとともに、警察・弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。
③当社は、工事下請負契約約款に反社会的勢力排除条項を定める。

「内部統制システムに関する基本方針」（2023年６月29日改定）の第11項で以下のとおり定めております。

①当社グループは、「安藤ハザマグループ行動規範」に反社会的行為への不関与を明記するとともに、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶を徹底する。
②当社は、「反社会的勢力による被害を防止する基本方針」「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、不当要求に対する社内体制等を整備するとともに、警察・弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。
③当社は、工事下請負契約約款に反社会的勢力排除条項を定める。

特に記載事項はございません。

・当社では、金融商品市場の公正性と健全性に資することを目的として、重要な会社情報を利害関係者（ステークホルダー）へ迅速、正確、公平に開示するための社内規則「会社情報の適時開示に関する内規」を制定し、周知徹底しております。
・情報開示責任者（管理本部長）は、適時開示に該当すると思われる事項を管理部門を通じて報告させるほか、重要な会社情報が生じた場合には、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程に基づき、「決定事実」は会社が決議・決定した時点、「発生事実」は会社が発生を認識した時点で速やかに開示しております。