当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全な事業活動を通じ、株主をはじめとする全てのステークホルダー（利害関係者）
にとっての企業価値を最大化することをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としています。
当社は、監査役制度を採用しており、現状の経営システムを最大限に機能させることにより、公正、透明かつ迅速な経営執行を実現し
てまいります。

【原則１－２　株主総会における権利行使】
補充原則１－２④
当社における外国人株主数とその所有比率がそれぞれ低いことから、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知等の英訳は実施しておりません。今後の株主構成の動向により、議決権の電子行使を可能とするための環境づくり（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知等の英訳を検討いたします。

【原則２－４　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２－４①
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の多様性を確保するように務めております。しかしながら、現状は外国人の管理職への登用ができておりません。今後、さらに推進できるよう検討してまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型企業年金制度を導入しており、企業年金の積立金の管理及び運用に関して、外部の資産管理運用機関に委託しております。当社の事業規模等を勘案し、運用にあたる専門性を持った人材の確保は行っておりませんが、管理統括センターにて運用機関に対する運用実績などを定期的にモニタリングしております。

【原則３－１情報開示の充実】
補充原則３－１②
当社における外国法人持株比率とその所有比率がそれぞれ低いことから、英語での情報開示・提供は控えております。
今後の株主構成の動向により、英語での情報開示・提供を検討いたします。

補充原則３－１③
当社はグループ経営理念に基づき、省資源・省エネルギー活動等の環境に配慮した活動を実践することを目的に「環境管理委員会」を設置しております。同委員会では、国内工場における消費エネルギーの事業所別での削減を掲げ、製造過程の見直しや省エネ活動等の実施と施策管理を行っております。直近ではカーボンニュートラルへの取組みを最重要課題として認識しております。今後、新たな経営計画策定の際に当該情報について適宜、開示をいたします。

【原則４－１　取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４－１③
次期社長候補者については、取締役会にて、十分に審議したうえで指名しております。CEOの後継者計画は策定していませんが、社長候補者については、社内の多様な業務を経験させ、経営感覚、必要な知識、スキルの習得を磨く機会を設けるなどその育成に努めております。今後、取締役会の諮問機関である任意の指名報酬委員会でCEO等の後継者計画を検討してまいります。

【原則４－２　取締役会の役割・責務（２）】
補充原則４－２②
当社は、中長期的な企業価値の向上に向け、また持続可能な視点に立ち、事業計画を作成しております。サステナビリティを巡る取組みについては、現在、基本的な方針の策定に向けて検討しております。
長期ビジョンの実現に向けては、人的資本、研究開発費をはじめとする経営資源の適正な配分や事業ポートフォリオに関する戦略を経営計画に落とし込み、毎年経営方針及び利益計画の達成状況を、取締役会・経営会議等で監督しております。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
補充原則４－８①
独立社外者のみで構成する会合は開催しておりませんが、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ることを目的とした「独立社外取締役と監査役会との懇談会」を定期的に催しております。

補充原則４－８②
当社では、独立社外取締役から互選により「筆頭独立社外取締役」は決定しておりませんが、「独立社外取締役と監査役会との懇談会」などの機会を定期的に開催し、連携の体制を整えております。

【原則１－４　政策保有株式】
＜１．政策保有に関する方針＞
当社は、取引関係の維持・強化、当社の事業発展に資すると判断した場合、政策保有株式を取得し、保有し続けます。また、取引の経済合理性を十分に検証したうえで、取引を継続し、会社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。
毎年、取締役会で個別に見直しを行い、保有する意義の乏しい銘柄については株価や株式市場の動向を見て適宜縮減していきます。
＜２．議決権の行使＞
議決権の行使は、投資先企業の短期的な業績・株価等に基づいた外形的・画一的な判断ではなく、投資先企業の中長期的な企業価値向上や株主還元向上に繋がるかどうか等の視点に立って個別議案毎に判断を行います。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、「会社・取締役間の取引」、「取締役の競業取引」について、取締役会での事前決議及び事後報告を行っております。
また、当社が主要株主等と行う取引は、一般的な取引と同様、所定の基準に基づき関係部署間で協議のうえ承認することとしております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）経営理念
当社は、「ワクワクする会社になろう！」を2030年度グル―プビジョンスローガンとして定め、グループの経営理念に基づき「ダントツものづくりのグローバル企業」「新規事業を創出し、大改革に対応できる企業」「地域貢献活動を通じ地域に愛される企業」を目指しております。
グループ経営理念は、当社ホームページ（https://www.metalart.co.jp/company/message/#philosophy）にて掲載していますのでご参照下さい。
（２）ガバナンスに関する考え方・基本方針
本報告書の「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載しております。
（３）取締役の報酬
本報告書の「Ⅱ１．【取締役報酬関係】」に記載しております。
（４）取締役・監査役の選解任と指名
取締役候補については、事業戦略を実行するにあたって必要な知見を有する人材を、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より総合的に勘案し、任意の指名報酬委員会に諮問の上、決定しております。
監査役候補については、当社の事業、または経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、客観的・中立的な立場での監査を行うことができる人材を、適材適所の観点より決定しております。なお、監査役候補については、監査役会の同意を得るようにしております。
また、経営陣幹部の解任については、下記の評価基準を踏まえ取締役会で解任すべきと判断に至った場合は、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。
　１．公序良俗に反する行為を行った場合
　２．健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
　３．職務怠慢により、著しく企業価値を毀損させた場合
（5）個々の選解任・指名についての説明
取締役候補、社外取締役候補、監査役候補、社外監査役候補について、個々の職歴と選任理由を株主総会招集通知に記載しております。

【原則４－１　取締役の役割・責務（１）】
補充原則４－１①
当社は、取締役会規則等により、取引・業務の規模や性質に応じて決裁権限を定めております。
なお、次の事項は、取締役会の決議を経るものとしております。
（1）会社法及び他の法令に規定された事項、（2）定款に規定された事項、（3）株主総会の決議により委任された事項、（4）その他経営上の重要な事項
また、次の事項は、取締役会に報告するものとしております。
（1）業務の執行の状況、その他会社法及び他の法令に規定された事項、（2）その他取締役会が必要と認めた事項

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
金融証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準として採用しており、当該基準に則り、独立役員である社外取締役を選任するよう検討いたします。

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－１１①
取締役会は、取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮するとともに、業務執行に対する実効性のある監督を実施するため、当社グループの業務に精通した「社内取締役」と、企業経営・法務・財務会計の各専門分野における高い見識と豊富な経験を有する「社外取締役」の候補の指名を行うこととしております。また、取締役会は、経営理念を実践し中期経営計画を実現するために必要な各取締役が備えるべきスキルを特定しております。加えて知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性のある構成となるよう、且つ、有効な討議ができる適切な員数を維持するよう、指名報酬委員会の審議及び答申を経たうえで取締役候補の指名を行うこととしております。
本報告書にスキルマトリックスを掲載いたしました。

補充原則４－１１②
当社取締役・監査役は、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう努めております。また、当社は、毎年の定時株主総会招集通知、有価証券報告書にて各取締役・監査役の重要な兼任状況について開示しております。

補充原則４－１１③
当社では、毎年、実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、「取締役会における審議の活性化」「取締役会と経営陣幹部の関係」「取締役会の構成と資質・知見」「取締役会の役割・責務について」「取締役・監査役による自己評価」について取締役及び監査役に対してアンケートを実施し、実効性の評価・分析結果を取締役会に報告し対応策を検討・実施しております。
分析・評価の結果、当社の取締役会は、規模・構成・運用状況などにおいて、経営上重要な意思決定や業務執行の監督を行うための体制が構築されていることを確認しました。また、各構成員が果たすべき役割を十分に理解し、活発に議論が行われていることを確認しました。

【原則４－１４　取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４－１４②
トレーニングの方針としては、社外取締役・社外監査役に対し、就任にあたり経営理念、メタルアートウェイ、グループ行動指針、コーポレートガバナンス、中期経営計画等を説明する機会を設け、現状の理解と課題認識を促しております。また、内部昇格による新任役員については、経営者として習得しておくべき、法的知識を含めた役割・責務の理解促進を図っております。また、就任後の知識更新の機会として、情報交換・相互研鑽の場を設けております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
（１）基本的な考え方
当社は、持続的成長と中長期的企業価値向上のためには、株主及び投資家の皆様のご理解とご支援が必要であると認識しております。株主及び投資家の皆様に正確な情報を公平にご提供しつつ、建設的な対話を行い、長期にわたる信頼関係を構築したいと考えます。
（２）IR体制
IR担当取締役がIR活動に関連する部署（管理統括センター）を管掌し、ホームページを中心とした経営財務状況や業績の実績・見通しに関する広報を担当しております。
（３）対話の方法
当社ホームページ内にIR情報のページを設け、決算短信や業績の予想等を適時に掲載しております。また、2017年5月24日に当社ホームページ（https://www.metalart.co.jp/）のリニューアルを行い、ＩＲ情報として、新たに業績ハイライト、ＩＲカレンダーを設けました。
（４）社内へのフィードバック
株主及び投資家の皆様との対話の内容につきましては、必要に応じて経営陣、取締役等にフィードバックいたします。
（５）インサイダー情報
株主及び投資家の皆様との対話において、未公表の重要事実を伝達することはいたしません。

特になし

　

該当事項なし

当社では、役員報酬及び取締役候補者の決定に係る客観性と透明性を確保するため、代表取締役及び社外取締役を構成員とする指名報酬委員会を任意で設置し、取締役会が定めた役員報酬制度の基本方針に基づく取締役の個別報酬及びその内容、並びに取締役候補者の指名基準を同委員会において決定しております。
なお、指名報酬委員会の構成員は取締役会にて以下のとおり選任されており、同委員会は必要に応じて都度開催されております。
　委員長　：　友岡　正明（代表取締役社長）
　委　 員　：　荻野　奈緒（社外取締役）
　委　 員　：　大石　悠人（社外取締役）

監査役は、会計監査人より監査計画及び監査結果を定期的に報告を受けております。
また随時連絡をとり、監査を進めております。

特にありません。

当社は、取締役（社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。新制度は2025年6月26日以降に適用されます。

―――

役員に支払った報酬（2025年３月期）
取締役６名104百万円（うち社外取締役３名　４百万円）
監査役３名15百万円（うち社外監査役２名　２百万円）

当社の役員報酬制度の基本方針は、以下のとおりとします。

＜役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針＞
1.　基本原則・手続き
1）取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、任意の指名報酬委員会での審議を経て、取締役会において決定する。
2）監査役の個人別の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会における監査役の協議により決定する。
3）役員の報酬等のうち、固定報酬は毎月支給し、役員賞与は定時株主総会終了後に支給する。また、譲渡制限付株式による株式報酬は定時株主総会終了後、1ヶ月以内に取締役会での割当決議を経て付与する。

2.　報酬等の基本方針
1）取締役（社外取締役以外の取締役）
a.取締役の報酬等は、企業価値の最大化に向けた当該取締役の意欲を高めるとともに、株主の中長期的利益との連動性を意識したものとする。
b.取締役の報酬等は、外部専門機関の調査に基づく同業種同規模の他社水準及び当社の― 14支払実績、財務状況を考慮し、役職及び担当職務の規模や責任に応じて決定する。
c.取締役の報酬等は、各々の役職に応じた固定報酬並びに株式報酬と役員賞与で構成し、これらの割合は、株主の中長期利益との連動性を意識して決定する。
d.株式報酬額は、各々の年間固定報酬に役職に応じた係数を乗じて算出するものとする。
e.賞与は、営業利益に減価償却費及び試験研究費を加えた額を基準として、各々の役職及び担当職務の成果に応じて支給するものとする。
2）社外取締役
a.社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場から経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬で構成する。
b.社外取締役の報酬等は、外部専門機関の調査に基づく同業種同規模の他社水準を考慮し、役割に応じて決定する。
3）監査役
a.監査役の報酬等は、企業業績に左右されず取締役の職務執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。
b.監査役の報酬等は、外部専門機関の調査に基づく同業種同規模の他社水準を考慮し、役割に応じて決定する。
ｃ.固定報酬は、監査役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮し、監査役会における監査役の協議により決定する。

社外取締役、社外監査役への情報提供及びサポートを管理統括センターが担当しております。

【社外取締役に関する事項】
当社は社外取締役２名を選任し、企業経営に対する優れた見識をもとに当社経営への監督・関与を行っており、取締役会の監督機能
強化や経営の中立性・客観性を高める役割を担っております。

【監査役の機能強化に向けた取組状況】
当報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の【監査役関係】の
項に記載。

【独立役員の確保の状況について】
当報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の【取締役関係】
及び【監査役関係】の項に記載のとおり、荻野奈緒氏、大石悠人氏、村松千左子氏を独立役員として指定しております。

【監査報酬】（2025年３月期）
会計監査人としての報酬等の金額　32百万円

業務執行した会計士名等
PwC Japan有限責任監査法人　指定有限責任社員・業務執行社員 山本 憲吾　　継続監査年数 3年
PwC Japan有限責任監査法人　指定有限責任社員・業務執行社員 内薗 仁美　　継続監査年数 6年

取締役会は、社外取締役２名を加えた５名で構成されており、十分な議論を尽くして意思決定を行っております。
さらに取締役会の権限委譲のもと、迅速な対応が必要とされる事業推進に関しては、常勤役員、部門責任者及び子会社代表者で
構成する経営会議を定期的に開催し、タイムリーな経営対応を図るとともに、社内各部門及び子会社の業務執行状況をチェックして
おります。
監査役会については、監査役３名（うち社外監査役２名）による監査体制で、監査役は取締役会のほか、経営会議等の重要会議に
積極的に出席し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。
また、会計監査人による監査を実施するとともに、必要に応じ会計監査人と監査役は意見交換を行っています。さらに、社長直属の監査室を設け、監査室長が編成する内部監査チームによる内部監査を実施し、内部監査体制の強化を図っております。

このような体制により、公正で効率的な企業経営を期しており、コーポレート・ガバナンスの面からも現在の体制が当社にとって充分に
機能していると判断しております。

１．内部統制システムに関する基本的な考え方
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・メタルアートグループ経営理念やメタルアートグループ行動指針等に基づき、各部門で法令や定款及び社会通念に沿った行動を行うよう周知徹底する。なお、法令等遵守状況については経営会議に報告される。
・当社及び当社子会社のコンプライアンスに関わる問題及び疑問点に関しては、監査室を連絡先とする相談窓口（社員の声）を通じて、情報の早期把握及び解決を図る。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録等重要な書類については別途定める社内規定に基づいて保存年限を定め保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの情報を閲覧できるものとする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社を取り巻く事業上のリスク等の責任部署を定め、特に安全環境・品質・火災等の事業上のリスクについてはリスクを評価し、適切な対応を図り、リスク管理を行う。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社長は取締役会の承認を得て毎年経営計画を策定する。経営会議で利益計画の進捗状況をフォローアップし、適時に取締役会に報告する。社長は経営計画を最も効率的に達成するように組織編制を行うとともに、各組織の指揮命令系統を明確にし、職務権限に関する社内規定等により部門責任者に権限を附与する。
（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・取締役や監査役の派遣等を通じて連携を取り、子会社からは毎年事業計画の提出をうけ、当該内容について経営方針など協議を行うとともに、子会社の業務執行状況については社内規定に基づき、随時確認する。
・当社は、子会社でのコンプライアンス活動の状況を定期的にヒアリングし、必要に応じて当社の監査室やリスク分野ごとの担当部署等による監査・指導を実施する。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務の執行を補助するため、必要に応じて補助者をおくことができる。
（７）前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。監査役の補助者の人事評価や人事異動については監査役の意見を聴取のうえ決定する。
（８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明する。
・当社の各取締役は、著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがある場合は、担当取締役は監査役に遅滞なく報告を行う。当社は、当社の子会社の各取締役が、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに、直接間接を問わず当社の監査役に報告する体制を整備する。
・監査役はいつでも当社及び当社子会社の取締役に対して報告を求めることができる。
・「社員の声」の担当部署である監査室は、提言内容等について、定期的に当社の監査役に対して報告する。
・当社は、当社及び当社の子会社の監査役へ報告を行った、当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、関係する社内規程等で、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
（９）監査費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行に必要な費用に関して、毎年、監査役からの申請内容に基づき適正に予算を設けるとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用について会社が負担する。
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は社内関係部署・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査にあたっては、取締役及び関係部署はこれに協力する。監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部の弁護士、公認会計士その他の外部のアドバイザーを活用する。

２．内部統制システムの整備状況
上記の内部統制システムの基本方針の下で、取締役会では、業務執行の決定・監督を行うとともに取締役会の権限委譲のもと、迅速な対応が必要とされる事業促進に関しましては、常勤役員、部門責任者で構成する経営会議を定期的に開催し、タイムリーな経営対応を図るとともに、社内各部門及び子会社の業務執行状況をチェックしております。
監査役会につきましては、監査役３名（うち社外監査役２名）の監査体制による監査を実施するとともに、必要に応じて会計監査人と監査役は意見交換をおこなっております。また、「公益通報（社員の声）規程」の定めに従い、監査室を連絡先とする相談窓口を通じて、問題の早期発見と改善措置に効果を上げております。
これに加え、社長を委員長とし、常勤役員、部門責任者及び子会社代表者を委員とする「内部統制委員会」を設置し、機密・情報管理、全社のコンプライアンス体制の整備、Ｊ－ＳＯＸ法に基づく内部統制制度の整備、輸出管理体制の整備等、全社的な内部統制体制の拡充に取り組んでおります。
また、個々の統制やリスク管理、コンプライアンスが必要な分野は、各部門の本来業務としての統制活動に加えて、「安全衛生委員会」、「環境管理委員会」及び「品質会議」等の諸活動を通じて、よりきめ細かな統制活動を実施しております。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な団体及びそれら団体が関係する企業とは、取引や寄付等の利益供与行為を始め一切の付き合いを行わず、組織として毅然とした態度で対応する姿勢を貫くことを基本方針としています。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
・ 当社の反社会的勢力への対応を担当する部署を管理統括センターと定め、反社会的勢力と関係を遮断するために組織として対応しています。
　 また、反社会的勢力による不当要求や働きかけに対しては、直ちに担当部署に報告・相談する体制を整備しています。
・ 警察が主催する連絡会等に加入するなど、平素より警察、顧問弁護士並びに外部の関連団体との連携を図り、反社会的勢力への対応に関する指導を受けています。
・ 対応部署に置いて、警察及び外部の関連団体と連携することにより、反社会的勢力に関する情報を収集、管理し、社内及び関係会社に対しての注意を喚起しています。

該当事項なし

【適時開示体制の概要】
当社の会社情報の適時開示に関する社内体制は次のとおりです。
（1）適時開示に関する情報が生じた場合、各部門及び子会社・関係会社は、速やかに管理統括センターに報告いたします。
（2）開示の必要性の有無等については、管理統括センター管掌役員、監査役会及び会計監査人と報告、相談を行い調整いたします。
（3）決定事実・決算情報については、管理統括センター管掌役員が経営会議に報告・協議し、取締役会決議後、速やかに適切・的確な情報を開示
　　いたします。
（4）発生事実については、発生後、速やかに適切・的確な情報を開示いたします。

※コーポレート・ガバナンス体制、適時開示の体制を図示すると次のとおりとなります。