当社グループは、事業環境が刻々と変化する業界環境の中、企業価値の持続的な増大を図るには、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけています。
　こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、随時体制の見直しを実施し、企業価値の向上を図ることで、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に努めてまいります。

当社は、グロース市場上場企業として、コーポレート・ガバナンス・コードの基本原則の全てを実施しております。

　CASABLANCA株式会社は、小倉博の近親者であり当社代表取締役副社長である小倉弘之が議決権の過半数を所有する資産管理会社であります。小倉博は、CASABLANCA株式会社及び小倉弘之の保有株式数を含めると当社の議決権の過半数を保有することとなるため、支配株主として記載しております。また小倉弘之は上述のCASABLANCA株式会社の過半数を所有するとともに自らの直接所有分を含めると当社の議決権の過半数を保有することになるため、支配株主として記載しております

　支配株主と取引等を行う際は、取引理由、取引の必然性、取引条件等につき、法令や社内規程に基づき十分に検討したうえで、取引可否の意思決定を行うこととしております。また、取引を行う場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提とし、少数株主の権利を害することのないよう適切に対応してまいります。

該当事項はありません。

　内部監査担当者と監査役会は、内部監査の実施状況等について随時情報交換を行っております。また定期的に内部監査担当者、監査役会メンバー及び会計監査人は一堂に会して情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等につき意見交換を行っております。

独立役員の要件を充当する社外役員全員、独立役員に指定しております。

　当社は、企業価値向上に対する意欲を高めることを目的として、業績連動報酬制度及びストックオプション制度を導入しております。

　当社は、現在及び将来の従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、業績連動報酬やストックオプションに加え、税理士佐藤孝幸を受託者として、「単独運用・特定金外信託（新株予約権活用型インセンティブプラン）」（以下「本信託」という。）を設定しており、受託者たる佐藤孝幸に対して、新株予約権を発行しております。本信託は、佐藤孝幸が、受益者適格要件を満たす者に対して、新株予約権を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者のうち、当社の社内規程等で定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、新株予約権を分配していく予定でしたが、付与対象者が該当者なしのまま信託期間満了日が到来したため、消却となりました。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　取締役の報酬額は、株主総会が決定する報酬限度額の範囲内において、役位および業績目標達成度を総合的に勘案して決定することとしております。取締役の個人別の報酬額については、客観性・透明性を確保しつつ、役位および業績目標達成度の総合的な判断が可能であるという理由で再一任を受けた、代表取締役社長小倉博が、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、役位および業績目標達成度を総合的に勘案して決定しております。報酬の種類については、固定報酬（月額）と業績連動報酬の金銭報酬、また、株式報酬型ストックオプション等の非金銭報酬がございます。なお、本件に関連して取締役会で「取締役報酬決定方針」を決議しております。
　監査役の報酬額は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

　社外取締役・監査役に対しては、グループ企画部が窓口となり、取締役会・監査役会の招集やその他の各種連絡事項の伝達を適時に行っております。

a.取締役会
　当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b.監査役会・監査役
　会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。
監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、子会社の取締役、従業員、会計監査人、内部監査室からの報告収受等を行っております。
c.内部監査
　当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長１名（専任者）と内部監査担当者２名が内部監査を実施しております。内部監査は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
d.グループ取締役会議
　当社はグループ各社が一体として事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な議論及び情報の共有を目的として、当社の業務執行取締役、常勤監査役及び子会社取締役含めて出席するグループ取締役会議を毎月１回開催し、経営方針の伝達、利益計画及び各案件の進捗状況の報告を受けております。

　当社では当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、監査役会が独立した立場から取締役の業務執行を監査するという体制が経営の効率化と健全性確保に有効と考え、監査役会設置会社を採用しております。当社の取締役会の構成は６名の内２名の社外役員を配し、監査役会は３名の内２名の社外監査役（３名中１名は常勤）を配して経営の透明性と公正性を確保しております。また取締役の業務執行の監査を徹底するため、会計士、司法書士等の専門家でありかつ、コンプライアンス実務に精通した経験者を起用しております。

　当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は以下の通りであります。

①　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
(b) 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(c) コンプライアンスの状況は、リスク・コンプライアンス委員会を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
(d) 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対応する。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
(b) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、リスク・コンプライアンス委員会を損失の危機管理部門と定めリスク事項を、定期的に見直すものとする。
(b) リスク情報等についてはリスク・コンプライアンス委員会を通じて取締役及び監査役に対し報告を行い、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。企画部門の担当役員をリスク管理責任者、企画部門をリスク管理部門としてリスクを総括的に管理し、リスク管理体制の整備・強化を図る。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて吸い上げを行い、組織横断的リスク状況の監視は内部監査室、また全社的対応は企画部門が行うものとする。
(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(d) 内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(b) 事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関としてグループ取締役会議を設置し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。グループ取締役会議は、原則として月１回開催する。
(c) 取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。
(d) 予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

⑤　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 企業集団における業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理は当社各部門が連携して行うものとし、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく関係会社管理責任者である企画部門の部長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告する。
(b) 内部監査室は、内部監査規程に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役社長に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく代表取締役社長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告する。
(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定める。
(d) 内部統制システムを整備するに当たっては、当社グループ全体に亘る体制を整備する。

⑥　財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

⑦　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役は、内部監査室に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
(b) 取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた内部監査室に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。

⑧　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
(b) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(c) 取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

⑨　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a) 監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

⑩　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
(b) 監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。

(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(b) 企画部門を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
(c) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

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