当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方の指針として「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社ウェブサイトに掲載しています。
　　
コーポレートガバナンス基本方針
https://www.nipponpapergroup.com/ir/20250428CGC.pdf

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性を一層高め、公正な経営を実現することを経営の最重要課題とします。業務執行と経営の監督の分離を確保するため、執行役員制度を採用するとともに、取締役会の監督機能の強化に努めます。また、当社はグループの経営の司令塔として、成長戦略を推進し、傘下事業をモニタリングし、コンプライアンスを推進します。
当社は、以下の方針を定め、より一層コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。
（１）当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
（２）当社は、社会的責任と公共的使命の重要性を認識し、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、厳しい自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。
（３）当社は、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示を行い、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
（４）当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の機能強化に取り組んでまいります。独立社外取締役の活用を進め、特に役員の人事・報酬に関する手続きの透明性を確保するため、任意の委員会を設置し、独立社外取締役をその主要な構成員とします。取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行い、取締役会の機能の向上に努めてまいります。
（５）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行います。

プライム市場向けの内容を含めた2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。
当社は、コーポレートガバナンス・コ―ドの各原則を実施しています。

当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」（以下、「当社基本方針」といいます。）を定め、開示しています。

コーポレートガバナンス基本方針
https://www.nipponpapergroup.com/ir/20250428CGC.pdf

各原則に基づく開示については、以下のとおりです。

【原則１－４　株式等の政策保有に関する方針】
・当社基本方針第１１条をご参照ください。
・当社は、個別の政策保有株式について、保有するうえでの中長期的な経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証し、取締役会に毎年定期的に報告しています。
・中長期的な経済合理性や保有効果等を総合的に勘案し、保有の合理性が認められない銘柄については、損益状況等を勘案しながら、売却を実施しています。
・当社は、当社基本方針第１１条第３項に記載のとおり、当社および投資先企業の企業価値を毀損するような議案には賛成しません。企業価値を毀損するような議案として、具体的には次のような議案については特に慎重に議案に対する賛否を判断します。
　・剰余金処分議案（財務の健全性及び内部留保とのバランスを著しく欠いている場合）
　・取締役・監査役選任議案（重大なコンプライアンス違反等が発生した場合）
　・組織再編議案

・当社は、政策保有株式について、「原則として全廃」を目標とし、縮減に取り組んでおります。詳細については、2025年5月15日付の開示文をご参照ください。

政策保有株式の縮減について
https://www.nipponpapergroup.com/news/RCSH_20250515.pdf

【原則１－７　関連当事者間取引の管理体制】
・当社基本方針第１０条をご参照ください。

【原則２－４－１　社内の多様性確保】
・当社は、多様な働き方の実現と、多様な人材が能力を最大限に発揮できる組織づくりを推進することが「従業員と企業の双方が成長していける関係」の構築と、企業の持続的発展につながると考えています。
・当社における女性・外国人・中途採用者の管理職への登用については、能力や適性、業務実績などを総合的に評価し、社外専門会社によるアセスメントを実施した上で、管理職としての適性を認められる者を登用しており、性別、国籍、採用経路で選別はしていません。
・女性活躍の観点では、「女性活躍推進法に基づく行動計画」にて策定した目標の達成に向けて実効性のある環境整備を進めています。当社は過去に女性の採用数が少なかったことから、管理職に占める女性の比率向上には時間を要しますが、総合職採用における女性採用比率を増やすとともに、女性を配属する職場の拡大に取り組んでいます。行動計画の詳細および管理職に占める女性比率の推移については、当社ウェブサイトに掲載しているESGデータブックをご参照ください。

ESGデータブック
https://www.nipponpapergroup.com/csr/npg_esgdb2024_ALL.pdf

・中途採用については、新卒採用とあわせ、近年、より注力して取り組んでいます。社外での特別な知見および経験を持った方はもちろんのこと、採用後の育成を前提に、当社での活躍が期待できる方についても積極的に採用しています。現状では、当社の管理職に占める中途採用者の割合は７．１％です（2024年９月時点）。さまざまな知見および経験を持った人材が活躍することが組織の活性化と会社の発展につながるとの考えのもと、中途採用者の管理職への登用を進め、2030年度までに現状よりも増加させるよう努めていきます。
・外国人については、当社グループの海外子会社において、管理職の大半を現地国籍の方が占め、日本人駐在員と協力して各社の経営陣を支えています。当社グループの国際展開において外国人人材が活躍しており、現状では、当社の海外連結子会社の管理職に占める外国人の割合は約９割です（2024年９月時点）。今後も現状レベルを維持していきます。
・当社はエンゲージメント向上のための取り組みと「社員が誇りを持って明るく仕事に取り組む」ことを念頭に置いた人材戦略の３つの柱（「人材育成」「人材定着（社内環境整備）」「人材配置」）を据えて各種の施策を実行しています。
多様な人材の活躍と多様な働き方の実現に向け、人材戦略の３つの柱に基づいた人事施策を実行し、これらの目標を達成していきます。
・多様な人材が活躍できる環境整備については、従業員のキャリア形成に対する価値観も多様化しているため、それぞれのキャリアプランに合わせた多様な働き方を実現することができる人事制度と社内環境整備を進めています。また、業務効率化とともに働き方の見直しに取り組み、総労働時間の短縮を進めています。詳細については、統合報告書をご参照ください。

統合報告書
https://www.nipponpapergroup.com/ir/npg_ir_2024_all.pdf

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
・当社は、資産運用委員会を設置しており、資産運用委員会が年金運用についての報告を受け、モニタリングを実施しています。
・資産運用委員会の委員には、経理部門・財務部門等から、市場や投資に関する知識を有する人材を配置しています。
・個別の投資先選定や議決権行使は委託先金融機関へ一任しており、基金の受益者との間で利益相反が生じないようにしています。

【原則３－１　情報開示】

（１）企業グループ理念および中期経営計画
・当社ウェブサイトをご参照ください。

企業グループ理念
https://www.nipponpapergroup.com/about/mission/

中期経営計画2025
https://www.nipponpapergroup.com/ir/policy/plan/

（２）コーポレートガバナンス基本方針
・本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」および当社基本方針第２条をご参照ください。

（３）取締役および監査役の報酬等の決定に関する方針と手続
・方針については、当社基本方針第８条をご参照ください。取締役の報酬については本報告書「Ⅱ．１．取締役報酬関係」もご参照ください。
・手続については、当社基本方針第９条をご参照ください。人事・報酬諮問委員会については本報告書「Ⅱ．１．任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」もご参照ください。

（４）取締役候補者および監査役候補者の指名ならびに社長の選解任を行うに当たっての方針と手続
・取締役候補者および監査役候補者の指名の方針については、当社基本方針第５条および第６条をご参照ください。
・取締役候補者および監査役候補者の指名の手続については、当社基本方針第９条をご参照ください。人事・報酬諮問委員会については本報告書「Ⅱ．１．任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」もご参照ください。
・社長の選解任についての手続は、上記の指名の手続と同様です。なお、社長には、当社基本方針第５条に定める取締役の資質が高い水準で求められますが、社長の資質に疑義が生じる事態が発生した場合には、人事・報酬諮問委員会で審議し、その答申を受けて、取締役会で決議します。

（５）取締役および監査役の個々の選任理由
・株主総会参考書類において、取締役・監査役の選任について各候補者の指名理由を開示しています。

第１０１回定時株主総会招集ご通知
https://www.nipponpapergroup.com/ir/syosyututi20250528.pdf

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み】
・当社取締役会は、サステナビリティを巡る課題についての検討を深め、「2030ビジョン」において「サステナビリティ経営の推進」として基本的な方針を策定しております。
・当社グループは、取り巻く環境の変化に対応しながら、企業グループ理念の「目指す企業像」の４要件を満たすためのマテリアリティを明確に定め、企業の成長と社会・環境の持続可能性をともに追及するサステナビリティ経営を推進していきます。
・当社グループはさまざまな自然資本と密接に関連しながら事業を展開するとともに、自然資本を保全する取り組みを継続して行うことで、企業の成長と循環型社会構築への貢献の実現を目指します。
・気候変動問題については、2021年に賛同したTCFD提言に基づき、気温上昇を想定した複数のシナリオ分析を実施し、指標および目標を定めるとともに、リスクの低減と強みを活かした機会の獲得のための対応策に取り組んでいます。
・人的資本については、人材の育成、人材の定着に力を入れるだけでなく、成長事業へのシフトを含めた適正配置を積極的に進めています。これにより、社員と企業の双方が成長することを促しています。
・知的資本については、当社グループの研究開発の成果と事業を保護し、同時に社会課題の解決に資する技術の発展に貢献すべく、研究・開発部門と知的財産部が密接に連携し、定期的に研究成果を精査することで、成長分野、新規事業分野への特許出願・権利化を強化しています。また、海外事業の拡大を念頭に外国特許出願にも注力しています。
・自然資本、人的資本、知的資本については、統合報告書、ＥＳＧデータブック、有価証券報告書に記載しています。

統合報告書
https://www.nipponpapergroup.com/ir/npg_ir_2024_all.pdf
ESGデータブック
https://www.nipponpapergroup.com/csr/npg_esgdb2024_ALL.pdf
有価証券報告書
https://www.nipponpapergroup.com/ir/250626_101.pdf

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲の概要】
・当社基本方針第３条第１項および第２項をご参照ください。なお、当社は、取締役会規則において、取締役会付議基準を定めており、法令および定款の規定に基づく決議事項のほか、経営理念、経営戦略、中期経営計画、年度予算、その他重要な方針等に関する事項は、取締役会が決定すべきものとしています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
・当社基本方針第５条第２項をご参照ください。

【補充原則４－１０－１　人事・報酬諮問委員会の独立性・権限・役割等】
・当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数により構成された人事・報酬諮問委員会を設置しています。人事・報酬諮問委員会では、当社の取締役および監査役候補者の選任プロセス、資質および指名理由、独立社外役員にかかる独立性判断基準等ならびに役員報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価を踏まえ、答申を行っています。
また、人事・報酬諮問委員会では、委員である独立社外取締役の適切な関与・助言を得ながら、検討を行っています。
［構成］
委員長　代表取締役社長　瀬邊　明
委員　　総務・人事本部長　高橋孝一郎
委員　　社外取締役　藤岡誠
委員　　社外取締役　八田陽子
委員　　社外取締役　救仁郷豊

【補充原則４－１１－１　取締役会の構成】
・取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方については、当社基本方針第４条をご参照ください。
・取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは、株主総会参考書類に掲載しています。

第１０１回定時株主総会招集ご通知
https://www.nipponpapergroup.com/ir/syosyututi20250528.pdf

【補充原則４－１１－２　取締役・監査役における、他の上場会社の役員の兼任状況】
・事業報告および株主総会参考書類において、各取締役・監査役の他の上場会社との兼任を含む重要な兼職を開示しています。

第１０１回定時株主総会招集ご通知
https://www.nipponpapergroup.com/ir/syosyututi20250528.pdf

・取締役または監査役の候補者を指名する際は、他の上場会社との兼任数を４社以内としています。

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性に係る分析・評価の結果の概要について】
・当社では、取締役会の機能向上を目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2023年12月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保しました。
外部機関からの集計結果を踏まえたうえで、2025年４月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。

・２０２４年度における取締役会全体の実効性に係る分析・評価の結果の概要は当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.nipponpapergroup.com/ir/governance/evaluation/


【補充原則４－１４－２　取締役および監査役の研修等の方針】
・当社基本方針第７条をご参照ください。

【原則５－１　株主等との建設的な対話に関する方針】
・当社基本方針第１３条をご参照ください。
・株主等との建設的な対話に関する取組みや方策等、詳細については本報告書「Ⅲ．２．ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。

【株主との対話の実施状況等】
・2024年度において、社長を説明者とする機関投資家とのスモールミーティングを１回、社外取締役３名を説明者とする機関投資家とのスモールミーティングを１回実施しました。
・2024年度において、上記のほか、株主等とのミーティングを135回実施しました。
・株主等とのミーティングの主な対応者は、ＩＲ担当者です。ミーティングの目的等により、必要に応じて、関係本部長等が対応しました。
・対話を行った株主の概要について、国内外の別では、主に国内ですが、海外投資家とも対話を実施しました。投資スタイルでは、パッシブ、バリュー、ロング・ショート、オルタナティブなどです。株主側のご対応者には、ファンドマネージャー、アナリスト、ＥＳＧ担当、議決権担当が含まれます。
・対話の主なテーマとしては、当社グループの2030ビジョンおよび中期経営計画2025について、業績について、海外事業について、非財務情報について、コーポレート・ガバナンスについて等が挙げられます。
・対話において把握された株主の意見については、「ＩＲ週報」によって共有するほか、必要に応じグループ経営戦略会議等への報告を行っています。
・株主等との建設的な対話に関する取組みや方策等、詳細については本報告書「Ⅲ．２．ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。

現状分析、ＰＢＲ改善に向けた方針およびＰＢＲ改善に向けた取り組みについては、当社ウェブサイトをご参照ください。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
https://www.nipponpapergroup.com/news/20250630.pdf

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(1) グループ経営に関する考え方及び方針
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的として「コーポレートガバナンス基本方針」を制定するとともに、グループの経営の司令塔として、成長戦略を推進し、傘下事業をモニタリングし、コンプライアンスを推進しております。

(2) 持分法適用関係にある上場会社を有する意義
・当社の持分法適用会社であるリンテック株式会社は、東京証券取引所プライム市場に上場しています。同社は、グローバルな経営を行っている粘着製品・加工フィルム分野でのリーディングカンパニーであり、当社にとりましては紙・パルプ事業の顧客であるとともに、新事業開発のパートナーでもあります。同社が上場会社として独自の成長戦略等により企業価値を向上させることは、当社グループの成長にとっても望ましいものであることに加え、当社にとって、同社との戦略的な関係を維持・強化することは重要であることから、当社は、今後も、一定程度の同社株式を保有していく考えでおります。
・当社の持分法適用会社である株式会社共同紙販ホールディングスは、東京証券取引所スタンダード市場に上場しています。同社はグラフィック用紙等を扱う紙の卸商であり、当社にとりましては紙・パルプ事業の顧客です。同社が上場会社として独自の成長戦略等により企業価値を向上させることは、当社グループの成長にとっても望ましいものであることに加え、当社にとって、同社との戦略的な関係を維持・強化することは重要であることから、当社は、今後も、一定程度の同社株式を保有していく考えでおります。

(3) ガバナンス体制の実効性確保に関する方策
・リンテック株式会社の社外取締役には、当社の役職員を兼務する者1名が就任していますが、当社は、同社の経営の独立性確保には十分に配慮しており、同社は、事業戦略、人事政策、資本政策等の経営判断を当社から独立して、主体的に決定しております。また、当社は、保有株式にかかる議決権の行使にあたっては、「コーポレートガバナンス基本方針」に従い、当社及びリンテック株式会社の企業価値向上に資するか否かを判断したうえで適切に行使しております。
・株式会社共同紙販ホールディングスの社外取締役（監査等委員）には当社の従業員を兼務する者１名が就任していますが、当社は、同社の経営の独立性確保には十分に配慮しており、同社は、事業戦略、人事政策、資本政策等の経営判断を当社から独立して、主体的に決定しております。また、当社は、保有株式にかかる議決権の行使にあたっては、「コーポレートガバナンス基本方針」に従い、当社及び株式会社共同紙販ホールディングスの企業価値向上に資するか否かを判断したうえで適切に行使しております。

当社の「コーポレートガバナンス基本方針」第９条をご参照ください。
https://www.nipponpapergroup.com/ir/20250428CGC.pdf

人事・報酬諮問委員会は、当社の代表取締役社長が委員長を務め、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。議長は原則として委員長が務めますが、独立性と客観性の確保が特に必要な審議事項については、独立社外取締役が議長を務めています。２０２４年度は６回開催されており、社外取締役の出席率は１００％となっております。検討内容は下記のとおりです。詳細については、統合報告書をご参照ください。

（１）役員人事
①取締役および監査役の候補者（株主総会決議事項）
②代表取締役、役付取締役および執行役員の候補者（取締役会決議事項）
資質や指名理由などに関し、その適切性を検討しました。
（２）役員報酬
会社の業績等の評価もふまえ、その適切性について検討しました。
上記のほか、代表取締役の業績評価や後継計画などについて意見交換を行いました。

なお、当該委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

統合報告書
https://www.nipponpapergroup.com/ir/npg_ir_2024_all.pdf

監査役と会計監査人は、年４回の定期会合のほか必要に応じ会合をもち、監査計画や監査報告について協議することにより、連携を図っています。
監査役は経営監査室から監査結果等の報告を受けているほか、毎月１回情報交換会を実施しています。
概ね毎月１回程度開催される監査役と会計監査人のミーティングには必要に応じて経営監査室も出席し、監査計画・監査実績について情報を共有して連携を図っています。
経営監査室と会計監査人は財務報告に係る内部統制の整備・運用状況評価に関し適宜ミーティングを実施し情報を共有して連携を図っています。

当社は独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。なお当社は、社外取締役および社外監査役の候補者を決定する際に、法令に定める社外性の要件（過去に当社および当社の子会社の取締役、使用人等となったことがないこと）に加え、東京証券取引所が定める独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないことも加味して、その独立性を判断しております。

下記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、個別報酬の開示はしていない。

当社の「コーポレートガバナンス基本方針」第８条において、次のとおり定めています。

コーポレートガバナンス基本方針
https://www.nipponpapergroup.com/ir/20250428CGC.pdf

（１）取締役の月次報酬は、当社における職責に応じて基準額を定め、そのうち７０％を固定的に支給し、３０％については、原則として中期経営計画の達成度に応じて増減したうえで支給します。基準額は、外部の客観的な調査データを活用し、当社の業績、事業規模、経営環境等を考慮して決定します。業績指標は、業績目標達成の動機づけとして有効に機能するように設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。また、月次報酬のうち一定額を、役員持株会への拠出により当社株式の取得に当てます。なお、賞与、退職慰労金はありません。
（２）取締役については、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、株式給付信託による株式報酬を支給します。株式報酬は、当社が拠出する金銭を原資として信託を通じて取得する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を、当該信託を通じて取締役に給付するものです。給付する株式数は、職責に応じたポイント数に基づき算出します。株式報酬の支給時期は、原則として取締役の退任時とします。なお取締役の固定報酬、業績連動報酬、株式報酬の構成割合については、各報酬の目的を踏まえて適切に設定します。
（３）社外取締役および監査役については、月次報酬を固定的に支給します。なおその職責に鑑み、役員持株会への拠出は任意とします。

２．報酬決定手続き
当社の「コーポレートガバナンス基本方針」第９条において、次のとおり定めています。

コーポレートガバナンス基本方針
https://www.nipponpapergroup.com/ir/20250428CGC.pdf

（以下、報酬決定手続きに関する部分のみを抜粋して引用）
（１）当社は、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする人事・報酬諮問委員会を設置します。
（２）人事・報酬諮問委員会は、当社の役員報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。
（３）人事・報酬諮問委員会は、その委員を代表取締役社長、総務・人事本部長および独立社外取締役で構成し、事務局は人事部長とします。
（４）人事・報酬諮問委員会は、同委員会の委員である独立社外取締役の適切な関与・助言を得ながら、検討を進めます。
（５）取締役会は、人事・報酬諮問委員会の答申を得て、取締役の報酬等の決定を行います。

３．取締役の月次報酬に関する業績連動に係る指標
（１）業績評価の基準は、７０％が連結業績、３０％が当社業績です。
（２）業績の指標は、主として売上高および営業利益です。
（３）財務指標は、売上高および営業利益です。
（４）非財務指標は、2030ビジョンにおける温室効果ガス排出量削減目標達成度および従業員エンゲージメントに関する目標達成度です。

４．当該業績連動に係る指標を選択した理由
業績評価のうち、売上高はトップラインの拡大を推進するため、営業利益は収益性向上を目指すため、それぞれ業績目標として選定しました。
非財務指標は、ＥＳＧに関する目標達成の動機づけとして有効に機能させるために、業績目標に追加しました。

５．当該業績連動報酬の額の決定方法
（１）人事・報酬諮問委員会において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ながら、検討を進めます。
（２）取締役会が、人事・報酬諮問委員会の答申を得て、決定します。

６．株式報酬制度について
当社は、２０１９年５月１５日開催の取締役会において、新たに株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Ｂｏａｒｄ　Ｂｅｎｅｆｉｔ　Ｔｒｕｓｔ））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度を２０１９年６月２７日開催の第９５回定時株主総会で決議いたしました。

【本制度の要点】
①本制度の対象者：取締役（社外取締役を除きます。）及び取締役を兼務しない執行役員等
②本制度の対象者に付与されるポイント数の上限：１事業年度当たり８０，０００ポイント（うち取締役分として２５，０００ポイント）（下記③の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算）
③本制度の対象者に対する当社株式等の給付時期：原則として退任時

その他の詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.nipponpapergroup.com/news/mt_pdf/20191106myn209.pdf

社外取締役に対しては、必要に応じて取締役会議案の説明を行うことなどを通じて、十分な情報提供を行っております。

社外監査役に対しては、内部統制システム構築の基本方針に基づき任命された監査役補助者である経営監査室員１名が、監査役会事務局として社外監査役を補佐しております。

取締役会に先立ち開催する監査役会にて、社外監査役に対し議案の事前配布と事前説明を実施しております。

また、社外取締役および社外監査役に対して、主要会議の資料を随時送付しているほか、下記の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載のとおり、経営層での月次決算情報の共有化を図るための月１回の経営執行会議および事業分野ごとの経営戦略などグループに関する重要事項について審議を行うグループ経営戦略会議にご出席いただく機会を確保しております。

・相談役制度はございません。
・顧問制度は以下のとおりです。
　　【顧問制度概要】
　　(1) 対象　：　次に該当する者を特別顧問、常任顧問、顧問とする場合がある。
　　　　①特別顧問　…　会長・社長を退任した者
　　　　②常任顧問　…　副社長を退任した者
　　　　③顧問　　　　…　上記以外の役員を退任した者
　　(2) 担当業務　：　社長から諮問があった場合、経験および知見に基づき助言。
　　(3) 勤務形態・条件　：　非常勤・報酬有
　　(4) 任期
　　　　①特別顧問　…　２年
　　　　②常任顧問　…　１年
　　　　③顧問　　 　…　１年

当社およびグループ経営の基本方針および法令・定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として、取締役会があります。取締役会は、２０２４年度は１３回開催され、取締役の出席率は99.1％、監査役の出席率は１００％です。

業務執行体制については、執行役員制度を採用することにより、責任と権限の明確化および執行の迅速化を図っております。

また、社長の業務執行を補佐するために、週１回、経営執行会議を開催し、重要な業務執行の審議を行っております。その構成メンバーは、原則として、社長、副社長および本部長です。

なお、月１回、経営執行会議の出席者を、全工場長まで拡大し、経営層での月次決算情報の共有化を図っております。社外取締役および社外監査役につきましても、当該経営執行会議へのご出席の機会を確保しております。

このほか、当社グループ全体の発展を期するため、グループ経営戦略会議を必要に応じて開催し、事業分野ごとの経営戦略などグループに関する重要事項について審議を行っております。その構成メンバーは、社内取締役および社内監査役、主要なグループ会社の社長、在京執行役員および本部長です。社外取締役および社外監査役につきましても、当該グループ経営戦略会議へのご出席の機会を確保しております。

当社は監査役会設置会社です。監査役会は４名で構成されており、うち３名は財務会計に関する知見を有する監査役です。監査役は、取締役会はじめ経営執行会議、グループ経営戦略会議などの重要な会議に出席し、取締役の業務執行について厳正な監視を行うほか、会社業務全般にわたり適法・適正に行われているかを厳しく監査しております。

監査役会は、「日本製紙グループ監査役連絡会」を主宰し、主要グループ各社の監査役と監査方針・監査方法などを定期的に協議するほか、お互いに情報交換を実施するなど連携強化を図り、グループ監査の充実に努めております。

内部監査につきましては、社長直属の経営監査室（１１名）が当社およびグループ各社の内部監査および財務報告に係る内部統制の整備・運用状況評価を担当しております。

また当社は、会社法に基づく会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任しております。同監査法人および当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。第101期（２０２５年３月期）において業務を執行した公認会計士は、以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
　　 EY新日本有限責任監査法人　業務執行社員　市川　亮悟
　　 EY新日本有限責任監査法人　業務執行社員　櫛田　達也
　　 EY新日本有限責任監査法人　業務執行社員　川岸　貴浩

・監査業務にかかる補助者の構成　公認会計士１９名　その他３５名
　（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等です。

当社は監査役会設置会社です。当社の監査役は４名で、うち２名が社外監査役です。

当社の取締役は現在９名で、そのうち３名が社外取締役です。

当社の取締役会は、当社グループの事業に精通した取締役６名および独立性のある社外取締役３名で構成しております。社外取締役は、１名が官僚出身の企業経営経験者、１名が会計事務所・税理士法人の実務経験者、もう１名が企業経営経験者であり、それぞれの専門的な知識・経験などや、幅広い見識と国際感覚を活かし、当社の取締役の職務の執行について客観的な立場から監督と助言をいただけることを期待しております。取締役会においては、５名の独立性のある社外役員を含め、各取締役および各監査役が忌憚のない意見を述べて議論することで、相互牽制機能を有効に働かせております。

また、執行役員制度を導入し、取締役会による経営全般の監督機能および意思決定機能と執行役員による個々の部門の業務執行を切り分けて、責任と権限の所在を明確化し、経営監視機能のさらなる向上を図っております。

内部統制システムに関する基本的な考え方

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および当社子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制

１．「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」

（１）会社の業務執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会は実効性ある内部統制システムの構築と法令および定款を遵守する体制を確立する。

（２）監査役会は、内部統制システムの有効性と機能を監査する。

２．「当社および当社子会社の業務の適正を確保するための体制」

（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　法定文書、その他取締役の職務執行に係る文書については、文書管理規則などの定めるところに従い、適切に保存・管理する。

（２）当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社およびグループ会社の業務執行に係るリスクについては、リスクの個々の内容に応じて、主管する部署において必要な規則・ガイドラインを制定するほか、マニュアルに基づく教育・訓練を実施するなどリスクの未然防止に努めるとともに、万一の発生の際には、親会社および子会社が一体となり、当社グループとしての損失の拡大を防止するとともに、これを最小限にとどめるための必要な体制を整える。

（３）当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)取締役会などの各機関、組織が、取締役会規則、決裁規則、職務分掌規則などの意思決定ルールにより、有効に機能し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確立する。

2)執行役員制度を導入し、取締役会による経営全般の監督機能および意思決定機能と執行役員による個々の部門の業務執行機能を切り分けて、責任と権限の所在を明確化する。

3)事業（グループ各社）ごとに、中期計画を策定し、課題・目標を明確化するとともに、年度ごとにそれに基づく業績管理を徹底して行う。

4)当社グループ全体の発展を期するため、グループ経営戦略会議を必要に応じて開催し、事業分野ごとの経営戦略などグループに関する重要な事項について審議を行う。

（４）当社および当社子会社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1)「日本製紙グループ行動憲章」および「日本製紙グループ行動規範」を制定し、コンプライアンスの周知・徹底を図る。

2)経営監査室は、内部監査規則などに基づき、当社およびグループ会社の内部監査を行う。

3)当社グループの内部通報制度として「日本製紙グループヘルプライン」を構築し、厳正に運用する。

（５）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

1)グループの業務執行の適正を確保するため、グループ会社経営管理基本方針および関係会社業務規則を定め、当社への決裁申請、事前・事後報告制度などにより、グループにおける経営管理を適正に行う。

2)監査役は、当社の監査役会に加えて、当社の主要グループ会社の監査役で組織する「日本製紙グループ監査役連絡会」を主宰し、監査方針、監査方法などを定期的に協議するほか、情報交換を実施するなど連携強化を図り、グループにおける業務執行の適正を確保する。

3)関係会社社長会を適宜開催し、主要グループ会社の現状と課題について報告を受ける。

（６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1)監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命する。なお、その人事については、監査役会の事前の同意を要する。

2)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指示に従い、その指示に係る業務に優先的に従事することとする。

（７）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)取締役、執行役員および使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告する。また、監査役はいつでも取締役、執行役員および使用人に対して報告を求めることができる。

2)その他、監査役に会社の情報が適正に伝わるよう、取締役、執行役員および使用人からの報告に限らず、会計監査人、顧問弁護士などとも密に情報交換が行える環境を整備する。

3)代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持つなど意思の疎通に努める。また、監査役の求めに応じて、重要な会議への監査役の出席を確保する。

4)監査役は、「日本製紙グループ監査役連絡会」において、グループ会社の監査役から、当該会社の役職員から受けた報告の内容について、説明を受ける。

5)当社の「日本製紙グループヘルプライン」の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。

6)「日本製紙グループヘルプライン」の運用に関する規則を定め、内部通報制度の利用者に対して不利益な取扱いを行わないこと、および不利益な取扱いを行った者に対しては社内処分を課すことができる旨を明記する。

7)当社は、監査役が定める監査計画に基づき、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

8)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

（８）当社および当社子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制
　財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する規則に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用を適切に行う。また、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施する。

（９）当社および当社子会社の反社会的勢力排除に向けた体制
　反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たない。不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。また、必要に応じ外部の専門機関とも連携をとり対応する。

反社会的勢力排除に向けた基本方針

反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たない。不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。また、必要に応じ外部の専門機関とも連携をとり対応する。

反社会的勢力排除に向けた体制整備の状況

（１）対応統括部署の設置
反社会的勢力対応統括部署を総務部とする。

（２）情報の収集と整理
対応統括部署は、不当要求等に関する情報を収集し一元的に管理する。また、各部署における取引先チェックの結果として得られた情報を蓄積し、整理して、社内で活用する。

（３）外部専門機関との連携
警察署、暴力団追放運動推進都民センター、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などの外部専門機関と連携するため、平素から連絡体制を構築し情報交換を行う。

個別事案に関しては、弁護士と相談し、あらゆる法的措置を活用する。

（４）対応マニュアルの整備状況および研修活動の実施状況
「反社会的勢力排除のためのガイドライン」を制定し、取引先チェックなどの具体的な取組み方法を定める。ガイドラインの内容を研修活動により周知徹底し、全社を挙げて反社会的勢力排除に取り組む。

当社は、２００７年の導入以来、株主総会における承認を得て買収防衛策を更新してまいりましたが、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆さまのご意見や、買収防衛策を巡る近時の動向など、外部環境の変化を踏まえ慎重に検討を重ねた結果、２０１８年５月１５日に開催された取締役会において、買収防衛策を更新せず廃止することを決議しました。そのため、２０１８年６月２８日開催の当社第９４回定時株主総会終結の時をもって、有効期間満了により廃止しております。
なお当社は、買収防衛策の有効期間満了後も、引き続き、当社の企業価値ひいては株主全体の利益の向上に向けた取り組みに努めるとともに、当社株式に対する大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見を開示する等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

適時開示に係る体制
　
１．情報の収集・管理
当社グループの会社情報は、当社企画本部、総務・人事本部、および管理本部が把握し、責任を持って管理しています。

（１）当社の会社情報
当社企画本部、総務・人事本部、および管理本部が管理する。

（２）グループ各社の会社情報
グループ各社における情報集約・管理部門が情報を集約したうえで、速やかに当社企画本部および当社関係各部門に報告する。

グループ各社から報告を受けた情報は、報告を受けた当社企画本部および当社関係各部門が管理する。

（３）当社およびグループ各社の決算情報
当社管理本部が管理する。

当社およびグループ会社から経営上重要な会社情報の報告を受けた当社企画本部および当社関係各部門は、当該情報を速やかに、情報取
扱責任者（総務・人事本部長）に報告します。また同時に、外部公表開示担当部署である総務・人事本部広報室に連絡します。

２．情報の適時開示の必要性判断
情報取扱責任者および総務・人事本部広報室は、証券取引所の適時開示規則等に基づき、適時開示の必要性について当該情報担当部門および必要に応じ関係各部署と協議し、判断します。

３．情報の公表開示
適時開示が必要と判断した会社情報については、決定事実及び決算情報については機関決定後、発生事実については代表取締役社長の承認を経た後、遅滞無く総務・人事本部広報室が開示を行います。

４．内部者情報の適正管理
当社およびグループ各社は、それぞれの定める内部者取引防止規則等に基づき、未公表の会社情報の厳重な管理を徹底し、内部者取引の未
然防止に努めております。