当社グループでは、「通信基盤づくり×ＩＴシステムづくり×社会システムづくり＝無限の可能性」で新たな価値を届けるリーディングカンパニーを目指して持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営上の課題と認識しております。コーポレート・ガバナンスを維持し更に強化することにより、全てのステークホルダーから信頼され続ける企業を目指します。

　そのためには、経営における意思決定の迅速性、的確性、公正性及び透明性を確保することが不可欠であり、適切な情報開示、コンプライアンスの徹底、グループ行動規範の遵守、リスク管理の強化及び内部統制の強化等に継続的に取り組み、またその改善を図ってまいります。
当社のコーポレートガバナンス・コードの基本５原則についての方針は以下のとおりです。

【基本原則１】株主の権利・平等性の確保
　当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行います。

【基本原則２】株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　当社は、企業理念に基づき、中長期的かつ安定的な事業の発展を図りつつ、全てのステークホルダーとの適切な協働に努め、企業価値を向上させてまいります。

【基本原則３】適切な情報開示と透明性の確保
　当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、コーポレートガバナンス・コードの各原則において開示を求められている事項等について、主
体的に開示を行います。

【基本原則４】取締役会等の責務
　当社取締役会は、経営戦略や経営計画等の基本方針を決定するとともに、社内取締役及び監査等委員である社外取締役が出席することにより独立性の高い経営の監督機能を担っております。一方で、経営陣幹部の提案に対して、迅速・果断な意思決定を支援し、その執行状況を監督しております。取締役は、株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義務・善管注意義務を負い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献しております。

【基本原則５】株主との対話
　当社では、ＩＲ担当取締役を選任するとともに、社長直轄の組織であるＩＲ部を担当部署として、株主との対話を促進しております。

　当社は、2021年6月改訂のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
＜政策保有に関する方針＞
　当社グループは中長期的な視点に立ち、当社の企業価値を高めるために、お客様・取引先との信頼関係の維持・強化を図るとともに、取引の拡大や協業によるビジネスメリットが得られると判断した株式を保有いたします。政策保有目的で保有する株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄毎に保有の意義及び保有に伴う収益やリスクが資本コストに見合っているか等について検証いたします。なお、検証の結果、保有の意義や妥当性が認められなくなったと判断した銘柄については、市場環境を勘案しながら、一定期間内に縮減を図ってまいります。

＜保有株式に係る議決権の行使について＞
　保有株式の議決権の行使については、その議案の内容が当社の保有方針に適合しているかどうかに加え、発行会社及び当社グループの企業価値の向上に寄与するかを総合的に判断した上で、適切に議決権を行使いたします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社グループが当社取締役並びに主要株主との間で会社法に定める競業取引・利益相反取引を行う場合には、株主共同の利益を害することがないよう、事前に取締役会で決議することとしております。当該取引については、その状況を取締役会で報告するとともに、法令の範囲内で軽微なものを除き、有価証券報告書等に開示をいたします。

【補充原則２－４－１】
<多様性の確保についての考え方、人材育成方針、社内環境整備方針>
　当社グループでは、多様な人材の活躍が持続的な成長に必須と考え、ダイバーシティを推進し、多様なバックグラウンドや価値観を尊重する環境づくりに取り組んでおります。さらに女性社員を積極的に採用し、女性の活躍にフォーカスした各種の取組みを進めることにより、女性管理職比率の向上にも取り組んでおります。

<多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況>
(1)女性社員
　当社では連結子会社の規模や事業構成が異なることから、各社にて目標を立て対応しております。
　2025年３月時点における当社及び主要な連結子会社９社（８統括事業会社及びコムシスシェアードサービス㈱）の合計で女性管理職は60名であり、2021年４月から12名増加しております。また、2025年４月の女性新卒採用者数は52名であり、新卒採用者に占める女性比率は21％です。連結子会社の管理職に占める女性労働者の割合については、有価証券報告書（第22期）の「第１　企業の概況　５　従業員の状況の（４）」及び
「第７　提出会社の参考情報　２　その他の参考情報（２）」をご参照ください。
(2)外国人社員
　当社グループ事業が国内中心という特性に鑑み、測定可能な目標は示しません。現在、管理職ではありませんが、2025年３月時点における当社及び主要な連結子会社９社の合計で13名の外国人社員が活躍しております。
(3)中途採用社員
　即戦力として毎年中途採用社員が経営幹部として入社しております。2025年３月時点における当社及び主要な連結子会社９社の合計で2,079名の中途採用社員が活躍しており、うち733名が管理職です。管理職全体に占める中途採用社員比率は31.8%であり、今後も30%を下回らないことを目標に取り組んでまいります。


【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社における企業年金の積立金の運用は、日本コムシス企業年金基金により行われております。
日本コムシス企業年金基金は、運用コンサルタントと連携し、積立金を適切に運用するとともに、資産運用に必要な経験や資質を備えた人材で構成する資産運用委員会を設置し、四半期毎に開催される資産運用委員会において、個別の投資先の選定や運用状況の確認を行い、基金全般の健全性を確認しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）経営理念、経営戦略、経営計画等の開示

＜コムシスグループ経営理念＞
・「豊かな生活を支えるインフラづくり」で社会の発展に貢献します
・「未来をになうエンジニアリング」でお客様に選ばれ続ける企業を創ります
・たゆまない改革を続けさらなる企業価値の向上を目指します

　当社グループの事業分野は、通信キャリア事業における電気通信設備の構築・運営から、ＩＴソリューション事業におけるＩＴインフラ構築及びソフトウェア開発、社会システム関連事業における社会インフラ構築及び再生可能エネルギー設備構築に至るまで、社会・経済活動を根底から支える様々な分野のエンジニアリング事業を網羅しております。
　この経営理念の下、「通信基盤づくり×ＩＴシステムづくり×社会システムづくり＝無限の可能性」で新たな価値を届けるリーディングカンパニーを目指して、「社会」と「お客様」と「株主及びグループ従業員」に対して更に一層の貢献を図りつつ、当社グループ一体となり、様々な社会課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、さらなる企業価値の向上に取り組んでまいります。


　社会
～豊かな生活を支えるインフラづくり～
さまざまなインフラづくりを通して社会の発展に貢献していくことが使命であると考えております。

　お客様
～未来をになうエンジニアリング～
さらなる事業拡大を志向しながら品質・納期・価格などのサービス面でお客様より最大の評価をいただける企業グループを目指します。

　株主及びグループ従業員
～たゆまない改革を続けさらなる企業価値の向上～
人材のマルチスキル化、DXの推進などにより、生産性の向上やコスト競争力の強化を図り、厳しい競争環境に打ち勝つ構造改革の取り組みを継続してまいります。

＜ありたい姿＞
　「通信基盤づくり×ＩＴシステムづくり×社会システムづくり＝無限の可能性」で新たな価値を届けるリーディングカンパニー
　当社グループの一つ一つの事業を大事にしながら、事業の掛けあわせ（×：掛ける）により、様々な社会の課題解決、社会の発展などに貢献するグループであり続けます。

＜経営戦略、経営計画＞
　当社グループでは、経営戦略、経営計画として「コムシスグループ2030ビジョン」を策定するとともに、その達成に向け各種の施策を展開しております。詳細につきましては、当社のウェブサイトに掲載しております。
（https://www.comsys-hd.co.jp/ir/plan.html）


（２）ガバナンスの基本方針の開示
　本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」をご参照ください。

（３）取締役の報酬を決定する方針と手続
　本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」のうち、「取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（４）取締役候補指名の方針と手続
　本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」のうち、「（取締役の指名）」をご参照ください。

（５）取締役個々の選任・指名の説明
　当社取締役会は、上記（４）を踏まえて、取締役候補者の個々の内容を検討した上で、選任・指名を決議しております。なお、個々の候補者の選任理由については、取締役会決議に基づき、株主総会招集ご通知にて開示をしております。当社のウェブサイトに掲載の第22回定時株主総会「招集ご通知」の８ページから１4ページに記載しております。

【補充原則３－１－３】
　当社グループでは、サステナビリティ基本方針に基づき、サステナビリティ委員会において具体的な方針及び戦略や実施計画を審議・決定するとともに、グループ全体の実施状況のモニタリングを行っております。
　　　
(１)サステナビリティについての取組み
　当社グループは、「豊かな生活を支えるインフラづくり」で社会の発展に貢献する、「未来をになうエンジニアリング」でお客様に選ばれ続ける企業を創る、たゆまない改革を続けさらなる企業価値の向上を目指す、という経営理念の下、通信インフラや社会インフラの構築をリードする総合エンジニアリング企業として、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値の向上を目指し、当社グループが取り組むべき５つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、サステナビリティ経営を推進しております。
　マテリアリティ及びサステナビリティに関する取組みについては、当社のウェブサイトに掲載しております。


(２)人的資本及び知的財産への投資等について
　当社グループでは「人材力強化と柔軟な働き方の推進」をマテリアリティとして設定し、エンゲージメント向上と多様性を尊重した柔軟な働き方を推進し、働きやすい環境整備と計画的な人材育成を通じ、優秀な人材確保による競争力強化とイノベーション創出を実現できるように取組みを進めております。
　知的財産に関しては、他者の知的財産を尊重しつつ、社会の発展と企業価値の向上に寄与するため、積極的な創造・保護・活用に努めることとしております。
　人的資本及び知的財産への投資等については、当社のウェブサイトに掲載しております。


(３)気候変動に係る取組みについて
　当社グループでは「地球環境保全への対応」をマテリアリティとして設定し、環境保全に取り組むことで企業の社会的責任を果たすとともに、中長期的な成長と競争力を確保できるように取組みを進めております。当社グループの気候変動に係るリスク及び収益機会を分析し、「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「目標」「実績」についてTCFDの枠組みに基づき、当社のウェブサイトに掲載しております。

・コムシスグループ2030ビジョン：（https://www.comsys-hd.co.jp/ir/plan.html）
・マテリアリティ：（https://www.comsys-hd.co.jp/sustainability/materiality.html）
・ESGデータブック：（https://www.comsys-hd.co.jp/sustainability/esg-data.html）
・統合報告書2024：（https://www.comsys-hd.co.jp/ir/library/report.html）


【補充原則４－１－１】
　当社は、法令に準拠して「取締役会規則」及び「取締役会付議基準」を制定し、取締役会において審議する内容を定めるとともに、その他については「権限規程」に基づき、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。
　具体的には、株主総会付議事項等の会社法に定められた重要事項及び経営戦略、経営計画等の経営の基本となる事項等については、取締役会で決定しております。その内容に基づく個別の業務執行に関する決定は、その業務を担当する各取締役に委任しております。委任内容については、権限規程において範囲を明確にしております。
　なお、代表取締役社長の意思決定を円滑かつ的確に行うため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、理事及び常勤の監査等委員で構成される経営会議を設置し、取締役会決議事項を含む業務執行上の重要事項を審議しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」のうち、「独立役員関係」の「その他独立役員に関する事項」をご参照ください。

【補充原則４－10－１】
　当社は取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、社外取締役を含めた指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬などの特に重要な事項の検討に当たり、後継者計画、ジェンダー等の多様性、スキルの観点も含め社外取締役の適切な関与・助言を得ております。また、委員の過半数が独立社外取締役となっており、独立性は確保されております。

【補充原則４－11－１】
　当社取締役会は、当社グループ事業に精通する社内取締役と、独立した立場で経営監視を行う社外取締役で構成され、経営効率を高めるとともに、監査等委員による監査機能の充実を図ることにより、経営の健全性の維持・強化に努めております。
　社内取締役の選任については、それぞれのセグメントに精通しており、業務全般を把握し活動できる能力と実績、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理能力を有することを重視しております。また、社外取締役の選任については、当社の独立性基準の要件を充たし、かつ多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を有し、トータルで経営に精通していることなどを総合的に勘案しており、特に、他社での経営経験を有する取締役を含むこととしております。
　当社グループの課題解決に向け、各取締役に特に期待する分野を「経営管理」、「設備構築運営・プロジェクトマネジメント」 、「新規ビジネス開発・事業拡大推進」 、「DX推進・技術開発」、「法務・リスクマネジメント」、「人事・労務・ダイバーシティ」、「財務・ファイナンス」、「サステナビリティ」と定めており、別表にそのスキルマトリックスを記載しております。

【補充原則４－11－２】
　当社取締役は、その役割・責務の適切な遂行に必要な時間・労力を確保するため、他の上場会社役員を兼任する場合には、その兼任数は最大４社までを目安としております。各取締役の他の会社を含む重要な兼任状況については、事業報告及び株主総会参考書類において開示をしております。詳細については当社のウェブサイトに掲載しております。
（https://www.comsys-hd.co.jp/ir/library/meeting.html）

【補充原則４－11－３】
　当社は、取締役会の開催日程及び決議事項等をはじめ運営全般について、取締役会規則に基づき実施しております。取締役会で四半期毎に業務執行状況の監督を行うとともに、取締役会後に代表取締役を含めた社内取締役と社外取締役との「ディスカッション」の機会を随時設けるなど、取締役会全体の実効性の確保に努めております。さらに、当社は取締役会の実効性評価の一環として毎年、全取締役を対象にアンケートを実施しております。アンケートの独立性・客観性・透明性を高めるため、アンケートの実施・集計・分析を第三者機関に委託しております。

＜前期の実効性向上に向けた取組み＞
　2023年度取締役会実効性評価において、取締役会構成の更なる改善の検討、当社戦略等に関する審議・議論の深化、グループガバナンスの更なる強化及び情報開示の拡充が課題として示されました。2024年度における取組みにより、2025年５月に「コムシスグループ2030ビジョン」を策定し、また2025年６月開催の定時株主総会において、社外取締役比率を40％から45％に増加するとともに女性取締役を１名から２名に増員しております。

＜2024年度取締役会実効性評価の方法＞
　 2023年度からは、アンケートの実施・集計・分析を第三者機関に委託し、独立性・客観性・透明性を高めております。
アンケートの主な項目として、取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、経営陣の評価と報酬、株主等との対話、前年度課題を踏まえた取組みといったテーマを定め、各取締役が無記名で自己評価を行った上で、第三者機関が集計・分析し、その結果に関して取締役会にて議論を行いました。

＜結果の概要＞
　集計・分析を行った第三者機関からは、回答結果におけるポジティブ評価の割合が前年度に引き続き高いとの結果を得ております。また、その後の取締役会での議論を踏まえ、一部実効性向上に向けた取組みを強化すべき事項があるものの、当社の取締役会の実効性は確保され、前年から向上していることを確認しております。

＜今後の実効性向上に向けた取り組み＞
　2024年度取締役会実効性評価において、取締役会スキルセットの再考、審議・監督を深めるべき議題の選定及びステークホルダーへの説明・対話強化が課題認識を有する事項として示されました。2025年６月開催の定時株主総会において、企業経営に関する豊富な経験を有する社外取締役２名が新たに選任されたことから、当社取締役会のスキルセットや多様性は更に拡充され、実効性の一層の向上が図れるものと判断しております。今後も取締役会メンバーによる自由闊達な意見交換の場として開催している「ディスカッション」での議論等を含め、取締役会における議論・検討を継続・深化し、取締役会の更なる実効性の向上に取り組んでまいります。

【補充原則４－14－２】
　当社は年１回、当社グループ各社の新任役員を対象に外部講師を迎え、「取締役・監査役の職務と責任」及び「役員が知っておくべき会計」についての研修会を開催しております。
また、必要に応じて会社負担による「法令に関する研修」などの研修・セミナーの機会を提供し、監査等委員を含む取締役の知識や能力の向上と当社グループのガバナンス強化に努めております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、ＩＲ担当取締役を選任するとともに、社長直轄の組織であるＩＲ部を担当部署としており、ＩＲ部が経営企画部、財務部、総務部及び各統括事業会社等との連携を図り、日常的に情報収集を行っております。また、株主及び投資家に対しては、ＩＲ部において個別面談等を積極的に受け付けるとともに、必要に応じて、代表取締役社長やＩＲ担当取締役等が面談に対応しております。国内では代表取締役社長の説明による決算説明会（年２回）を開催しており、必要に応じてスモールミーティング等も開催しております。国外では当社の株主構成を鑑み、代表取締役社長以下、分担をして欧州及びアジアへの投資家訪問を実施しております。
　国内外のＩＲ活動を通じて株主及び投資家からいただいた質問・意見等は、ＩＲ部で取りまとめて経営会議にて関係者に定期的に報告しております。なお、株主及び投資家との対話にあたっては、社内規程「コムシスグループ内部者取引管理規程」に則り、インサイダー情報を適切に管理しております。

直前事業年度における経営陣等と株主との対話の実施状況については、毎年秋に発行される統合報告書に掲載しております。
（https://www.comsys-hd.co.jp/ir/library/report.html）

　当社は、「コムシスグループ2030ビジョン」に示したとおり最終年度の2030年度にROE10%以上を目指し、資本効率の向上と健全な財務状況の維持を両立し、着実な成長を図ってまいります。
　資本コストや株価を意識した当社の取組みについては、決算説明会資料に掲載しております。
（https://www.comsys-hd.co.jp/ir/library/financial/）

１．当社は、2025年３月31日現在、自己株式15,301,840株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。


２．2024年６月６日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2024年 ５月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 3,068,898株　2.31％
日興アセットマネジメント株式会社　6,114,000株　4.60％


３．2025年３月21日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2025年３月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（ＳＩＬＣＨＥＳＴＥＲ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＶＥＳＴＯＲＳ ＬＬＰ） 7,622,500株　5.73％

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　監査等委員会の活動を補助し監査の円滑な遂行を支援するために、監査等委員会室を設置しております。
監査等委員会の職務を補助すべき取締役は設けておりませんが、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室長１名及びスタッフ１名を配置しております。

　当社の監査等委員は、監査計画に従い、会計監査人等に同行し、会計監査や内部監査の実地監査に立ち会うなど、会計監査人や内部統制監査部と緊密な連携を図ることにより、業務執行が適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。
また、監査等委員会において、内部監査や会計監査の実地監査に立ち会った監査等委員から、それら監査の状況や結果等の報告を受けるとともに、必要に応じて内部統制監査部と直接意見交換を行い、会計監査人とも定期的な会議を開催し意見交換を行うなど、緊密な連携体制を整備しております。

　指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者及び取締役報酬の審議を行い、結果を取締役会に答申することとしており、当委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会長、代表取締役社長及び独立社外取締役３名により構成されており、2025年６月27日現在の構成員は以下のとおりです。

委員長　取締役会長　加賀谷 卓
　選定理由　代表取締役社長として長年にわたり経営の指揮を執り、また、取締役会長としてグループ全体の経営を掌握する立場であることから委員及び委員長としております。

委員　代表取締役社長　田辺　博
　選定理由　代表取締役社長としてグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた全社戦略を担う立場であり、また、グループ全体の事業戦略を担う中核事業会社である日本コムシスの代表取締役社長であることから委員としております。

委員　独立社外取締役　浅井 宏行
　選定理由　大手非鉄金属会社の取締役として、人事、人材開発、経営企画等を統括され、専門的知見と企業経営に関する豊富な経験と見識を有しており、役員人事及び報酬に関して精通していることから委員としております。

委員　独立社外取締役　市川　恭子
　選定理由　公認会計士及び税理士として財務・会計、税務に関する高い専門的知見と見識があり、また内部統制システムにも造詣が深く、女性取締役としてダイバーシティの観点も含めて多角的な視点での助言・提言をいただけることから委員としております。

委員　独立社外取締役　平野　正弥
　選定理由　弁護士として法令に関する高い専門的知見と見識があり、またM&Aやアライアンス（企業提携）にも造詣が深く、多角的な視点での助言・提言をいただけることから委員としております。

　指名・報酬諮問委員会の事務局は人事部が担当しております。
指名・報酬諮問委員会は2024年度において２回開催しておりますが、全ての回に委員全員が出席しております。

【原則４－９】
　当社は、社外取締役を選任するにあたり、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社の経営に対して助言・提言及び監督ができる以下のいずれかの経験及び資質を持つ人材を重視しております。
（１）他社の役員・経営幹部の経歴があり、会社経営に精通している者
（２）法令、財務・会計、税務等のいずれかの専門的知見を有している者
また、独立役員の資格を充たす全ての社外役員を独立役員として届け出る方針としております。

　取締役の業績連動報酬については、金銭報酬としての業績連動報酬（賞与）及び非金銭報酬としての長期インセンティブ型報酬（譲渡制限付株式報酬及び通常型ストックオプション）があります。
　業績連動報酬（賞与）は、基本報酬に所定の業績評価を加味した指数を乗じて算出しております。業績評価指数は、当社として重要な指標である連結売上高、連結営業利益の対前期及び対計画達成度という定量評価に定性評価を加味しております。
　長期インセンティブ型報酬としての譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社の完全子会社の取締役（以下、対象取締役）を対象とし、対象取締役の基本報酬に応じて権利付与株数を決定しております。対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、各対象取締役の当社及び統括事業会社における職務に応じて、当社が負担する報酬割合を決定しております。
　また、長期インセンティブ型報酬としての通常型ストックオプションは、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに当社の完全子会社の取締役及び執行役員（以下、対象役員）を対象とし、対象役員の基本報酬に応じて権利付与株数を決定しております。対象役員の当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的とし、各対象役員の当社及び統括事業会社における職務に応じて、当社が負担する報酬割合を決定しております。
　当社は、2025年６月27日開催の第22回定時株主総会の決議に基づき、通常型ストックオプション制度を廃止し、新たに業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入します。これに伴い、従来の譲渡制限付株式報酬制度は、勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度と名称を改めております。この結果、非金銭報酬としての長期インセンティブ型報酬は、勤務継続型譲渡制限付株式報酬と業績連動型譲渡制限付株式報酬で構成されます。


当社における役位に応じた個人別の報酬等の種類ごとの割合の目安は以下のとおりとなっております。
役位/固定報酬（基本報酬）/業績連動報酬（賞与）/非金銭報酬（長期インセンティブ型報酬）
代表取締役社長/50%/20%/30%
取締役（監査等委員である取締役を除く。）/60%/20%/20%

　通常型ストックオプションは、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに当社完全子会社の取締役及び執行役員に対して付与いたします。

　取締役ごとの連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。

　なお、2024年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役（監査等委員）への報酬等の額は以下のとおりです。

区分/報酬等の総額/固定報酬（基本報酬）/業績連動報酬（賞与）/非金銭報酬（長期インセンティブ型報酬）/対象となる役員の員数
取締役（監査等委員である取締役を除く。）/158百万円/70百万円/33百万円/54百万円/11名
取締役（監査等委員）/49百万円/49百万円/－/－/５名
（うち社外取締役）/（33百万円）/（33百万円）/（－）/（－）/（４名）

※上記取締役（監査等委員である取締役を除く。）の支給額には、2024年度に係る取締役の賞与の支給見込み額、譲渡制限付株式報酬及び通常型ストックオプションとして付与した新株予約権に係る費用計上額が含まれております。

【原則３－１－（３）】
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）
(1)個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
　指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容に基づいた取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年2月5日開催の取締役会において決議しております。　
(2)報酬等の決定の基本方針
　報酬等の決定にあたっては、次の事項を基本方針といたします。
・持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。
・企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とする。
(3)報酬等の体系
　報酬等の体系としては、金銭報酬である固定報酬（基本報酬）及び業績連動型報酬（賞与）と非金銭報酬である長期インセンティブ型報酬（譲渡制限付株式報酬及び通常型ストックオプション）で構成されております。
　なお、2025年６月27日開催の第22回定時株主総会の決議に基づき、通常型ストックオプション制度を廃止し、新たに業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入します。これに伴い、従来の譲渡制限付株式報酬は、勤務継続型譲渡制限付株式報酬と名称を改めております。この結果、非金銭報酬である長期インセンティブ型報酬は、勤務継続型譲渡制限付株式報酬と業績連動型譲渡制限付株式報酬で構成されます。
(4)報酬等の内容の決定方法
　報酬等の内容の決定については、株主総会にて承認されている限度額の範囲内で取締役会において決議するものとしております。
　なお、当事業年度における当社の取締役の固定報酬（基本報酬）に関する決定権限及び業績連動報酬（賞与）の支給についての決定権限を
代表取締役社長に一任しております。これらの権限を委任した理由は、当社の代表取締役としてグループ全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の担当業務についての評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。非金銭報酬（長期インセンティブ型報酬）の割当数は取締役会において決議するものとしております。
（5）当該事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会もその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

２．監査等委員である取締役
(1)報酬等の決定の基本方針
　報酬等の決定にあたっては、次の事項を基本方針といたします。
・監査業務や業務執行の監督等の職務遂行が可能な人材を登用できる報酬とする。
・経営の意思決定及び経営判断に参加することに加えて、その妥当性も監視及び監督が可能な人材を登用できる報酬とする。
(2)報酬等の体系
　監査等委員である取締役の職務の適正性を確保する観点から固定的な報酬である「基本報酬」のみを原則といたします。
(3)報酬等の額の決定方法
　報酬等の額は、株主総会にて承認されている限度額の範囲内で、監査等委員会において協議の上、決議するものとしております。

３．報酬限度額
　2017年6月29日開催の第14回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額については年額400百万円以内、監査等委員である取締役については80百万円以内と決議しております。
　また、2020年６月26日開催の第17回定時株主総会において、対象取締役に対して、当該報酬限度の枠内で譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬限度額を年額100百万円以内、年40,000株以内と決議しております。

　取締役会の開催に際して、資料の事前配布を行うとともに、必要な案件については事前に説明を行うなど情報の提供に努めております。

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　当社役員は、2025年６月27日現在、５名の取締役及び５名の社外取締役を含む監査等委員である取締役６名の合計11名（男性９名、女性２名）で構成されており、全ての社外役員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
　当社は、各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第32条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。
　また、当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。その被保険者の範囲は当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が役員として行う業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等に起因する損害については填補の対象としないこととしております。

（取締役会）
　取締役会は、全取締役により構成され、取締役会規則に基づき定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行者に対する監督を行っております。
　取締役会の決定に基づく業務執行状況については、四半期毎に担当取締役が取締役会に報告しております。また、各業務執行取締役の指揮の下、担当業務別に効率的な業務運営を行っております。
　2024年度において取締役会は９回開催しております。

（経営会議）
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）、理事及び常勤の監査等委員で構成されている経営会議は原則月１回開催され、業務執行に関する重要な意思決定事項について審議及び決議を行っております。経営会議には必要に応じて各組織長等がオブザーバーとして出席し、意思決定内容を的確に把握できるようにしております。

（監査等委員会）
　監査等委員会は、社外取締役５名を含む６名により構成されております。
　監査等委員会の活動の実効性の確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員１名を選定しており、経営会議、サステナビリティ委員会、リスク・コンプライアンス委員会等の当社の重要な会議及び委員会に定例的に出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備しております。
　また、監査等委員会規則に基づき、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、当社グループの取締役及び使用人は監査等委員に報告するとともに、監査等委員が必要と判断した際には、当社グループの取締役及び使用人に対して、前記の報告やその他必要な報告を求めることができる体制を確保しております。
　さらに、業務執行の課題等について、社長に直接意見具申する場として年２回会議を開催しております。また、取締役会後に代表取締役を含めた社内取締役と社外取締役との「ディスカッション」の機会を随時設けております。

（内部監査）
　当社の内部監査の組織としては、内部統制監査部の内部組織として内部監査室及び内部統制室を設置し、それぞれ要員21名及び４名（2025年６月27日現在）の体制としております。
　内部監査室は内部監査方針及び内部監査計画を策定し、当社グループ各社に対する内部監査を実施しており、業務遂行の適正性・妥当性等を確保し、経営上の各種リスクの最小化と企業品質向上への寄与に努めております。
　内部統制室は財務報告に係る内部統制の運用方針を策定し、当社グループ各社への内部統制の定着化の指導や有効性評価を実施しております。

（取締役報酬）
　取締役の報酬につきましては、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」のうち、「取締役報酬関係」の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（取締役の指名）
【原則３－１－（４）】
　当社取締役会の機能は、主に経営戦略の妥当性やその実行に当たってのリスク評価等を行うことと執行状況の適切な管理及び監督を実施することです。また、監査等委員会の役割は、業務執行者とは独立した客観的立場で取締役の職務執行及び業務全般を監査することです。 その機能を担うべき取締役の選解任及び候補の指名方針は、以下のとおりです。

＜選任基準＞
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補指名にあたっては、監督機能と執行機能の分離によるガバナンス体制を更に強化するため、会社運営担当として当社グループ全体に対する経営監督及び指導を常時営む統括責任者を選任し、また、事業戦略担当として統括事業会社を横断的に所管する事業の全体戦略の統括責任者を選任しております。選任にあたり、卓越した人間性及び企業経営や法令に関する見識を備えていることも必要な要件としております。
　監査等委員である（社外）取締役候補指名にあたっては、企業経営、法令、財務・会計、税務等に関していずれかにおいて高い専門的な知見と見識を有しており、独立した客観的立場から取締役の経営判断や職務執行について、法令・定款の遵守状況等を適切に監視して取締役会の透明性を高め、企業価値の向上に貢献いただいただける方を選任しております。

＜手続＞
　取締役候補の指名については、取締役会長、代表取締役社長及び人事担当取締役が協議の上、指名案を策定し、社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会の答申を受け、監査等委員会の同意を得てから、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出する手続きをとっております。

＜解任基準＞
　取締役の解任については、次の場合に所定の手続きを経て行うこととしております。
・法令若しくは定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失若しくは著しく企業価値を毀損させた場合
・公序良俗に反する行為を行った場合

（会計監査）
　当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査において、会計監査人に仰星監査法人を選任し、経営情報を正しく提供するなど、公正不偏な会計監査を受けております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

監査法人の名称：仰星監査法人

継続監査期間：2012年３月期以降

業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士　　中川　隆之氏
公認会計士　　宮島　　 章氏
公認会計士　　増田　和年氏

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　15名
その他の者　15名

　当社は、2017年６月29日に開催された第14回定時株主総会の決議により、業務執行者に対する取締役会の監督機能が強化されるとともに、業務執行者による迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能となる監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、経営の健全性と透明性の向上及び迅速な意思決定を図り、更なる企業価値の向上を目指してまいります。
　取締役会は、当社事業に精通する取締役と独立した立場で経営監視を行う社外取締役で構成され、経営効率を高めるとともに、監査等委員による監査機能の充実を図ることにより、経営の健全性の維持及び強化に努めております。
　また、定款の定め及び取締役会の決議により、重要な業務執行の決定を取締役に委任しております。これにより、迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能となるとともに、取締役会は業務執行に対する監督に専念できる体制としております。

　社外取締役に関しましては、海外事業を含む各業界での長年の経験、企業経営に関する豊富な経験及び見識、公認会計士や税理士としての財務・会計、税務に関する高い専門的な知見及び見識、弁護士としての法令に関する高い専門的な知見及び見識を有しており、多角的視点での適切な助言及び提言をいただいております。また、客観的な立場から監査及び監督を遂行していただけるとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に貢献いただいております。

　当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針の改訂を2025年６月27日の取締役会にて決議しております。決議の内容は、以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（１）　当社は、当社グループ全体で共有する「コンプライアンス・プログラム」を制定し、その枠組みの中で「コンプライアンス行動指針」を定める。
　（２）　当社は、当社グループのリスクマネジメント及びコンプライアンス全体を統括する　「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、当社グルー
　　　　プ全体のコンプライアンス・マインドの向上及びコンプライアンス体制の確立に取り組む。
　（３）　当社は、当社グループ全体を対象とする内部通報窓口を社内及び社外（法律事務所）に設置し、当社グループの使用人等からの通報によ
　　　　る法令に違反するおそれのある事実等の報告を把握するとともに、公益通報者保護法に基づき通報者が不利益を被ることのない体制を整
　　　　備し、未然防止に取り組む。
　（４）　内部統制監査部は、当社グループ各社に対して内部監査を実施し、業務遂行の適正性・妥当性等を確保する。
　（５）　当社グループは、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　
　当社は、法令及び社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る文書記録等を適切に保存及び管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（１）　当社は、事業を取り巻くビジネスリスクを含む事業に重大な影響を与えるリスクに対応するため、リスクマネジメント体制を強化する。
　（２）　当社は、当社グループのリスクマネジメント及びコンプライアンス全体を統括する「リスク・コンプライアンス委員会」において、　「リスク管理
　　　　基本方針」等を策定し、当社グループのリスクマネジメントを推進する体制とする。

４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（１）　当社は、定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を
　　　　行う体制とする。
　（２）　当社は、子会社が行う重要な業務執行について、「コムシスグループ会社運営基準」に基づき、当社の経営会議及び取締役会で審議又は
　　　　報告する体制とする。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　（１）　当社は、「コムシスグループ会社運営基準」に基づき、当社グループの主要な子会社である統括事業会社の経営管理を行う。また、統括事
　　　　業会社は、統括事業会社が直接出資する子会社の経営を管理し、当社は統括事業会社が行う経営管理について、必要に応じて指導及び
　　　　助言を行うグループ運営体制とする。
　（２）　当社は、　「コムシスグループ経営理念」の下、「コムシスグループ行動規範」を定め、グループ一体で健全かつ適正な事業運営を行うととも
　　　　に、適宜、統括事業会社を通じてグループ各社へ経営方針・施策等の周知徹底を図る。また、必要に応じてコムシスグループ社長会を開催
　　　　し、グループ全体での情報共有を図る。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する
　事項
　 　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員と協議し、組織の設置又は使用人の配置を行う。当該
　　使用人の人事考課、異動等については、監査等委員と事前協議の上、実施する。

７．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
　（１）　常勤監査等委員は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会等の当社の重要な会議及び委員会に定例的に出席し、経営上の重要な情
　　　　報について随時報告を受けられる体制とする。
　（２）　当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員に報告を行う体制
　　　　とする。
　（３）　監査等委員が必要と判断した際には、随時、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制とする。
　（４）　監査等委員に報告を行った者が、当該事項を報告したことを理由として不当な扱いを受けないことを確保する体制とする。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（１）　監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会議を開催し、業務執行の課題等について監査等委員が意見又は情報を交換できる体制とす
　　　　る。
　（２）　監査等委員は、会計監査人及び内部統制監査部と緊密な連携等を図り、監査等委員会の策定した監査計画を円滑かつ効果的に実施で
　　　　きる体制とする。
　（３）　監査等委員は、統括事業会社の監査役と定期的に会議を開催し、グループ監査の実効性を確保する。
　（４）　当社は、監査等委員の職務を執行する上で必要な費用は請求により速やかに支払うものとする。

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、企業としての社会的責任を果たすため、一切の関係を遮断しております。また、関係を強要された時は、毅然とした態度で臨み、弁護士、警察等と連携しながら組織的に対応する体制を整備しております。

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　当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの維持・強化により、全てのステークホルダーから信頼され続ける企業を目指すこととしております。そのためには、投資者の皆様の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行うことが重要であり、会社情報の適時開示に係る社内体制を構築し、以下のように取り組んでおります。

適時開示に関する基本方針
　当社は、金融商品取引法、その他関係法令等及び東京証券取引所が定める適時開示規則を遵守し、また、「コムシスグループ内部者取引管理規程」及び「コムシスグループ会社運営基準」に従い、迅速、正確かつ公平な会社情報の適時開示を行うこととしております。

適時開示に係る当社の体制
１．当社は、上記の基本方針の下、「決定事実に関する情報、発生事実に関する情報及び決算に関する情報」になり得る内部情報等について、
　連結子会社及び各部門等にて決定並びに発生後、直ちに報告することを義務付けており、総務部、経営企画部及び財務部を中心にして適時開
　示の必要性の判定を行っております。そして、適時開示が必要と判定された情報は、各所管部門において作成された資料等により情報取扱責
　任者（総務部長）に報告しております。その後、取締役会決議を要する情報については、経営会議での審議を経て、取締役会にて決議後開示を
　しており、また、即時開示が必要である情報については、開示後に経営会議及び取締役会へ報告しております。
２．情報取扱責任者（総務部長）は、総務部、経営企画部、財務部等内部情報を所管する各部門との連携を図るとともに、経営上の重要な会議等
　に参加し、重要事項について報告を受け、又はヒアリング等を行い、重要情報を整理及び検証し遺漏が生じないよう確認する体制を取っておりま
　す。
３．当社は、TDnetによる東京証券取引所への開示を行うほか、ＩＲ説明会、当社のウェブサイト及び各種印刷物等の様々な情報媒体・手段により
　各ステークホルダーとの接点を増やし、開示情報を容易に入手できる機会の充実に努めております。
４．継続的なディスクロージャーを確立するために、参考資料「２.適時開示体制図」の連絡体制を取り、適正な情報を迅速に報告できる体制を整備
　しております。