当社は、社会へ貢献できるサービスの提供により企業価値を向上させ、株主をはじめとした取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。
　そのために意思決定の迅速化による経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を進めていく所存です。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則をすべて実施しております。

ニフティ株式会社は、株式会社ノジマの完全子会社であります。

　当社の親会社であるニフティ株式会社の所有株式の議決権比率は過半数となることから、支配株主に該当いたします。（なお、ニフティ株式会社は株式会社ノジマの完全子会社であることから、株式会社ノジマも同様に支配株主に該当いたします。）
　当社は、親会社等との取引を含めた関連当事者取引は原則として行わない方針です。ただし、取引を行う場合は取引の合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性が確認でき、当社の利益や株主共同の利益が損なわれる状況にないと認める場合には、事前に取締役会で客観的、公正に判断した上で、通常一般の取引条件により行うこととしております。
　また、毎事業年度末時点で取引が継続している関連当事者取引については、同様にその取引継続の合理性及び取引条件の妥当性、当社の利益や株主共同の利益が損なわれる状況にない事を事業年度開始後最初に開催する取締役会において報告、確認しております。加えて、監査役による事前確認や牽制、内部監査における確認項目とすることで取引の適正性を確保し、少数株主の保護に努めております。

■親会社の企業グループにおける当社の位置付け及び関係について
　当社は、株式会社ノジマを中心とした企業グループ（以下、「親会社グループ」という。）に属しております。株式会社ノジマはお客様に最も信頼される「デジタル一番星」を目指し、「デジタル家電専門店運営事業」、「キャリアショップ運営事業」、「インターネット事業」、「海外事業」、「金融事業」を展開しております。また、株式会社ノジマの完全子会社で、当社株式を直接保有するニフティ株式会社（以下、「ニフティ」という。）は、親会社グループの「インターネット事業」を担っており、当社はその中において、WEBサービス事業を展開する企業集団として位置付けられています。
　親会社グループ内でインターネット事業を展開している企業は、当社のほか、ニフティとその子会社の合わせて３社ありますが、当社は、日常生活における人々の意思決定を支援する「行動支援サービス事業」を専属的に担っており、取扱事業が他２社とは異なることから、競合関係は生じておりません。また、当社の事業展開にあたっては、親会社グループの指示や承認に基づいて行うことはなく、当社独自の意思決定に基づき業務執行をしております。

　当社は、ニフティの取締役１名を当社の取締役に招聘しております。招聘の目的は、その有する知見を活かした当社の企業価値向上に資する助言等を期待しているもので、当社としての独自の経営判断は行える状況であると考えております。また、取締役１名は、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズの役員を兼ねており、デジタルマーケティング支援領域およびDX支援領域における経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、当社事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものです。

　ガバナンス面では、経営の独立性を一層高める観点から、社外取締役２名及び社外監査役２名が就任しております。加えて、取締役の指名と報酬については任意の指名報酬委員会にて決定することとしており、透明性を確保しております。これらにより、当社の独立性は十分に確保されているものと考えておりますが、経営への監督を強化するための社外取締役選任の有効性や、上場グループの利益相反を防ぐための新しい指針等に関する議論をふまえ、独立社外取締役の比率を高めていく方針です。

　株式会社ノジマは、当社が上場企業として成長していくことが、結果として親会社グループの企業価値向上に繋がると考えており、当面の間は当社を連結子会社として株式保有割合を維持していく予定としております。そのうえで、今後より一層、当社の独立性を尊重し自律的な経営を行うことを支持するとしております。

取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年９月１日に任意の指名報酬委員会を設置いたしました。
指名報酬委員会のメンバーは３名以上とし、その半数以上は社外役員でなければならないほか、委員長は社外役員としております。現在は、社外取締役の森氏を委員長とし、代表取締役社長、取締役１名及び社外取締役１名、社外監査役1名の計５名により構成されております。

監査役、会計監査人及び内部監査部門は、監査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、三者間で連携を図っております。

社外取締役２名及び社外監査役２名計４名を独立役員に指定しております。

■ストックオプション
　役職員の意欲と士気を高め、一層の業績拡大及び企業価値の向上を図ることを目的に導入しております。

■その他
　株主のみなさまとの一層の価値共有を進める事を目的として、年額10,000千円以内（5,000株以内）の譲渡制限付株式の付与のための報酬（金銭債権）を支給いたします。なお、その具体的配分等は任意の指名報酬委員会の審議のもと、取締役会にて決定いたします。（2024年６月12日開催の第７回定時株主総会において決議）

当社の継続的な成長と企業価値の向上と、付与対象者の受ける利益とを連動させることで、当社に対する付与対象者の貢献意欲を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。なお、付与数については役職や今後の期待に応じて決定しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会で決議しております。また、当社は、独立社外役員が委員長を務める指名報酬委員会を設置しており、指名報酬委員会は、取締役会の委任を受けて取締役の報酬を決定します。

取締役会に関しては事前に資料を提供するほか、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役に対しては、必要に応じて適宜情報共有を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る機関は、以下のとおりです。
（取締役会）
取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、常勤取締役２名と非常勤取締役４名（うち社外取締役２名）の計６名で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

（監査役会）
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（２名とも社外監査役）の計３名で構成され、毎月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

（執行役員会）
執行役員会は、代表取締役社長を含む執行役員６名で構成されており、それに加え常勤監査役も執行役員会に出席し、事業に関する方針や戦略などの重要事項を審議するとともに事業活動における課題について審議、決定、報告しています。執行役員会は原則として毎週開催しておりますが、必要に応じて随時開催することで、執行役員会の決議事項に関する迅速な経営判断を行っております。

（監査室）
代表取締役社長直轄の部署として監査室を設置し、内部監査担当２名が内部監査を実施しております。内部監査の対象は当社全部門および子会社とし、結果を代表取締役社長に報告するとともに、関係者に結果をフィードバックし是正を求めるなど 、業務の適正性の確保に努めております。なお、監査室は、監査役および会計監査人と随時意見交換を行っており、適切な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役および会計監査人による監査の実効性確保に寄与しております。

（リスク・コンプライアンス管理委員会）
リスク・コンプライアンス管理委員会は、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長として、取締役、執行役員を中心に構成されております。原則として四半期に１回開催され、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。

（指名報酬委員会）
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名報酬委員会を設置しております。年１回の開催の他、必要に応じて随時開催し、代表取締役社長、取締役１名及び社外役員３名の計５名により構成されております。

（会計監査人）
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人 、監査役および監査室は 、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換および監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

当社では、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役が当社取締役の業務執行への監督を行い、社外監査役を含めた監査役が取締役の職務執行を監査する体制が有効であると判断し、現在の体制を採用しております。

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

a．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a）法令、定款及び社会規範等の遵守を目的としてリスク・コンプライアンス管理規程を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進するものとしております。
（b）代表取締役直轄の内部監査部門は、業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役に報告します。また、必要に応じて、その改善を促すものとしております。
（c）通常の指揮命令系統から独立した内部通報制度を構築し、不正行為等の防止及び早期発見を図っております。
（d）監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正普遍な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施しております。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、または適法性を欠く恐れのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できるものとしております。
（e）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。
（f）当社取締役会は「取締役会規程」に基づいて運営し、原則として月１回開催しております。取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令及び定款違反行為を未然に防止しております。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（a）株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づき作成される文書については、「文書保存規程」に従い適切に保存、管理を行っております。
（b）取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとしております。
（c）「個人情報取扱規程」及び「情報セキュリティ規程」を整備し、個人情報及び重要な情報資産を適切かつ安全に保存、管理しております。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（a）「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づきリスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図ります。
（b）委員会は、事業年度の最初に開催される委員会において、リスク管理計画を策定し、リスクが現実化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値の保全を図ることとしております。

d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、原則として毎月１回の定例取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催します。
（b）職務執行に関する権限及び責任については「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行しております。
（c）取締役会は、中期経営計画及び年度予算等を策定、承認し、経営計画の進捗状況の報告及び戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努めております。

e．当社並びにその親会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（a）当社は、当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のため、「関係会社管理規程」を策定しております。
（b）経営に重大な影響を与える可能性のあるグループ内取引等を開始する場合には、事前にそれらの取引等の適切性・適法性を審議・検討の上、取締役会で決議・報告することとしております。
（c）当社の監査役は常に子会社の業務が適正に執行されているかについて監査を実施します。
（d）当社内部監査部門は、子会社に対し、当社の内部監査規程に基づき定期に監査を実施します。
（e）当社子会社の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得るものとしております。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（a）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置します。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けないものとしております。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定し、取締役からの独立性を確保するものとしております。
（b）取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとしております。

g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、これら報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
（a）監査役は、年度監査計画を策定し、当該計画に従って取締役及び使用人から報告を受けることとしております。
（b）内部監査部門は、その監査計画や監査結果を監査役に定期的に報告します。
（c）外部専門家を窓口とする内部通報制度を整備し、取締役会は、その内部通報の状況及び事案の内容の報告を受けるとともに、監査役と共有の上、業務執行の内容を検証するものとしております。
（d）取締役及び使用人は、監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合、会社に著しい損害を及ぼす事実またはその恐れのある事実を発見した場合は直ちに監査役に報告するものとしております。
（e）取締役及び使用人は、当社や子会社の事業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメント等の内部統制システムの整備及び運用の状況、内部通報の状況及び事案の内容その他予め協議決定した事項等を監査役に定期的に報告するものとしております。
（f）監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保しております。
（g）取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとしております。
（h）当社は、監査役への報告や相談を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底しております。

h．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。

i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a）代表取締役は、定期的に監査役と意見交換を行うこととしております。
（b）監査役は、内部監査部門及び会計監査人と緊密に連携を保ちつつ、監査役監査の実効性確保を図るものとしております。
（c）監査役は、監査の実施にあたり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができます。

１．反社会的勢力排除のための基本方針
当社では、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる取引も排除し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で対応することを基本方針としております。

２．反社会的勢力の排除に向けた社内体制の整備状況及び具体的な取組み状況
反社会的勢力の排除のために、取引開始前に反社会的勢力に関する調査を行い、既存取引先に対しても定期的に調査を行うように社内体制を整備しております。また、当社が締結する契約書等に反社会的勢力の排除条項を盛り込んでおり、万が一、取引開始後に反社会的勢力の疑いが生じた場合には、詳細に調査を行い、速やかに取引関係を解除できるようにしております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要の模式図を参考資料として添付しております。
なお、発生事実の中でも特に緊急を要すると認められる事項については、情報取扱責任者の判断において速やかに開示できることとしております。