当社は、三菱グループの経営の根本理念である「三綱領」を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、「食のビジネスを通じて持続可能な社会の実現に貢献する」＋「サステナビリティ重点課題の同時解決」をパーパス（存在意義）として定め、パーパスを実現していくことが、株主の皆様や取引先様等ステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。
この考えのもと、経営の健全性・透明性・効率性を確保するために、監査役制度を基礎として、独立役員を含む社外役員の選任による経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る等、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題と位置付け、体制の構築に努めております。

当社は、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則1-4】　政策保有株式に関する方針・議決権行使基準の開示等
■当社の政策保有に関する方針
当社は、中長期的な視点で当社の企業価値向上を図るために、取引先との関係強化等の観点を踏まえ、必要と判断した場合に限り、上場株式を保有することとしております。
継続して保有する必要がないと判断した場合には株式の売却を進め、政策保有株式の縮減に努めております。

■政策保有株式の保有の適否に係る検証
当社は、個別の政策保有株式について、取引先との関係強化等の観点を踏まえた保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を年1回取締役会で検証しております。

■政策保有株式に係る議決権行使の基準
当社は、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当該企業の企業価値向上に繋がるものか、また当社の企業価値を毀損させる可能性がないか等について定めた議決権行使基準に基づき精査した上で、各議案について適切に議決権を行使しております。

【原則1-7】　関連当事者間の取引の枠組み開示、取締役会による手続の監視
取締役の利益相反取引については、社内規定にて取締役会の事前承認を得ることとなっており、承認後は取締役会にて定期的に報告する体制となっております。
また、当社取締役会は、親会社及び親会社のグループ会社との取引・行為のうち、少数株主との利益が相反するおそれのある重要な取引・行為が発生都度、取締役会の諮問機関である独立役員のみで構成する常設のグループ取引管理委員会に諮問しております。同委員会は、当該取引・行為について、取引目的の適切性及び取引価格の妥当性等の観点から問題ない取引かどうかを審議し、取締役会は同委員会からの答申を受け、取引の可否を判断することとしております。その他、グループ取引管理委員会の詳細については、当報告書Ⅰの４「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」をご参照ください。

【補充原則2-4①】　多様性の確保についての考え方等
■多様性の確保についての考え方
当社は、「食のビジネスを通じて持続可能な社会の実現に貢献する」＋「サステナビリティ重点課題の同時解決」というパーパスの実現のために、全社員が活躍できる労働環境を整備することが必要と考えております。そのために、人財の採用や管理職への登用にあたっては、性別や国籍等に関わらず優秀な人財を選抜しております。
また、性別や国籍、信条、障がい等による差別や嫌がらせをしない、許さないという基本的な考え方に基づき、社員一人一人の個性を尊重し、それぞれのスキルや能力、適性を活かして活躍することで、人財の多様性を認め合う組織風土の醸成と企業価値の継続的な向上を図っております。

■多様性に関する自主的かつ測定可能な目標及びその状況
１．2025年4月時点の女性管理職比率は5.2％でありますが、2030年度には10％を目標としております。
２．2025年4月時点で15名の外国人社員が在籍しており、うち1名が管理職として活躍しておりますが、現時点においては国内の拠点を中心とした事業であり、外国人社員が少数であることから、外国人に特化した管理職登用施策や目標設定は行っておりません。なお、当該目標の設定については、今後のグローバル事業の拡大等、当社における事業ポートフォリオの見直しに併せて、改めて検討いたします。
３．当社は、中長期的に当社を支える人財と高度なスキルや専門性を有する人財の確保を目的としてキャリア採用を積極的に実施しており、2024年度の採用者数に占めるキャリア採用者の割合は30.7％となっております。今後も、各年度のキャリア採用比率は20%以上を目標として継続してまいります。

■多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針と実施状況
当社は、各職場でのOJTを基本としながら、計画的な配置による多様な経験と体系的な研修を連動させ人財育成を実施しております。2025年度には経営計画「MS Vision 2030」と連動した人事戦略の実行のため、2030年に目指す人財の在り姿を示した「人財ポートフォリオ2030」と連動させるかたちで人財要件（知識・スキル）を充足させるための各教育・研修プログラムを実行し、自律的なキャリア形成を図るための研修施策も講じる予定であります。
また、働きやすい社内環境の整備として、有給休暇の取得促進と総労働時間の削減とともに、2020年度からはテレワークやフレックスタイム制を導入しており、今後も職場環境整備と制度の充実を図ってまいります。

【原則2-6】　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、キャッシュバランス型の確定給付企業年金制度を採用しております。企業年金の積立金の管理及び運用に関して、社外の資産管理運用機関に年金資産の運用を委託しております。受給者への安定的な年金給付を将来に亘って行うため、年金資産の運用に関する基本方針のもと、リスクとリターンを勘案した年金資産構成割合を策定し、年金資産の運用状況については、最高財務責任者（CFO）及び最高人事責任者（CHRO）、経理・人事の責任者等で構成する「年金委員会」において定期的にモニタリングを行い、必要に応じて年金資産構成割合等の見直しを行うこととしております。なお、年度ごとの年金資産の運用実績等については、「年金委員会」で確認後、その結果を取締役会に報告することとしております。また、年金資産の運用状況や議決権行使結果、スチュワードシップ活動については、資産管理運用機関から報告を受け、モニタリングしております。

【原則3-1(1)】　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
■企業理念
当社は、「三綱領」を企業理念とした上で、当社があらゆるステークホルダーに対して負う使命として、「食のビジネスを通じて持続可能な社会の実現に貢献する」＋「サステナビリティ重点課題の同時解決」をパーパス（存在意義）として定めております。
■経営戦略・経営計画
当社は、2024年度からの経営計画として「MS Vision 2030」を策定しております。当社の強みである経営資本（「デジタル資本」、「人的資本」、「物流資本」、「社会関係資本」、「財務資本」）を最大限活用し、サステナビリティ重点課題の同時解決につなげる当社独自の成長戦略を実行することで、企業価値の向上を図ってまいります。
経営計画「MS Vision 2030」の詳細は当社ホームページに掲載しておりますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishi-shokuhin.com/pdf/ir/index/msvision2030.pdf

【原則3-1(2)】　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
■基本的な考え方
当社は、「三綱領」を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、「食のビジネスを通じて持続可能な社会の実現に貢献する」＋「サステナビリティ重点課題の同時解決」をパーパス（存在意義）として定め、パーパスを実現していくことが、株主の皆様や取引先様等ステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。
この考えのもと、経営の健全性・透明性・効率性を確保するために、監査役制度を基礎として、独立役員を含む社外役員の選任による経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る等、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題と位置付け、体制の構築に努めております。

■基本方針
上記の基本的な考え方に従い、当社では取締役会・監査役会の構成については、社外取締役・社外監査役を含めた取締役会で審議を行い、経営監督の実効性を確保する体制を整備しております。また、取締役・監査役候補者の選任方針・手続、役員報酬の決定に際しては、取締役会の諮問機関であり、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会の答申を得ることにより、公正性・透明性・客観性の強化を図っております。また、株主の権利を尊重し、適切な権利行使のための環境や、株主・投資家との対話を積極的に行う体制を整備するとともに、経営計画に関する情報、定量的な財務情報、コーポレート・ガバナンスや環境・CSR等の非財務情報の開示を適時適切に行う等、ステークホルダーのご期待に応えるべく取り組む方針としております。

以上の基本的な考え方・基本方針に基づく具体的な方針や取り組みについては、コーポレート・ガバナンスに関する報告書の各項目をご参照ください。

【原則3-1(3)】　経営陣幹部・取締役報酬の決定方針と手続
■役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要及び決定方法
当社の役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。なお、当該決定方針は、指名・報酬・ガバナンス委員会の答申を受け、取締役会の決議により決定しております。

１．当社の役員報酬制度の基本的な考え方と基本方針
当社は、役員報酬をパーパス・ビジョン実現のための重要な原動力と捉え、以下を基本方針としております。
(1)優秀な経営陣の確保・リテンションに資する内容であり、かつ経営陣に適切なチャレンジと自己変革を促すものであること
(2)会社業績との連動性が高く、中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること
(3)株主をはじめとしたあらゆるステークホルダーと意識・利害を共有する内容であること
(4)透明性・客観性が高く、あらゆるステークホルダーに対する説明責任を果たすことができるものであること

２．報酬水準
役員報酬の水準は、外部調査機関のデータを活用し、類似業種や同規模企業で構成されるピアグループを設定の上、中位水準をターゲットとして職位別に決定しております。

３．報酬構成
当社の取締役（非常勤取締役を除きます。）及び執行役員の報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬によって構成され、総報酬の中で締めるウェイトは基本報酬67.0％、 賞与16.5％、株式報酬16.5％です。各報酬の概要は以下のとおりであります。なお、非常勤取締役及び監査役は、全額を固定報酬としております。
(1)基本報酬
職位別に設けられた基準に従って決定する固定の金銭報酬で、総額の12分の1を月額報酬として毎月支給いたします。
(2)賞与
賞与は、職位別に基準賞与を設け、各事業年度の全社業績及び個人貢献度に応じて0％から200％の間で変動する金銭報酬で、毎年6月に支給いたします。全社業績は、当社が重視する指標の内、当該期間の執行内容が強く反映される連結経常利益を指標とし、期初に公表される目標値に対する達成割合に応じたフォーミュラによって支給額を決定いたします。個人貢献度は、各取締役の貢献度について、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会が行う5段階の評価によって支給額を決定いたします。賞与の中で占めるウェイトは、全社業績・個人貢献度それぞれ50%となっております。
(3)株式報酬
株式報酬は、財務指標及び非財務指標に応じて0％から200％の間で変動する非金銭報酬で、信託の仕組みを通じて支給いたします。毎年一定時期に、職位別の基準額に応じたポイントを付与しており、2024年度から2027年度の4事業年度（経営指標マイルストーン設定期間）を対象期間とし、対象期間終了後に業績に連動したポイント相当分の株式を支給いたします。また、交付する株式の50％は、納税資金充当のため換価処分の上金銭にて支給いたします。
財務指標及び非財務指標は、当社の中長期的なビジョン達成に向けた重要指標より採用して、ROE（自己資本当期純利益率）、TSR（株主総利回り）、ESG外部評価及び社員エンゲージメントとしております。ROE、ESG外部評価及び社員エンゲージメントについては、それぞれ目標値の達成度により評価するものとし、TSRについては、TOPIX（東証株価指数）との相対比較により評価するものとします。株式報酬の中で占めるウェイトは、ROE40％、TSR40％、ESG外部評価10％及び社員エンゲージメント10％となっております。

４．報酬決定プロセス
当社は、役員報酬決定手続きの公正性・透明性・客観性の強化を目的とし、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しております。なお、同委員会には常勤監査役及び必要に応じて外部専門家がオブザーバー参加することで適宜助言を得ております。取締役会は、同委員会の答申を受け、取締役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めております。また、取締役の個人別の報酬額の決定の全部については、取締役会で同委員会に一任することを決議しております。

【原則3-1(4)】　経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名方針と手続
当社は、取締役・監査役を次の考え方で選任しております。
また、個別の人事案については、取締役会で決定することとしております。
■取締役
食品流通業界において広範かつ多角的な事業を行う当社における適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しております。
具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役（社内）は、業務執行の最高責任者である社長のほか、各事業分野を担う執行役員や管理部門を担当する執行役員の中から選任しております。また、社外取締役は、豊富な経験に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者の中から選任しております。取締役の総数は12名以内としております。

■監査役
監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しております。特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を1名以上選任することとしております。
具体的な監査役候補者の選任方針は、監査役（社内）は、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者の中から選任しております。また、社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者の中から選任しております。

なお、心身の故障、非行行為、その他取締役・監査役として相応しくない行為があり、取締役・監査役を解任する場合は、取締役会から、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会に諮問し、同委員会の答申を受け取締役会において決議し、株主総会に付議することとしております。

【原則3-1(5)】　取締役・監査役候補者の選解任理由
当社は、取締役会が備えるべきスキルを一覧化した取締役・監査役のスキルマトリックス及び社長・取締役・執行役員の人財要件を策定し、取締役会に必要なスキル及び社長・取締役・執行役員に必要な資質を特定しております。社長・取締役・執行役員の人財要件に関しては、「人間力」「変革のリーダーシップ」「実行力」「マネジメント力」を4つの柱とし、それに加えて健康状態を要件としております。
取締役候補者の選任にあたっては、取締役の選任方針に沿って候補者を選定の上、当該候補者が取締役会に必要なスキルを保有しているか、及び人財要件を満たしているかどうかに関し、取締役会から指名・報酬・ガバナンス委員会に諮問し、同委員会の答申を受け取締役会において審議し、株主総会に付議することとしております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、委員の過半数が独立役員であり、社外取締役を委員長としております。
取締役・監査役候補者の選任理由については、当社ホームページに掲載の定時株主総会招集ご通知に記載しておりますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishi-shokuhin.com/ir/stock/shareholders_meeting.html

【補充原則3-1③】　サステナビリティの取組み、人的資本・知的財産への投資等
１．サステナビリティについての取り組み
当社は、「サステナビリティ重点課題の同時解決」をパーパスと位置付けた経営計画「MS Vision 2030」を策定しております。経営計画「MS Vision 2030」では4つのサステナビリティ重点課題と10項目の2030年目標を設定し、持続可能な社会の実現に貢献していくことを目指しております。経営計画「MS Vision 2030」の詳細は、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishi-shokuhin.com/pdf/ir/index/msvision2030.pdf
サステナビリティ重点課題別の詳細については、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishi-shokuhin.com/csr/pdf/sustainable_001.pdf
随時ホームページにESGへの取り組みを更新しておりますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishi-shokuhin.com/pdf/sustainability/index/index_001.pdf
https://www.mitsubishi-shokuhin.com/sustainability/esg/data/

２．人的資本の強化
当社は、経営計画「MS Vision 2030」において人的資本の強化（人財育成）を掲げ、成長戦略実行に不可欠なデジタル人財・海外人財・専門人財の育成に注力しております。特に、事業環境が大きく変化する中で、持続的な成長を支えるために、デジタル人財（DXを推進できる人財、デジタル技術を駆使してデータ分析・業務改革・システム開発等ができる人財）の育成を進めており、2024年度末には全社員の約3割（1,457名）をデジタル人財として認定いたしました。なお、当社は、デジタルに関する様々な取り組みが認められ、2021年9月に経済産業省より「DX認定事業者」に食品卸売業として初めて認定されております。

３．気候変動に係る分析と取り組み
当社は、金融安定理事会の気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD)が2017年に公表した提言に賛同表明するとともに、TCFDの枠組みに沿い気候変動に伴うリスクと機会が当社事業にもたらす影響について、「ガバナンス」・「戦略」・「リスク管理」・「指標と目標」に分類し当社ホームページに情報開示しております。今後もサステナビリティ基準委員会（SSBJ）が2025年3月5日に公表したサステナビリティ開示基準を参照した情報開示の拡充に取り組み、ステークホルダーとの対話を深めてまいります。TCFDに関する情報開示の詳細については、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishi-shokuhin.com/sustainability/esg/environment/tcfd/
また、当社は、事業活動に関わるCO2排出量（Scope1、2）に加え、社会全体のカーボンニュートラル実現に向けてサプライチェーン全体のCO2排出量（Scope3）を測定し、可視化いたしました。開示の詳細については以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishi-shokuhin.com/sustainability/esg/environment/scope3/

サステナビリティについての取り組みに関する更なる開示の充実を進めてまいります。

【補充原則4-1①】　取締役会から経営陣に対する委任の範囲の明確化、概要の開示
法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項並びに経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしており、特に投融資案件については、所定の金額基準を定めて取締役会で審議・決定しております。
取締役会決議事項を除く業務執行については、意思決定の迅速化の観点から、取締役会が定める業務分担に従い最高経営責任者である社長を含め執行役員に委ねることとしております。そのうち、特に重要な業務執行は役付執行役員等で構成する経営会議により審議の上、社長が決定しております。

【原則4-9】　独立社外取締役の独立性判断基準の策定、開示
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下(1)～(6)の該当の有無を確認の上、独立性を判断しております。

＜社外役員の独立性判断基準＞
（1）当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者（※1）
（2）当社の定める基準を超える取引先（※2）の業務執行者
（3）当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
（4）当社の会計監査人の代表社員または社員
（5）当社より、一定額を超える寄附（※3）を受けた団体に属する者
（6）当社の社外役員としての任期が8年を超える者

※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他使用人等をいう。
※2 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結売上高の2％を超える取引先をいう。
※3 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり1,000万円を超える寄附をいう。

なお、上記(1)～(6)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

【補充原則4-10①】　指名委員会・報酬委員会の設置、その構成の独立性に関する考え方・権限・役割等
当社は、取締役会の諮問機関として、指名、報酬、その他ガバナンスに関する事項全般について審議・検討する指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しております。同委員会では、取締役会からの諮問に基づき、委員会規程で定める以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。
なお、当社社長に三菱商事株式会社出身者が就任する場合は、出向ではなく当社に転籍することを条件とし、親会社である三菱商事株式会社からの独立性を確保しております。また、独立役員の選任にあたっては、当社独自の意思に基づき候補者を探索し、複数人の候補者について当社企業カルチャーとの調和性、当社取締役会に必要なスキルを保有しているかどうかの観点で、同委員会において複数回議論を重ねた上で、取締役会に答申しております。
同委員会は、委員の過半数を独立役員とし、社外取締役を委員長としております。また、高度な情報収集力を保有する常勤監査役がオブザーバーとして出席することで、より実効性を高めることとしております。

・社長の選解任
・取締役候補者、監査役候補者の指名及び取締役、監査役の解任
・社長候補者、取締役候補者、監査役候補者、執行役員候補者指名のための人財要件の策定・見直し
・取締役会が備えるべきスキルの特定及びスキルの判断基準策定・見直し
・取締役候補者、監査役候補者のスキルの確認
・取締役・監査役・執行役員の報酬制度設計の検討・見直し
・社長を含む業務執行取締役の業績連動報酬の評価
・取締役の個人別の報酬額の決定
・中期経営計画、経営戦略及び経営課題に関する事項
・その他指名・報酬・ガバナンスに関する事項

【補充原則4-11①】　取締役会の構成、取締役の選任に関する方針・手続、スキルマトリックスの開示
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役（社内）の豊富な経験、高い見識、高度な専門性と社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っております。現在、社外取締役4名を含む計10名で構成しており、社外監査役2名を含む監査役4名も出席しております。
取締役会の構成と取締役候補者の選任方針・手続は、取締役会で次のとおり決定しております。

■取締役会の構成・取締役候補者の選任方針
食品流通業界において広範かつ多角的な事業を行う当社における適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しております。
具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役（社内）は、業務執行の最高責任者である社長のほか、各事業分野を担う執行役員や管理部門を担当する執行役員の中から選任しております。また、社外取締役は、豊富な経験に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者の中から選任しております。取締役の総数は12名以内としております。

■取締役候補者の選任手続
取締役候補者の選任にあたっては、取締役の選任方針に沿って候補者を選定の上、当該候補者が取締役会に必要なスキルを保有しているか、及び人財要件を満たしているかどうかに関し、取締役会から指名・報酬・ガバナンス委員会に諮問し、同委員会の答申を受け取締役会において審議し、株主総会に付議することとしております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、委員の過半数が独立役員であり、独立社外取締役を委員長としております。

■取締役会が備えるべきスキル等
当社は、取締役会が備えるべきスキルを一覧化した取締役・監査役のスキルマトリックス及び社長・取締役・執行役員の人財要件を策定し、取締役会に必要なスキル及び社長・取締役・執行役員に必要な資質を特定しております。社長・取締役・執行役員の人財要件に関しては、「人間力」「変革のリーダーシップ」「実行力」「マネジメント力」を4つの柱とし、それに加えて健康状態を要件としております。
〔スキルマトリックス〕
当社は、「食のビジネスを通じて持続可能な社会の実現に貢献する」＋「サステナビリティ重点課題の同時解決」というパーパスのもと、持続的な成長と企業価値の向上に向けて、コーポレート・ガバナンス体制強化やサステナビリティを中核に据えた経営に取り組んでおります。当社取締役会は、SDGｓ・ESGに関する知見の重要性を十分に認識しており、これらの取り組みを実現する上で必要なスキルを有していると考えております。個人ごとのスキルの保有状況は、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishi-shokuhin.com/corporate/decision/approach.html
（注）当社の独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含んでおります。

【補充原則4-11②】　社外役員を含む取締役・監査役の兼任状況の開示
取締役及び監査役の他の上場会社の役員の兼任状況は、定時株主総会招集通知の参考書類（候補者の場合）や事業報告等にて開示しておりますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishi-shokuhin.com/ir/stock/shareholders_meeting.html

【補充原則4-11③】取締役会全体の実効性に関する分析・評価、結果の開示
当社は、毎年、取締役及び監査役の全員に対し取締役会の構成・運営等に関するアンケート及びインタビューを行い、その集計・分析結果及び取締役会の更なる実効性向上に向けた取り組み課題を取締役会において確認することで、継続的に取締役会の実効性向上を図ることとしております。
また、この実効性評価に客観性を取り入れるため、一定の年数ごと（3年に1度を目安）に外部機関の協力を得て実施しており、2024年度は自己評価形式にて実施いたしました。
2024年度における実施・評価方法は以下のとおりであります。

■実施・評価方法
対象者：2024年度の全取締役（10名）及び全監査役（4名）
実施/評価方法：
1． 対象者に対するアンケート及び個別インタビューを実施（回答は匿名ベース）
2． 対象者の回答内容について分析・取りまとめを実施
3． 取締役会において分析・評価を実施
質問内容：
1． 取締役会の構成
2． 取締役会の運営
3． 議論を支える情報提供、トレーニング
4． 取締役会の監督機能の発揮・審議テーマ
5． リスク管理
6． 経営陣の指名・報酬
7． 株主等との対話
8． 総括

アンケートは毎年の継続的な測定が可能なように、一定の質問項目については毎回同じにする一方で、評価の質を高めるために、質問項目の見直しを毎年行っております。
また、自由記入欄を多く設け、アンケート項目にとらわれず多様な意見や提言を吸い上げられるようにしております。

■結果
上記取締役会の実効性に関する評価の結果、2023年度に引き続き、当社の取締役会の実効性は、現状の取締役会の役割・在り方に対して高いレベルで確保されていることを確認いたしました。議長による適切な議事運営の下で発言しやすい雰囲気が醸成され、社外役員との間で自由闊達な議論が行われていることや、取締役会の運営・構成や課題への継続的な改善姿勢も当社の取締役会の強みとして高く評価されております。特に、2024年度は取締役会及び指名・報酬・ガバナンス委員会において、複数回に亘り機関設計の移行検討の議論を行い、結果的に現行の監査役会設置会社を維持するという結論に至りましたが、一連の議論により取締役会の目指す方向性や課題について取締役会メンバーの理解が一層進み、取締役会全体で共通認識を深めることができたこと等が高く評価されております。

■2023年度評価で掲げた課題に対する対応状況
過去の評価において認識された課題については、以下のとおり改善に向けた取り組みを実施いたしました。
①取締役会の運営、中長期的な戦略議論の充実
経営計画「MS Vision 2030」について、継続的に進捗を確認する議論のサイクルを構築いたしました。また、取締役会及び指名・報酬・ガバナンス委員会において、複数回に亘り機関設計の移行検討の議論を行い、経営計画「MS Vision 2030」の達成に向けたガバナンスの在り方や、今後の取り組みの方向性（権限委譲、モニタリングに資する取締役会への情報提供の充実、監査の強化等）について確認いたしました。
②経営幹部のサクセッションプランや女性管理職の育成プランの見える化
2024年度に新たに実施した本部長・支社長、室長・グループマネージャークラスのポストのサクセッションプラン（当該ポストの現役職者による後継者候補となる人財の指名）の結果、及び女性管理職の登用状況について、執行側から取締役会に報告され、計画的な後継者の育成について確認いたしました。
なお、経営幹部の指名プロセスのあり方については親会社と協議・検討を継続しております。
③株主との対話の継続と、開示情報の更なる充実
2024年度も国内機関投資家上位数社とのSR面談や、個人株主を当社展示会に招待する等の取り組みを継続し、株主のエンゲージメント向上に資する施策を実行しました。
また、株主総会では、株主からの事前質問の受付や、株主総会動画を事後配信する等、株主との建設的な対話を促進する新たな施策を行いました。
なお、東証の要請に基づき、経営計画「MS Vision 2030」公表に合わせて、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を開示し、東証から好事例として紹介されております。

上記の項目に関して引き続き改善に取り組むことで取締役会の更なる実効性の向上を図ってまいります。

■今後の課題
今回の取締役会実効性評価について取締役会で審議を行った結果、経営計画「MS Vision 2030」の達成や企業価値の向上に向け、取締役会の構成や運営の在り方について継続的に検討していくことについて、取締役会にて役員間の意識を共有するとともに、次に記載の項目を含め取締役会の更なる実効性向上に向けた取り組みを推進していくことを確認いたしました。
①中長期的な戦略議論を行うための体制整備
事業の多角化、グループ経営、グローバル化等を念頭に、執行側への権限委譲、モニタリングに資する取締役会への情報提供の充実、監査の強化等の取り組みを進めてまいります。また、取締役会において、経営計画「MS Vision 2030」の取り組み状況や課題等を議論・確認できるよう、報告資料や説明の粒度等の改善を行うとともに、戦略議論を可能とするアジェンダの設定（事業戦略と連動した人事戦略等）について継続的に検討を進めてまいります。
②経営陣幹部のサクセッションプラン
社長をはじめとする経営陣幹部のサクセッションプランや、これらの選任プロセスの更なる透明化について、取締役会及び指名・報酬・ガバナンス委員会等を通じて議論・確認していくことで、持続的な成長の基盤となる人財の育成の更なる推進につなげてまいります。
③リスク管理
当社グループ全体としてのリスク管理体制や関係会社各社の特徴に合わせた内部統制体制について検討するとともに、その状況について取締役会でモニタリングを行ってまいります。

【補充原則4-14②】　取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示
取締役・監査役は、顧問弁護士から役員としての役割と責務、法改正の動向等の概要について説明を受ける場を設けており、更に新任取締役・監査役は、就任に際し必要に応じ外部セミナーを受講し、善管注意義務等に関する理解を深めております。
社外取締役・社外監査役に対しては、就任前に当社の事業、組織等に関する説明を行っており、就任後においても事業所視察や展示会等、当社事業を理解する機会を提供し、取締役会資料以外にも必要に応じ十分な情報を提供しております。
なお、トレーニングに係る費用は会社負担としております。

【原則5-1】　株主との建設的な対話に関する方針策定、開示
■株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備、及び取り組み方針
１．建設的な対話に係る取締役の指定
株主・投資家の皆様との対話窓口であるIR室を管轄するCFOが統括的な役割を担っております。　

２．対話を補助するIR担当と社内各部門との有機的な連絡のための方策
IR室が事務局を担当する「適時開示委員会」を設置しております。同委員会は、社長が任命する情報取扱責任者(CFO)を委員長とし、広報、総務、法務、経理部門等、子会社情報を含め、全ての重要な会社情報が集約される部門長にて構成されており、定期的に協議・検討を行っております。

３．個別面談以外の対話の手段の充実に関する取り組み
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、社長をはじめとする経営幹部による対話等の取り組みを推進しております。
(1)株主総会
株主に対する説明責任を果たす場と位置付け、株主総会招集通知等での積極的な情報開示のほか、当日の総会の場では事業報告に関する映像投影を行うとともに、株主からの質問に対する丁寧な説明に努めております。
(2)投資家との対話
社長・ＣＦＯ等によるアナリスト・機関投資家向け決算説明会を年2回開催していることに加え、経営者による個別ミーティングや個人投資家向け説明会を年に複数回開催しているほか、当社の展示会に株主・投資家の皆様を招待し、当社の事業内容や今後の戦略を説明しております。
また、ホームページ上に決算説明会の書き起こしに加え、業績や事業内容、経営方針等を掲載し、情報開示の充実に努めております。

４．対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
株主・投資家の皆様との対話にあたっては、「コンプライアンス行動指針」や「インサイダー取引規制規程」において、会社情報の適切な取扱いについて定め、社内に周知することで、インサイダー情報の管理に努めております。

■株主との対話の実施状況
１．対話の実施体制
株主との対話（面談）については、IR専任部署（IR室）が主に対応し、必要に応じてCFOが対応しております。株主・投資家の皆様からの要望によっては、コーポレートガバナンスグループ等、他専門部署が対話に同席しております。また、社外取締役も対話に対応すべく検討を進めてまいります。

２．経営に対するフィードバック
株主・投資家の皆様との対話から得たご意見・経営課題等については、随時、経営陣へフィードバックするとともに、定期的に取締役会に報告しており、経営の改善に役立てております。

なお、当社は、資本市場との対話について、対話体制、対話の主なテーマ、対話の成果について当社ホームページにて公開しておりますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishi-shokuhin.com/pdf/ir/index/shihon.pdf

―――

親会社である三菱商事株式会社との仕入取引については、一般の取引と同様に価格その他の取引条件を市場の実勢を参考に折衝の上決定しており、少数株主に不利益を与えることのないように対応しております。
当社取締役会は、三菱商事株式会社及び同社のグループ会社との取引・行為のうち、少数株主との利益が相反するおそれのある重要な取引・行為が発生都度、取締役会の諮問機関である独立役員のみで構成する常設のグループ取引管理委員会に諮問しております。同委員会は、当該取引・行為について、取引目的の適切性及び取引価格の妥当性等の観点から問題ない取引かどうかを審議し、取締役会は同委員会からの答申を受け、取引の可否を判断することとしております。同委員会については、委員会規程及びガイドラインを策定しております。同委員会への諮問対象となる取引・行為は、取引・行為の内容が少数株主の利益を阻害するリスクが高いと思われるもの、及び取引金額が一定額を超えるもの等の基準を設け、ガイドラインに定めております。当該基準を満たさず、同委員会に諮問しなかった三菱商事株式会社及び同社のグループ会社との全ての取引・行為の内容の概要を毎年取締役会に報告しております。
なお、同委員会の委員長及び議長は、社外取締役の吉川雅博氏が務めております。また、高度な情報収集力を保有する常勤監査役がオブザーバーとして出席することで、より実効性を高めることとしております。

＜グループ取引管理委員会　委員＞
　取締役（社外）　吉川雅博
　取締役（社外）　柿﨑環
　取締役（社外）　國政貴美子
　取締役（社外）　川﨑博子
　監査役（社外）　小島吉晴

【親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針】
当社の親会社である三菱商事株式会社は、当社の議決権の50.1%を保有しております。当社は三菱商事株式会社との間で食品流通・物流分野において協業関係にあり、原料から製造、小売に至る全ての領域に幅広く展開する三菱商事グループの総合力も活用し、食のサプライチェーンの強靭化、食の安定供給に努めております。また、食品流通DX（デジタル・トランスフォーメーション）を推進し、日本全国のメーカーと小売店舗を効率的につなぐとともに、食品ロスの削減や新たな需要創出に挑戦し、地域社会のサステナブルな発展へ貢献することで、当社及び当社グループの更なる企業価値向上を目指しております。
当社は、資金の預入先として親会社キャッシュマネジメントシステムを利用しております。これは、金利等の条件について、市中銀行等と比較して最も有利な先であると判断していることによります。また、預入れ資金は機動的に使用が可能なものであり、今後も資金需給を判断しながら、適切に利用することとしております。

【少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方】
当社の経営・事業活動にあたっては、当社独自の意思決定に基づき行っており、特に重要事項については、複数の独立社外取締役も含む取締役会（取締役総数10人のうち、独立社外取締役は4人）で独自に意思決定し独立性は確保されております。当社は三菱商事株式会社との間で商品の仕入等の取引がありますが、一般の取引と同様に価格その他の取引条件を市場の実勢を参考に折衝の上決定していることから、当社の取締役会は、当社の利益が害されないと判断しております。また、当社の監査役4名の内1名は同社の従業員であります。
三菱商事株式会社及び同社のグループ会社との取引・行為のうち、少数株主との利益が相反するおそれのある重要な取引・行為については、取締役会から独立役員のみで構成するグループ取引管理委員会に諮問し、同委員会の答申を受け取締役会において審議し、取引の可否を判断することとしております。グループ取引管理委員会の概要については、当報告書Ⅰの４「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」をご参照ください。
また、独立役員の親会社からの独立性確保のための指名委員会の活用方法や役割等については、当報告書Ⅰの１「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」【補充原則4-10①】をご参照ください。

【親会社の公開買付けへの対応】
当社は、2025年5月8日開催の取締役会において、当社の支配株主（親会社）である三菱商事株式会社による当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます）に関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、三菱商事株式会社が本公開買付け及びその後の一連の手続きを経て、当社を三菱商事株式会社の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
当社及び三菱商事株式会社は、三菱商事株式会社が当社の支配株主（親会社）であり、上記一連の取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、当該一連の取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付けの公正性を担保するため、当社における独立した特別委員会の設置等、所要の措置を講じております。
詳細は、2025年5月8日公表のプレスリリース「支配株主である三菱商事株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご確認ください。

当社は、取締役会の諮問機関として、指名、報酬、その他ガバナンスに関する事項全般について審議・検討する指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しております。同委員会では、取締役会からの諮問に基づき以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。なお、同委員会は、委員の過半数が独立役員であり、委員長及び議長は、社外取締役の吉川雅博氏が務めております。また、高度な情報収集力を保有する常勤監査役がオブザーバーとして出席することで、より実効性を高めることとしております。

【指名・報酬・ガバナンス委員会　審議事項】
　・社長の選解任
　・取締役候補者、監査役候補者の指名及び取締役、監査役の解任
　・社長候補者、取締役候補者、監査役候補者、執行役員候補者指名のための人財要件の策定・見直し
　・取締役会が備えるべきスキルの特定及びスキルの判断基準策定・見直し　
　・取締役候補者、監査役候補者のスキルの確認
　・取締役・監査役・執行役員の報酬制度設計の検討・見直し
　・社長を含む業務執行取締役の業績連動報酬の評価
　・取締役の個人別の報酬額の決定
　・中期経営計画、経営戦略及び経営課題に関する事項
　・その他指名・報酬・ガバナンスに関する事項

【指名・報酬・ガバナンス委員会　委員】
　取締役（社外）　吉川雅博
　取締役（社外）　柿﨑環
　取締役（社外）　國政貴美子
　取締役（社外）　川﨑博子
　監査役（社外）　小島吉晴
　代表取締役社長（兼）CSO　京谷裕
　（注）CSOとは、Chief Sustainability Officer（最高サステナビリティ責任者）の略称であります。

１．監査役監査の状況（2024年度の状況）
（1）監査役監査の組織、人員及び手続
当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役2名及び非常勤監査役2名の計4名にて構成しております。
4名の内3名の社外監査役（常勤）大原毅氏、監査役（常勤）松原孝彦氏及び監査役（非常勤）吉川栄二氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、社外監査役（非常勤）小島吉晴氏は、法曹界を通じて培われた知識・経験を有しております。
常勤監査役の内１名が、監査役会の議長及び特定監査役を務めております。
監査役会は、監査役の職務を補助するため、専任スタッフ（2名）を配属し、機動的に対応する体制としております。
執行機能から独立した内部通報制度として、当社グループの役職員が、当社監査役に対する直接内部通報（経営陣が関与する事例に限定）を行うことができる「監査役通報窓口」を2019年11月1日に設置し、運用しております。

各監査役の2024年度に開催した監査役会／取締役会への出席状況については、以下のとおりであります。

常勤監査役 山川幸樹 16/16回(100％) ／ 14/14回(100％)
常勤監査役（社外） 海上英治 16/16回(100％) ／ 14/14回(100％)
監査役（社外） 小島吉晴 16/16回(100％) ／ 14/14回(100％)（※１）
監査役 吉川栄二 16/16回(100％) ／ 14/14回(100％)
※1 小島吉晴氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員であります。

(2)監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。2024年度は合計16回開催し、1回あたりの平均所要時間は約1時間でありました。年間を通じ決議事項11件、協議・報告事項31件がなされており、その主な内容は次のとおりであります。

①監査方針・職務分担・監査計画
年間の監査活動を振り返り、経営課題及び監査の改善方法を監査役会で共有・議論した上で、翌年度の監査方針・業務分担・監査計画を決議しております。
②会計監査人の再任又は不再任に係る件
会計監査人との連携・意見交換、コーポレート担当役員（CFO）からの会計監査活動への意見も踏まえて、各監査役が、監査役会の定める会計監査人の再任評価基準に則して、会計監査人の適格性、品質管理体制、独立性、監査・報告の相当性を含む定性・定量面を評価し、監査役会として審議の上、再任又は不再任に係る決議を行っております。
③会計監査人との非保証業務の委託に係る合意
会計監査人の独立性を考慮し、会計監査人及びそのメンバーファームに委託する非保証業務の範囲について決議しております。
④各監査役の監査活動報告等
組織的・効率的監査のため、各監査役の監査活動や環境認識等について情報共有と意見交換を行っております。常勤監査役から非常勤監査役に対しては、常勤監査役が出席した各種会議や執行側との対話、会計監査人との意見交換等が主な内容となっております。
⑤監査役会の監査報告
年間の監査活動の内容・結果について監査役会として確認・議論した上で、各監査役の報告に基づき、監査報告を作成しております。

なお、監査役会は、取締役の職務の執行、事業報告等の適正性、会計監査人の監査の相当性、内部統制システムの実効性等を監視及び検証し、その結果を監査報告として株主に提供しております。2024年度において監査役会は、「2024年度事業計画」で掲げられた各種施策の内、監査役会が注視することが必要と考えるⅰガバナンス、ⅱパーパスの理解と浸透、ⅲ経営計画「MS Vision 2030」の浸透、ⅳ人事制度・体制の運用、ⅴ分社と本体の連携・分担、ⅵ業務の効率性・有効性、ⅶ成長戦略の進捗、ⅷ企業集団の内部統制の状況等を「監査重点項目」として掲げ監査活動を実施し、必要に応じて執行側に提言を行っております。
また、監査役会では、社外取締役及び会計監査人と定期的に懇談会を実施し、情報共有と意見交換を行っております。更に、業務執行取締役・執行役員等へのヒアリングを、社外取締役とともに実施し当社の状況を適時適切に把握する体制をとっております。

(3)監査役の具体的な活動
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。常勤監査役は、経営会議、サステナビリティ委員会、人財開発委員会、全社リスクマネジメント委員会等の社内の重要な会議に出席又は報告を受け、経営執行状況の適時適切な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し会社業務が適正に遂行されているか等を監査しております。
監査役は、事業年度を通じた取締役の職務の執行の監視・検証により、監査役会は当該事業年度に係る計算関係書類が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について監査意見を形成しております。
常勤監査役は、営業拠点、物流センター、グループ会社の往査を行い現場状況の把握に努めております。往査では、リモート方式も含めて役職員と対話し、結果を社長、関連する役員等に報告しております。非常勤監査役は複数回参加し、状況に応じて社外取締役も任意で同行しております。
また、監査の実効性及び効率性を高めるため、監査役会、内部監査部門、会計監査人との三様監査会議を開催し、監査計画やそれぞれの監査状況、職務執行状況について情報共有と意見交換を行っております。更に、年1回は、社外取締役、監査役会、内部監査部門、会計監査人との懇談会を開催しております。
内部監査部門からは内部監査に関する計画・講評及び結果等の報告、子会社の監査役からは内部統制システムの構築・運用状況や課題の共有を受けております。
独立役員である社外監査役は指名・報酬・ガバナンス委員会及びグループ取引管理委員会に委員として出席することにより、独立した客観的立場から業務執行に対する適切な監督を行っております。また、常勤監査役2名もそれぞれの委員会にオブザーバーとして出席し、より実効性を高める体制としております。
＜具体的な活動内容（2024年度）＞
・取締役会（14回）への出席
・監査役会（16回）への出席
・取締役会諮問機関への出席　
　　指名・報酬・ガバナンス委員会、グループ取引管理委員会
・経営会議（24回）への出席
・経営会議諮問機関への出席
　　サステナビリティ委員会、人財開発委員会、全社リスクマネジメント委員会、投融資委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、適時開示委員会、ＢＣＰ委員会　等
・代表取締役社長との対話（年4回）
　　中期経営計画の進捗、経営上の課題と対応　等
・統括、コーポレート担当役員、本部長等との対話（10回）
　　業務執行状況、課題と対応　等
・本社・支社・本部・支店及び子会社往査（17場所）
　　支社長・本部長・子会社社長等との対話、物流センター視察、往査状況の経営へのフィードバック　等
・社外取締役との懇談会（年2回）
　　監査役会監査計画、経営上の課題　等
　　（注）内1回は監査役会・内部監査部門・会計監査人との情報共有及び意見交換
・内部監査部門との連携
　　監査計画・監査実施状況及び結果、内部統制に関する状況　等
・会計監査人との連携（13回）
　　内部統制監査の報告・意見交換（適宜、内部監査部門も出席）、監査役会監査計画、会計監査人監査計画、会計監査人監査講評会への出席　等
・子会社監査役との対話（年2回）
　　子会社ごとの内部統制システムの構築・運用状況や課題の共有　等

２．内部監査の状況
(1)組織・手続き
内部監査は、他部門から独立した社長直轄である監査部が「内部監査規程」・「監査計画」に基づき、業務執行組織を対象に業務及び内部統制の有効性、効率性、コンプライアンスの観点から監査先を選定のうえ業務監査を実施し、改善提案等を行っております。監査の結果については、都度社長及び監査役に報告するとともに、監査対象の業務執行組織等に監査報告書を送付し、指摘事項への回答、その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価（2024年度当社及び連結子会社13社）を監査部で実施しております。評価の結果については、社長及び監査役に報告しております。
なお、内部監査及び内部統制の評価の結果については、デュアルレポーティングとして、定期的に取締役会へ報告しております。

(2)人員
内部監査、財務報告に係る内部統制評価及び報告に関わる要員は、17名(2025年4月1日現在：内、内部監査士認定12名、情報システム監査専門内部監査士認定2名)が担当しております。

(3)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査部は監査役及び会計監査人と連携することにより、内部監査の有効性、効率性を高めることに努めております。また、監査役及び会計監査人との三者間で三様監査会議を開催し、相互に情報交換を行う等緊密な連携を保っております。

３．会計監査の状況
(1)監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ

(2)継続監査期間
1983年以降

(3)業務を執行した公認会計士
（指定有限責任社員　業務執行社員）　三浦靖晃氏、朝岡まゆ美氏

(4)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等5名、その他34名であります。

(5)監査法人の選定方針と理由
当社は、法令、コーポレートガバナンス・コード及び監査役会が定めた会計監査人選定及び再任の評価基準に基づき、会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に判断し、監査法人を選定しております。当監査法人は幅広い業種における監査経験を有しており、また、公認会計士・監査審査会による検査及び日本公認会計士協会による品質管理レビューにおいても一定の評価を得ている等の状況を総合的に勘案し、会計監査人として再任することといたしました。
なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

(6)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。定性面では「会計監査人の適格性」「品質管理状況」「監査方法の相当性」を評価基準とし、定量面では「監査報酬の合理性」「同業他社の監査報酬水準」を評価基準としております。当連結会計年度においても、これらの観点から監査法人の職務の遂行に関する状況等を具体的に確認し、評価しております。

当社において、独立役員の資格を充たす社外役員は5名であり、当社は当該社外役員を独立役員に指定しております。
当社が定める社外役員の独立性判断基準については、本報告書I.1「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示　【原則4-9】」をご参照ください。

当社は、2022年6月27日開催の定時株主総会において取締役及び執行役員（社外取締役、非常勤取締役、受入出向者及び国内非居住者を除きます。）に対する業績連動型の株式報酬を導入することを決議いたしました。取締役の報酬は、固定報酬（基本報酬）に加え、全社業績及び個人貢献度に応じて変動する賞与と、当社が掲げる経営計画における経営指標のマイルストーン設定期間に対応する事業年度の財務指標及び非財務指標に応じて変動する株式報酬としております。
その割合は、業績目標100％達成時において、基本報酬が67.0％、賞与が16.5％、株式報酬が16.5％となるよう設計しております。

―――

１．取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　　　　　
　　　ａ．対象となる役員の員数　7名
　　　ｂ．報酬等の総額　227百万円（内、基本報酬173百万円、賞与29百万円、株式報酬24百万円（※））

※ 株式報酬の額は、2024年から2027年までの4事業年度の最終年度終了後に確定いたしますので、2024年度において費用計上した金額を記載しております。

２．監査役（社外監査役を除く）
　　　ａ．対象となる役員の員数　2名
　　　ｂ．報酬等の総額　35百万円（基本報酬）

３．社外役員
　　　ａ．対象となる役員の員数　6名
　　　ｂ．報酬等の総額　80百万円（基本報酬）

役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要及び決定方法は、当社ホームページに掲載しておりますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishi-shokuhin.com/sustainability/esg/governance/system/

社外取締役及び社外監査役（非常勤）（以下、「独立役員」）には、取締役会開催前に事前説明及び資料配付がなされております。また、独立役員へのサポート窓口を設定しており、独立役員が求める情報を適確に提供しております。
なお、独立役員に対しては、就任前に当社の事業、組織等に関する説明を行っており、就任後においても事業所視察や展示会等、当社事業を理解する機会を提供し、取締役会資料以外にも必要に応じ十分な情報を提供しております。

当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役、監査役会により、取締役の業務執行の監視・監督及び監査を行っております。

■取締役会
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役（社内）の豊富な経験、高い見識、高度な専門性と社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っております。

１．取締役会の構成
取締役会は、現在、社外取締役4名を含む計10名で構成しており、社外監査役2名を含む監査役4名も出席しております。なお、取締役会の議長は代表取締役の京谷裕氏が務めております。

代表取締役社長（兼）CSO 京谷裕
取締役（兼）常務執行役員SCM統括（兼）CLO 田村幸士
取締役（兼）常務執行役員商品統括 細田博英
取締役（兼）常務執行役員コーポレート担当役員（CFO） 川本洋史
取締役（兼）常務執行役員次世代事業統括 加藤亘
取締役 伊藤和男
取締役（社外） 柿﨑環
取締役（社外） 吉川雅博
取締役（社外） 國政貴美子
取締役（社外） 川﨑博子
常勤監査役（社外） 大原毅
常勤監査役 松原孝彦
監査役（社外） 小島吉晴
監査役 吉川栄二

２．取締役候補者の選任方針
食品流通業界において広範かつ多角的な事業を行う当社における適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しております。
具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役（社内）は、業務執行の最高責任者である社長のほか、各事業分野を担う執行役員や管理部門を担当する執行役員の中から選任しております。また、社外取締役は、豊富な経験に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者の中から選任しております。取締役の総数は12名以内としております。
なお、心身の故障、非行行為、その他取締役として相応しくない行為があり、取締役を解任する場合は、取締役会から、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会に諮問し、同委員会の答申を受け取締役会において決議し、株主総会に付議することとしております。

３．取締役候補者の選任手続
取締役候補者の選任にあたっては、取締役の選任方針に沿って候補者を選定の上、当該候補者が取締役会に必要なスキルを保有しているか、及び人財要件を満たしているかどうかに関し、取締役会から指名・報酬・ガバナンス委員会に諮問し、同委員会の答申を受け取締役会において審議し、株主総会に付議することとしております。

４．取締役会が備えるべきスキル等
当社は、取締役会が備えるべきスキルを一覧化した取締役・監査役のスキルマトリックス及び社長・取締役・執行役員の人財要件を策定し、取締役会に必要なスキル及び社長・取締役・執行役員に必要な資質を特定しております。社長・取締役・執行役員の人財要件に関しては、「人間力」「変革のリーダーシップ」「実行力」「マネジメント力」を4つの柱とし、それに加えて健康状態を要件としております。
＜スキルマトリックス＞
当社は、「食のビジネスを通じて持続可能な社会の実現に貢献する」＋「サステナビリティ重点課題の同時解決」というパーパスのもと、持続的な成長と企業価値の向上に向けて、コーポレート・ガバナンス体制強化やサステナビリティを中核に据えた経営に取り組んでおります。当社取締役会は、SDGｓ・ESGに関する知見の重要性を十分に認識しており、これらの取り組みを実現する上で必要なスキルを有していると考えております。個人ごとのスキルの保有状況は、以下URLをご参照ください。
（注）当社の独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含んでおります。
https://www.mitsubishi-shokuhin.com/corporate/decision/approach.html

５．取締役会の審議内容
法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項並びに経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしており、特に投融資案件については、所定の金額基準を定めて取締役会で審議・決定しております。

６．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役柿﨑環氏、吉川雅博氏、國政貴美子氏及び川﨑博子氏との間に、会社法第427条第1項に定める責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないとき、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うこととしております。

７．役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、親会社である三菱商事株式会社が締結する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の記名子会社であり、当該保険契約では、当社取締役・監査役を被保険者としており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。ただし、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は補填されません。また、保険料は全額当社が負担しております。

８．取締役会の活動状況（2024年度の活動状況）
(1)開催頻度
当社は定例取締役会を毎月1回開催しており、2024年度は定例取締役会を12回開催いたしました。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2024年度は臨時取締役会を2回開催いたしました。
(2) 取締役・監査役の出席状況
各取締役・監査役の2024年度に開催した取締役会への出席状況（出席率）は、以下のとおりであります。
代表取締役 京谷裕 14/14回（100%）
取締役 榎本孝一 14/14回（100%）
取締役 田村幸士 14/14回（100%）
取締役 細田博英 13/14回（92%）
取締役 川本洋史 14/14回（100%）
取締役 加藤亘 3/3回（100%）（※1）
取締役 伊藤和男 11/11回（100%）（※2）
取締役（社外） 柿﨑環 14/14回（100%）
取締役（社外） 吉川雅博 14/14回（100%）
取締役（社外） 國政貴美子 14/14回（100%）
取締役（社外） 川﨑博子 11/11（100%）（※2）
常勤監査役 山川幸樹 14/14回（100%）
常勤監査役（社外） 海上英治 14/14回（100%）
監査役（社外） 小島吉晴 14/14回（100%）
監査役 吉川栄二 14/14回（100%）
※1 加藤亘氏は、2024年6月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
※2 伊藤和男氏及び川﨑博子氏は、2024年6月24日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

(3)審議内容
当社は、取締役会を中長期的な戦略議論の場としていく一環として、付議事項・報告事項とは別に「協議事項」を設け、自由闊達な議論や意見交換を行っております。2024年度は、取締役会において、以下の点について重点的な審議がなされました。
①経営計画「MS Vision 2030」策定及び進捗確認
2024年度からの新たな経営計画「MS Vision 2030」策定・公表にあたり、これまでの積み上げ方式での経営計画策定を取り止め、「2030年頃の在りたい姿」を起点に「バックキャスト型の成長戦略」を組み立てる方法へと改めることといたしました。当社のパーパスを実現する中で目指す在り姿（MS Vision 2030）の妥当性について、当社を取り巻く社内外の環境を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から複数回に亘り協議いたしました。また、経営計画「MS Vision 2030」の策定・公表後は、当該進捗について協議・確認いたしました。
②当社のガバナンスの在り方
経営計画「MS Vision 2030」の達成に向け、機関設計の移行検討を含めた当社のガバナンスの在り方や、取締役会の目指す方向性について複数回に亘り協議し、当社は現行の監査役会設置会社を維持するという結論に至りました。一連の議論を通じ、今後の取り組みの方向性（執行側への権限委譲、モニタリングに資する取締役会への情報提供の充実、監査の強化等）を確認するとともに、当社のガバナンスの在り方・取締役会の目指す方向性について共通認識を深めました。
③社長をはじめとする経営陣幹部のサクセッション・女性管理職の登用
社長をはじめとする経営陣幹部のサクセッションプランの実施結果について確認・議論するとともに、透明性・客観性を更に高めるための取り組みの見える化について議論いたしました。また、当社は女性管理職の割合を2030年度には10％とすることを目標としており、現在の女性管理職の登用状況と今後の取り組みについて確認・議論いたしました。
④サステナビリティ
経営計画「MS Vision 2030」策定の審議と並行し、サステナビリティ重点課題の活動テーマ、達成に向けた主な施策及び2030年目標の見直しについて議論するとともに、当社のパーパスに「サステナビリティ重点課題の同時解決」を加え、2030年目標を見直すことを審議いたしました。また、サステナビリティ経営に係る施策の検討・確認を行うサステナビリティ委員会（年3回開催）の活動状況（CO2削減施策、食品廃棄削減施策の実施及び環境に配慮した製品の活用等）について審議し、取締役会による監視・監督を図っております。
⑤内部統制とリスク管理
内部統制システムの基本方針について変更要否の確認、当社が認識した個別リスクに対応するための各種委員会の活動状況の報告、また、海外への事業展開を進めるにあたっての海外事業会社における内部統制の仕組みの構築等について、年間を通じて複数回に亘り議論し、当社グループにおける内部統制活動の状況、リスクマネジメントの運用状況及び子会社リスクマップの整備等について審議いたしました。
⑥株主との対話の充実に向けた取り組み
株式会社東京証券取引所の要請を踏まえ、経営陣幹部やIR部門が実施した株主・機関投資家との対話の状況や、株主・機関投資家との対話から得た意見・経営課題等について取締役会に報告し、議論いたしました。また、株式会社東京証券取引所の要請に基づく「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関して協議いたしました。
⑦親会社及び親会社のグループ会社との取引状況の監督
2024年度は、親会社及び親会社のグループ会社との取引・行為のうち、少数株主との利益が相反するおそれのある重要な取引・行為（グループ取引管理委員会に諮問し、取締役会で審議した案件）はありませんでしたが、グループ取引管理委員会の審議対象外の親会社及び親会社のグループ会社との全ての取引内容についても網羅的に確認し、少数株主に不利益を与えうる取引がないことを確認いたしました。

■監査役会
監査役会は、法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しております。監査役（社内）の高度な専門性と豊富な経験に基づく視点、社外監査役の中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保しております。

１．監査役会の構成
監査役会は、現在、社外監査役2名を含む計4名で構成しております。なお、監査役会の議長は常勤監査役（社外）の大原毅氏が務めております。

常勤監査役（社外） 大原毅
常勤監査役 松原孝彦
監査役（社外） 小島吉晴
監査役 吉川栄二

２．監査役候補者の選任方針
監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しております。特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を1名以上選任することとしております。
具体的な監査役候補者の選任方針は、監査役（社内）は、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しております。また、社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任しております。
なお、心身の故障、非行行為、その他監査役として相応しくない行為があり、監査役を解任する場合は、取締役会から、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会に諮問し、同委員会の答申を受け取締役会において決議し、株主総会に付議することとしております。

３．監査役候補者の選任手続
監査役候補者の選任にあたっては、監査役の選任方針に沿って候補者を選定の上、その妥当性について指名・報酬・ガバナンス委員会の答申を得ております。その上で、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしております。

４．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役小島吉晴氏との間に、会社法第427条第1項に定める責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないとき、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うこととしております。

５．役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、親会社である三菱商事株式会社が締結する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の記名子会社であり、当該保険契約では、当社取締役・監査役を被保険者としており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。ただし、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は補填されません。また、保険料は全額当社が負担しております。

監査役監査、内部監査及び会計監査の状況については、II1.「監査役関係」内、「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」をご参照ください。

■指名・報酬・ガバナンス委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、指名、報酬、その他ガバナンスに関する事項全般について審議・検討する指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しております。同委員会では、取締役会からの諮問に基づき、委員会規程に定める以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。なお、同委員会は、委員の過半数が独立役員であり、委員長及び議長は社外取締役の吉川雅博氏が務めております。また、高度な情報収集力を保有する常勤監査役がオブザーバーとして出席することで、より実効性を高めることとしております。
・社長の選解任
・取締役候補者、監査役候補者の指名及び取締役、監査役の解任
・社長候補者、取締役候補者、監査役候補者、執行役員候補者指名のための人財要件の策定・見直し
・取締役会が備えるべきスキルの特定及びスキルの判断基準策定・見直し
・取締役候補者、監査役候補者のスキルの確認
・取締役・監査役・執行役員の報酬制度設計の検討・見直し
・社長を含む業務執行取締役の業績連動報酬の評価
・取締役の個人別の報酬額の決定
・中期経営計画、経営戦略及び経営課題に関する事項
・その他指名・報酬・ガバナンス等に関する事項

１．指名・報酬・ガバナンス委員会の構成
指名・報酬・ガバナンス委員会は、現在、社外取締役4名、社外監査役1名及び取締役（社内）1名の計6名で構成しております。

委員長 取締役（社外） 吉川雅博
委員 取締役（社外） 柿﨑環
委員 取締役（社外） 國政貴美子
委員 取締役（社外） 川﨑博子
委員 監査役（社外） 小島吉晴
委員 代表取締役社長（兼）CSO 京谷裕

２．指名・報酬・ガバナンス委員会の活動状況（2024年度の活動状況）
(1)開催頻度
指名・報酬・ガバナンス委員会は、審議の必要に応じて随時開催することとしており、2024年度は4回開催いたしました。

(2)委員の出席状況
各委員の2024年度に開催した指名・報酬・ガバナンス委員会への出席状況（出席率）は、以下のとおりであります。

委員長 取締役（社外） 吉川雅博 4/4回（100%）
委員 取締役（社外） 柿﨑環 4/4回（100%）
委員 取締役（社外） 國政貴美子 4/4回（100%）
委員 取締役（社外） 川﨑博子 2/2回（100%）（※1）
委員 監査役（社外） 小島吉晴 4/4回（100%）
委員 代表取締役 京谷裕 4/4回（100%）
委員 取締役 榎本孝一 4/4回（100%）
※1 川﨑博子氏は、2024年6月24日就任以降に開催された指名・報酬・ガバナンス委員会を対象としております。
（注）2024年度において、上記の開催回数のほか、書面決議を2回行っております。

(3)審議内容
①指名関連
定時株主総会で選任予定の取締役・監査役候補者及び任期中の監査役が、当社取締役会に必要なスキルをバランスよく保有しているか、及び人財要件を満たしているかどうかを確認いたしました（監査役及び監査役候補者はスキルの保有状況のみ確認）。特に社外取締役候補者の選任にあたっては、当社企業カルチャーとの調和性、当社取締役会に必要なスキルを保有しているかどうかの観点で、複数回に亘り議論を重ねました。また、社長をはじめとする経営陣幹部のサクセッションプランについて透明性・客観性を更に高めるための取り組みの見える化について議論いたしました。

②報酬関連
経営計画「MS Vision 2030」の策定・公表に合わせ、当社の役員報酬等の決定方針の見直しについて2023年度に続けて複数回に亘り議論を重ねました。なお、当該決定方針の見直しにあたっては、賞与及び株式報酬の業績連動指標（KPI）が当該経営計画と連動しているかどうかも確認いたしました。
加えて、代表取締役を含む業務執行取締役の業績評価（賞与部分）及び個人別の報酬額を決定いたしました。

③ガバナンス関連
経営計画「MS Vision 2030」の達成に向け、機関設計の移行検討を含めた当社のガバナンスの在り方や、取締役会の目指す方向性について、多様な経験・知見、高い見識を有する独立役員を含めて、自由闊達な意見交換が行われました。複数回に亘る議論を通じ、今後の取り組みの方向性（執行側への権限委譲、モニタリングに資する取締役会への情報提供の充実、監査の強化、社長をはじめとする経営陣幹部のサクセッションプランの継続検討等）を確認いたしました。

■グループ取引管理委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、支配株主と少数株主との利益が相反するおそれのある重要な取引・行為について審議・検討する常設のグループ取引管理委員会を設置しております。当該取引・行為が発生都度、取締役会から同委員会に諮問し、同委員会は、当該取引・行為について、取引目的の適切性、取引価格の妥当性等の観点から問題ない取引かどうかを審議し、取締役会は同委員会からの答申を受け、取引の可否を判断することとしております。同委員会については委員会規程及びガイドラインを策定しております。同委員会への諮問対象となる取引・行為は、取引・行為の内容が少数株主の利益を阻害するリスクが高いと思われるもの、及び取引金額が一定額を超えるもの等の基準を設け、ガイドラインに定めております。
なお、同委員会は独立役員のみで構成し、委員長及び議長は社外取締役の吉川雅博氏が務めております。また、高度な情報収集力を保有する常勤監査役がオブザーバーとして出席することで、より実効性を高めることとしております。
１．グループ取引管理委員会の構成
グループ取引管理委員会は、現在、社外取締役4名及び社外監査役1名の計5名で構成しております。

委員長 取締役（社外） 吉川雅博
委員 取締役（社外） 柿﨑環
委員 取締役（社外） 國政貴美子
委員 取締役（社外） 川﨑博子
委員 監査役（社外） 小島吉晴

■経営会議
当社は、業務執行を行う役員の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しております。
取締役会決議事項を除く業務執行については、意思決定の迅速化の観点から、取締役会が定める業務分担に従い最高経営責任者である社長を含め執行役員に委ねることとしております。そのうち、特に重要な業務執行は役付執行役員等で構成する経営会議により審議の上、社長が決定しております。

１．経営会議の構成
経営会議は、現在、社長、その他の執行役員14名、常勤監査役2名及び経営企画本部長の計18名で構成しております。なお、経営会議の議長は社長の京谷裕氏が務めております。

社長執行役員（兼）CSO 京谷裕
常務執行役員 SCM統括（兼）CLO 田村幸士
常務執行役員 商品統括 細田博英
常務執行役員 コーポレート担当役員（CFO） 川本洋史
常務執行役員 次世代事業統括 加藤亘
常務執行役員 コーポレート担当役員（経営計画） 山根隆幸
常務執行役員 西日本統括 植村広史
常務執行役員 コーポレート担当役員（総務人事・コンプライアンス）（兼）CHRO（兼）CHO（健康増進担当） 山口研
常務執行役員 広域第二統括 山口勉
常務執行役員 東日本統括 横山達久
常務執行役員 広域第一統括 佐藤達也
常務執行役員 IT・デジタル統括（兼）デジタルソリューション本部長（兼）CIO 石﨑智晴
常務執行役員 マーケティング開発統括（兼）マーケティング開発本部長 小山裕士
執行役員 CVS統括（兼）CVS本部長 中村雄一郎
執行役員 コーポレート担当役員補佐（兼）コーポレート統括オフィス室長 西山博考
常勤監査役（社外） 大原毅
常勤監査役 松原孝彦
経営企画本部長 加藤欣也

当社は、経営の健全性・透明性・効率性を確保するために、監査役制度を基礎として、独立役員を含む社外役員の選任による経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る等、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題と位置づけ、体制の構築に努めております。

当社は、取締役会において、下記の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、体制整備を図りました。
今後は、本方針に基づき実行するとともに、更なる体制の充実を図っていきます。

　　　　　　　　　　「内部統制システムの整備に関する基本方針」

当社は、内部統制システムを整備し運用することが経営上重要な課題であると考え、取締役会において以下の基本方針を決定し、当社グループの業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・増大につなげ、社会的信頼の獲得と機能のさらなる拡充、業績の向上に努めるものであります。
本方針は、当社の全役職員（顧問、嘱託、出向者を含む）に適用されます。また、業務委託契約及び派遣契約等に基づき、当社の事業所に常駐し、勤務する者にもそれぞれ準用されます。

Ⅰ 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社は、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、持続可能な企業価値の向上を図るために、社会課題の解決・社会的責任を重視したサステナビリティ経営に係る施策の検討・確認を行うサステナビリティ委員会、人財戦略と人的資本投資の検討・確認を行う人財開発委員会、及び内部統制やリスク管理に係る重要事項の検討・確認を行う全社リスクマネジメント委員会を設置する。また、個別のリスク案件に対応するために、投融資委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、適時開示委員会、BCP委員会等を設置する。
（2）当社は、企業理念を念頭に事業活動を行うとともに、法令等を遵守し、社会規範に沿った行動をとることを最優先事項とする。また、コンプライアンスの遂行、監督を目的としてコンプライアンスに関する行動指針を制定し、当社グループに周知徹底を図る。
（3）法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、コンプライアンス行動指針に基づき、当社内及び社外（弁護士）に設置する当社グループ相談窓口の何れかに報告を行う。当社グループは、通報内容を秘守し、通報者及び協力者等に対する不利益な取扱いを行わない。
（4）内部監査部門は、業務執行部門から独立し、当社グループにおける業務の適正性及び効率性につき監査を行う。
（5）監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
（6）当社は、子会社それぞれに監査役を派遣する等の方法により、子会社の内部統制に資する監査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）当社グループは、企業活動に係るリスクについて把握するとともに、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した社内規程を制定し、リスクコントロールを図る。
（2）当社グループは、有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社は、取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会・経営会議等を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。
（2）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織体制、権限、業務分掌を社内規程等において明確にし、効率的な執行体制を整備する。また、子会社にも当社に準拠した体制を構築させる。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社における独立性を尊重しつつ、株主権の適正な行使を旨として、取締役や監査役の派遣等を通じて緊密な連携を図り、子会社における経営上の重要事項を報告させるとともに、内部統制に関する情報の伝達、共有化等が効率的に行える体制を構築する。

６．財務報告の適正性を確保するための体制
当社グループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

７．監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
（1）取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する従業員（監査役補助者）として、適切な人財を配置し、設備・施設を設置するとともに予算を策定する。
（2）取締役は、監査役補助者の適切な職務の遂行のため、人事（評価、異動等）に関しては、監査役の同意を得るものとする。
（3）監査役補助者は、他部門の職務を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとする。

８．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（1）取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役会に報告する。
（2）監査役が、取締役会のほか重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告する。上記重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。
（3）当社のコンプライアンス担当部局は、当社グループのコンプライアンス相談窓口に報告された事項を、都度監査役に報告する。当社グループは、コンプライアンス行動指針に基づき、通報内容を秘守し、通報者及び協力者等に対する不利益な取扱いを行わない。
（4）監査役への報告が、誠実に洩れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）代表取締役と会計監査人は、監査役と定期的な面談を行う。
（2）取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社の関係者（取締役、業務執行者、監査役、内部監査部門等）との意思疎通、情報の収集・交換が行える体制を整備する。
（3）取締役は、監査役の職務の遂行に当たり、監査役が、必要に応じ弁護士等外部専門家との連携を図れるようにする等、監査環境の整備に努める。
（4）当社は、監査役の職務の執行に係る費用等について、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれを支払う。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
当社は、「コンプライアンス行動指針」に「反社会的な活動や勢力に対しては毅然たる態度で臨み、利益供与は一切行わない。」ことを遵守事項として定めております。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
１．役職員の行動指針としての、上記行動指針に反社会的勢力排除に向けた指針を定めており、また、利益供与規制規程、不当要求対応マニュアル等を整備し、研修・教育の実施により、反社会的勢力排除への対応についての徹底を図っております。
２．本社コーポレートガバナンスグループを反社会的勢力対応の統括部署とし、情報の一元管理を行っており、警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築し、反社会的勢力に関する情報を共有化しております。

―――

＜適時開示体制の概要＞
当社は「適時開示委員会」を設置し、重要な会社情報について「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い、公正かつ適時適切に開示する体制をとっております。
適時開示委員会は、社長が任命する情報取扱責任者を委員長とし、メンバーは広報、総務、法務、IR、経理部門等、子会社情報を含め、全ての重要な会社情報が集約される部門長にて構成しております。同委員会では集約された会社情報について協議・検討を行い、適時開示の要否、開示内容、時期及び方法を決定しております。また、重要な会社情報については「インサイダー取引規制規程」に基づき、情報管理の徹底を図っております。

重要な会社情報における決定事実・決算情報については、適時開示委員会における協議・検討を経て、取締役会の決議後、速やかに情報開示を行っております。なお、第1及び第3四半期決算情報については、適時開示委員会における協議・検討を経て、経営会議にて決議し、速やかに情報開示を行うこととしております。発生事実については、状況に応じ、情報取扱責任者の判断で適時開示委員会の決定をもって速やかに開示、その後、取締役会へ報告することとしております。情報開示の方法は、TDnetへの登録を行い、東京証券取引所内・兜クラブ及び東京商工会議所内・記者クラブへの資料投函を行うとともに、当社ホームページへの掲載を行っております。