当社は、経営環境の変化に対応するため、グループ各社の経営責任を明確にし、各事業の業務執行と意思決定を迅速にすることを目的として、2002年８月に持株会社として設立されました。
当社におきましては、グループガバナンスの強化と経営の最適化、グループ経営における透明性、健全性向上のための経営管理体制の強化を重要な経営課題として位置付けており、株主その他ステークホルダーに対する責任を果たしていきたいと考えております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスは、経営の重要事項に関する意思決定およびその監督機関としての取締役会、執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会による構成を基盤としております。
当社は、監査役設置会社であり、監査役３名のうち、２名を社外監査役とすることで、監査役としての独立性は保たれており監査機関として十分に役割を果たしていると認識しております。

【補充原則１－２②】
当社は、招集通知を発送日前に、TDnetおよびコーポレートサイトで開示しております。
早期発送については、今後の検討課題のひとつであると認識しております。

【補充原則１－２④】
当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用を含む議決権行使の電子化は実施しておりませんが、機関投資家や外国人株主の比率等も踏まえた上で、導入費用等を勘案し検討してまいります。また、外国人株主比率を踏まえ、狭義の招集通知および議案の英語版をコーポレートサイトに掲載しております。

【補充原則１－２⑤】
当社は、実質株主の要望等を踏まえ、必要に応じ信託銀行等と協議し、対応を検討してまいります。

【補充原則３－１③】
当社は、サステナビリティについての取り組みをコーポレートサイトに掲載しております。
https://www.athuman.com/sustainability/
サステナビリティビジョンに沿った中期経営計画を策定、公表する際には、人的資本や知的財産をはじめとする経営資源の適切な分配や事業ポートフォリオに関する情報開示について検討を進めてまいります。

【補充原則４－１②】
当社は、現在、中期経営計画を公表しておりませんが、事業会社ごとに、3カ年の事業計画を毎年策定しており、その達成度合いについての原因分析を定期的に実施しております。
今後、当社の中期経営計画について公表を検討してまいります。

【補充原則４－１③】
当社は、現時点では最高経営責任者（代表取締役社長）等の後継者計画を策定しておりません。
今後、経営理念や経営戦略等を踏まえ、経営陣幹部候補の育成とともに、公平性の高い後継者計画の策定を検討してまいります。

【原則４－２　取締役会の役割・責務(2)】
【補充原則４－２①】
当社経営陣の報酬については、原則３－１（ⅲ）に記載の通りです。
当社は、中長期的な業績と連動する報酬制度や自社株報酬制度は導入しておりませんが、これらの制度の導入については、今後の検討課題のひとつであると認識しております。

【補充原則４－３②】
【補充原則４－３③】
当社は、任意の指名委員会等は設置しておりませんが、最高経営責任者（代表取締役社長）の選任については取締役会において、業績の評価等を踏まえ十分審議し、適切に決定いたします。また、最高経営責任者の解任については、明確な解任要件を定めておりませんが、最高経営責任者が違法または著しく不適切な業務執行を行った場合や、健康上の理由から職務の継続が困難となった場合には、取締役会での審議・決議に基づき解任手続きを実施いたします。

【原則４－７　独立社外取締役の役割・責務】
【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
【補充原則４－８①】
【補充原則４－８②】
当社は、独立役員である社外取締役を１名、社外監査役を１名、独立役員でない社外監査役を１名選任しております。1名の社外取締役は、取締役会に出席し、経営の方針への提言や重要な意思決定に参加し、独立した立場で経営の監督を行っており、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しております。
今後の独立社外取締役の選任につきましては、当社を取り巻く環境変化やガバナンス体制の更なる強化の観点から、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則４－10①】
当社は、任意の指名・報酬委員会等の独立した委員会を設置しておりませんが、企業経営者として豊富な経験を有する社外取締役より、指名・報酬等の取締役会における重要な事項に関する検討については、客観的な立場から適切な関与・助言を得ております。
指名・報酬委員会等、任意の仕組みの活用については、今後の検討課題のひとつであると認識しております。

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、知識、経験、能力等のバランスを総合的に勘案し選任された、取締役８名（全員男性・社外取締役１名を含む）であり、適正規模で構成されていると認識しております。多様性の観点から女性の取締役の選任は、今後の検討課題のひとつであると認識しております。また、監査役には、適切な経験・能力を有している者ならびに税理士がおり、財務・会計に関する十分な知見を有しております。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
【補充原則５－２①】
今後、当社グループの中期経営計画の公表にあたっては、収益力・資本効率等に関する目標を提示するとともに、事業ポートフォリオに関する基本的な方針および資本コストを的確に把握した中長期的な経営計画の公表に向けて検討を進めてまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、2025年３月末時点において、政策保有株式である上場株式を保有しておりません。
当社は、純投資目的である投資株式については原則として保有せず、純投資目的以外の投資株式については、グループ戦略上重要な目的を持つ政策保有株式を保有いたします。また、保有する株式の議決権の行使については、当該企業の経営方針を尊重した上で、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるかを議案ごとに確認し、総合的に判断します。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社がその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社および株主共同の利益等を害することがないよう、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとしております。また、取締役、監査役、執行役員および重要な子会社経営陣幹部に対し、毎年、関連当事者間の取引の有無の確認調査を実施しております。

【補充原則２－４①】
当社グループは、経営理念である綱領「為世為人」、バリュープロミス「SELFing」実現のためには多様な視点や価値観を尊重することが重要と考えており、ジェンダー、国籍、年齢、障がい者等、多様性を持つ人材の採用に取り組んでおります。
2024年度の女性管理職比率は35.0％であり、中長期的には現状より増加させることを目標にしております。外国人人材の管理職比率は1.6％であり、今後の海外事業の拡大に合わせて、中長期的に管理職への登用を図ってまいります。また、中途採用者の管理職比率は71.4％であり、今後も組織の活性化を図るべく、一定の中途採用を継続してまいります。
当社グループでは、社内の教育制度の拡充に加え、入社後の定期的な1on1面談の実施等により人材の育成や定着に努めております。また、時短勤務や在宅勤務の実施等、柔軟な働き方の実現にも取り組んでおります。今後も平等な学習機会を提供するとともに、すべての従業員が働きやすい職場環境整備を通じて、多様な人材の育成に努めてまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出型年金制度を導入しております。また、社員に対して研修を実施するとともに、個人に合わせた資産運用ができるよう、運用管理機関と相談の上で商品を選択し、提供しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）当社は、ヒューマングループの経営理念をコーポレートサイトに掲載しております。
https://www.athuman.com/philosophy/system/
また、当社は、連結売上高経常利益率５％を当面の目標とする経営指標としており、経営戦略については有価証券報告書や決算説明資料にて開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、当報告書「Ⅰ－１．基本的な考え方」に記載の通りです。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、当報告書「Ⅱ－１．取締役報酬関係」に記載の通りです。
（ⅳ）当社の取締役候補者は、性別や年齢、国籍の区別なく、それぞれの人格や見識等を十分に考慮した上で、中長期的な企業価値向上に貢献できる者を選定することとしており、選任および解任にあたっては、定款および取締役会規程に基づき株主総会に議案を提出しております。
監査役候補者については、監査役会の協議を経て、決定することとしております。
また、社外役員候補者は、取締役による推薦を受け、取締役会での議論を経た上で、社外監査役については監査役会での協議を経て、決定することとしております。
（ⅴ）当社は、取締役および監査役候補者の選解任議案において、候補者全員の選解任理由について株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則４－１①】
当社は、取締役会においては、経営計画等の経営の基本方針およびその他経営上の重要な事項、法令・定款により取締役会が決定すべきとされている事項の決定を行うこととし、その基準は取締役会規程等の社内規程において明確に定めております。それ以外の事項については、取締役会で決定した担当業務に基づき委任の範囲を定め、代表取締役、取締役に委任しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所の定める独立性基準に従って、独立性判断を行っております。

【補充原則４－11①】
当社は、定款において取締役の員数を15名以内と定めております。取締役会は、性別や年齢、国籍の区別なく、それぞれの人格や見識等を十分に考慮した上で、中長期的な企業価値向上に貢献できる者により構成される必要があるという認識のもと、当社の業務に精通した社内取締役７名と、他社での経営経験を含む豊富な経験と知見を備えた社外取締役１名で構成されております。
取締役の選任に関する方針・手続については、原則３－１（ⅳ）に記載の通りです。
当社の各取締役の有する専門性および経験についてまとめたスキル・マトリックスについては、当社コーポレートサイトに掲載しております。
https://www.athuman.com/wp-content/themes/athuman.com/ir/pdf/skills_matrix.pdf

【補充原則４－11②】
当社の取締役および監査役の兼任状況については、株主総会招集通知の事業報告および有価証券報告書にて開示しており、その兼任状況については、合理的な範囲であると考えております。

【補充原則４－11③】
当社は取締役会の実効性評価アンケートを実施し、取締役会において、その結果を踏まえた上で取締役会の実効性について分析・検証を行い、今後の課題等について議論を行っております。
結果として、当社取締役会は、構成規模や運営状況等において、経営上重要な意思決定や業務執行の監督を行うための体制が構築されていることを確認し、当社取締役会の実効性は概ね確保されているものと評価いたしました。一方で、当社取締役会の実効性の更なる向上に向けて、社外役員や女性役員の確保についての意見がありました。
今後の対応として、引き続きコーポレートガバナンス・コード等に基づいた取締役会の体制構築についての検討を進めるとともに、取締役会実効性評価については今回の結果を踏まえた上で評価項目を見直すなど改善対応に努めてまいります。

【補充原則４－14②】
当社は、新任の役員に対しては、取締役や監査役に求められる役割と責務を理解する機会を提供するため、必要に応じて会社法、その他の関連法令等を主題とした社外の研修会等への参加を推進しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社における株主や投資家との対話については、経営企画担当取締役が統括し、経営企画室が関連部署と適切に連携し対応しております。
当社は、機関投資家を対象に、年２回開催の決算説明会において代表取締役社長より説明を実施しているほか、経営企画担当取締役による定期的な面談を実施しております。また、株主・投資家を対象とする決算説明動画を、四半期ごとに掲載するなど、コーポレートサイトの活用によるIR活動の充実を図っております。
上述のIR活動を通じて収集された情報については、定期的に経営陣に報告しております。
株主や投資家との対話に際しては、社内規程である「内部者取引管理規程」に則り、インサイダー情報を適切に管理しております。

当社は、2025年３月期決算説明会資料の16ページにおいて、企業価値向上施策について、これまでの取り組みと、現状分析を踏まえた今後の方針について開示しております。
2025年３月期決算説明会資料
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2415/ir_material_for_fiscal_ym3/179483/00.pdf

今後は、企業価値向上施策についての取り組み状況など開示の拡充に努めるとともに、それらを包括した中長期的な経営計画の公表に向けて検討を進めてまいります。

大株主の状況につきましては、2025年３月31日現在の株主名簿に基づくものです。
割合（％）は自己株式（37株）を控除して計算しております。

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内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（６名）が担当しております。内部監査室は、年度内部監査計画にもとづき、当社及び子会社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）で実施しております。監査役は、各部門責任者に対して適宜ヒアリングを実施しており、法令、定款及び規程等に違反する事実の有無について、重点的に監査を実施しております。また、代表取締役と定期的会合を行い、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、相互認識を深めております。さらに、グループ各社の監査役を含めた「グループ監査役会」を随時開催し、グループ全体の課題の共有を図り、監査方針の策定に役立てております。
内部監査室と監査役は、それぞれ監査計画書の作成にあたり相互に連携を図りながら、監査結果にもとづく当社グループの課題の共有を図るため、適宜打ち合わせを行っております。
内部監査室内の内部統制担当は、内部統制に係るグループ全体の課題の共有を図るため、内部監査室及び監査役会と適宜情報交換を行っております。
内部監査室と会計監査人は、それぞれ監査計画書、監査報告書の閲覧等を通じて意見交換を行っております。
監査役と会計監査人は、「監査報告会」（年４回）において、実施した監査について相互に意見交換して課題を共有しております。
当社グループの内部監査室は、組織上は代表取締役社長直属であり、機能上の指揮命令系統と部門運営上の指揮命令系統を区別しておりませんが、監査対象組織に対しては、内部監査報告書並びに指摘事項への回答書を、往査翌月に各社代表取締役及び対象事業部長、当社管理本部長、当社各管理部門長に送付しております。また、事業会社の常勤監査役に対しては、全監査を対象とし、代表取締役社長への報告と同程度の報告を毎月行っております。金商法に基づく財務報告に係る内部統制の評価・報告は毎年取締役会にて報告を行っております。
なお、監査役石橋康男、林耕作は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

当社は役員報酬にて、担当部門の業績などを反映させて決定しております。また、ストックオプションなどの株式報酬は、外部要因による株式市場の動向を排除しきれない面もあるため採用しておりません。

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有価証券報告書及び事業報告において、社内取締役の年間報酬総額、社外取締役の年間報酬総額を開示しています。

各取締役の報酬等は、代表取締役に一任することを取締役会で決議したうえで、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内にて、代表取締役社長が決定しております。取締役の報酬等の額の決定にあたっては、経営環境およびグループ全体の業績の動向、長期的な企業価値の増大を図るために有為な人材を確保できる報酬の水準等も勘案し、代表権の有無や、それぞれの取締役が果たすべきミッションとしての職務と責任、ならびに功績の評価を反映しております。
監査役の報酬は、それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2003年６月27日であり、取締役の報酬の額は、年額600百万円以内、監査役の報酬の額は、年額50百万円以内と決議しております。
取締役会は、代表取締役社長佐藤朋也に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門についての職務・功績の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
取締役の報酬等は、毎月金銭にて支給する確定額報酬、および中長期的な視点に立って経営にあたる観点から、在任中の職務執行の対価の後払いとして、取締役退任後、速やかに金銭にて支給する退職慰労金から成り、これらが個人別の報酬等の全額となります。
なお、退職慰労金については、その報酬額や支給時期の決定を取締役会に一任することを株主総会で決議したうえで、内規に定める基準に従い支給します。当該基準は、在任中の個人別の報酬等の月額に、役職による一定の係数を乗じて得た金額を年額として、在任年数に応じて計算するものと規定されています。また、その金額に一定の功労加算を行うことができること、およびその上限割合も規定されています。

監査役が職務の補助をすべき使用人の設置を求めた場合、必要に応じて監査役の業務補助のためのスタッフを置くこととしております。なお、社外監査役に対しましては、取締役会の付議事項を事前に通知しております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスは、経営の重要事項に関する意思決定およびその監督機関としての取締役会、執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会による構成を基盤としております。
当社は非業務執行取締役である南靖郎氏ならびに監査役石橋康男氏および林耕作氏との間で、当社定款の規程に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の最低責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（2025年６月27日）現在、取締役８名（うち、社外取締役１名）、監査役３名（うち、社外監査役２名）の経営体制を構築しております。
多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、透明性、公平性を確保し、監査機能を明確化するため、社外取締役を１名選任しております。また、常勤監査役は、当社における豊富な経験に基づき、業務に精通した立場から監査を行い、社外監査役は、豊富な知識と経験を有する税理士としての専門的な見地から厳正に監査を行うとともに、必要に応じて弁護士等からアドバイスを受け、経営の健全性と透明性の確保に努めております。

内部統制システムにつきましては、内部統制部門が金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適正に行うため、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。
取締役および従業員は、「就業規則」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」の規程に基づき職務執行を行い、内部監査室は、「内部監査規程」に基づき定期的に監査を実施しております。
損失の危険の管理に関する規程といたしましては、「情報管理規程」、「情報システム管理規程」、「資産管理規程」、「個人情報保護規程」、「内部監査規程」、「内部者取引管理規程」等の各規程に基づき、リスク管理の整備、社員教育の徹底を図っております。
情報の保存および管理に関する体制といたしましては、文書の作成、保存および廃棄に関する「文書取扱規程」に基づき管理しております。
子会社の管理といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき子会社との密接な連携を図っております。
また、代表取締役社長および経営企画担当取締役は、必要に応じて上記の業務の適正を確保するための体制の見直し、改善を図っております。

反社会的勢力排除に向けた体制といたしましては、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体には、一切関係を遮断し、不当要求行為等に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や顧問弁護士等の外部専門機関と密接に連携し、組織的に対応しております。

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＜適時開示体制の概要＞
当社では、金融商品取引法等に基づき会社情報を適切に開示するために、以下の区分ごとに情報開示体制を整備しております。

（１）決定事実
開示を要する重要な決定は、取締役会において決議することとしております。経営企画担当取締役は、開示が必要と判断した事項について、開示の内容を検討し公表いたします。

（２）発生事実
開示を要する事実の発生を認識した関連部署および子会社は、その事実を認識した時点で経営企画担当取締役に報告することとしております。経営企画担当取締役は、開示の検討および判定を行い、開示の必要な発生事実について開示いたします。

（３）決算に関する情報
決算に関する情報は、業績や配当予想の修正等の情報を経営企画担当取締役が取りまとめ、代表取締役社長の承認を経て開示いたします。