（１）当社は、将来にわたり、炭素専業メーカーとして需要家に対し原料・製品の安定供給を行うという重責を果たし続けるとともに、株主、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーとの共栄に資するため、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
（２）当社のコーポレート・ガバナンスは、次の５つの考え方を柱とする。
１．株主の権利と実質的な平等性を確保する。
２．多様なステークホルダーの利益を考慮するとともに、適切な協働に努める。
３．当社に関する情報を適切に開示し、透明性を確保する。
４．取締役及び監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、その役割・責務を果たす。
５．株主との間で建設的な対話を行う。

【経営理念】
「わが社は、流動する変化に挑み、無限の可能性を探求し、業界の最高峰をめざす。」
１．わが社は需要家の要望に応える製品を創造する
１．わが社は社員および株主の幸福を増進する
１．わが社は社会の福祉発展に寄与する

【補充原則１－２－４】
現在、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、費用対効果などから議決権電子行使（プラットフォームの利用）や招集通知等の英訳を実施しておりません。
なお、これらの利用は、今後、機関投資家や海外投資家の比率が高まった時点で検討いたします。

【原則３－１－２】
現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、費用対効果の観点から、英語での情報開示を行っておりません。　　なお今後、海外投資家等の比率が高まった時点で検討いたします。

【補充原則４－１１－３】
取締役会の運営状況は以下のとおりであり、実効的に運営されており、取締役会全体の実効性の分析・評価を行うことは現状では必要ないと考えておりますが、今後、実効性評価の必要性、その方法について検討してまいります。
（１）取締役会規則に基づき重要案件を漏れなく議案として選定し、取締役会を原則毎月開催することにより、適時・適切に審議しております。
（２）取締役会の審議において、問題点・課題、リスクおよびその対策を明確にさせ、 議論の実効性を高めております。
（３）経営状況について定期的な報告を受け、適切なリスク管理および業務執行の監視を実施しております。
（４）重要案件を的確に審議するため、経営環境の変化に応じて、適宜、取締役会規則等の社内基準を見直します。

以上のとおり、取締役会は、定期的に開催し重要案件をタイムリーに審議・決議しており、また、取締役会においては十分な審議時間を確保して社外取締役を含め活発な議論を行い、十分な検討を行っているものと認識しております。

【原則１－４】
（１）当社は、取引先株式を保有することによる取引・協力関係の維持、強化について、中長期的な視点から総合的に勘案し、事業戦略上、必要と判断する株式を保有することとしております。
（２）当社は、毎年、取締役会で政策保有株式について株式保有の意義やその採算性、ならびに保有に伴うリスクが資本コストに見合っているかを個別に検証し、継続して保有する理由に乏しいと判断される株式については売却を順次進めてまいります。
（３）当社は、投資先企業の経営方針を尊重したうえで、短期的な株主利益のみを追求するのではなく、中長期的な企業価値向上に資するか、議決権行使基準に従い、議案の内容を確認して、議決権の行使を判断することとしております。

【原則１－７】
当社では、取締役会規則及び同決議基準を定め、当社の取締役による競業取引・自己取引は取締役会の承認事項としております。その詳細については、株主総会招集通知における電子提供措置事項「関連当事者との取引に関する注記」において従前より記載しております。

【補充原則２－４－１】
当社では、人事考課により能力、業務実績等を総合的に評価し、適性の認められるものを管理職に登用しており、そもそも、性別、国籍、採用経路等で選別しておりません。過去より、即戦力としての期待等から、中途採用を積極的に進めており、組織責任者等への登用も進んでおります。
また、多様性確保に向け、継続的な人材育成と育児・介護等の支援を含めた働きやすい職場環境、諸制度の整備を行うことは、経営重点目標の一つと位置付け、積極的に推進しております。

【原則２－６】
当社は、従業員の福利厚生の一環として確定給付企業年金制度を採用し、運用は外部機関に委託しております。当社は、委託機関のスチュワードシップ活動を含めた運用内容を定期的に評価するとともに、評価にあたり適切な人員配置と教育を実施しております。

【原則３－１】
（１）当社は、その目指す企業経営の姿として、スローガン、企業理念を定め、当社ホームページにおいて公開しております。
（２）当社は、取締役会において、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めており、その内容はコーポレート・ガバナンス報告書および当社ホームページにおいて開示しております。
（３）取締役の月額報酬は、株主総会決議で承認された金額の範囲内で、客観性・透明性をもって、内規を基に算出のうえ、取締役会の決議により決定しております。また、取締役会において取締役の報酬に係る議案を審議するにあたっては、社外取締役及び社外監査役は、独立・客観的な立場から当該議案を検討し、必要に応じて意見を表明しております。
（４）取締役・監査役候補者の指名にあたっては、社内外から広く候補者を人選し、優れた人格・見識と高い経営能力を有する候補者を、客観性・適時性・透明性をもって、取締役会で決定しております。また、経営陣幹部の選解任は、社外取締役の意見を聴取の上、客観性・適時性・透明性をもって、取締役会の決議により決定することとしております。
（５）個々の取締役・監査役候補者の選任理由は、当社の「第105回定時株主総会招集ご通知」において開示しております。また、経営陣幹部の解任が行われる場合には、その理由を適切に開示することとしております。

【補充原則３－１－３】
当社では、モノづくりで社会貢献を目指す企業の責任として、以下の基本理念・環境方針の下、環境問題と社会活動に真摯に取り組んでいます。
基本理念
当社は、「顧客満足の向上」及び「地球にやさしい企業」に徹して、お客様のニーズを的確に捉え、お客様に満足していただける品質の製品を提供するとともに、地球環境の保全に配慮することを基本理念とし、全従業員を挙げて持続的発展が可能な社会の実現に向けた活動を展開します。
環境方針
１. 環境に配慮した活動
事業活動全域での環境への影響を的確に把握し、環境保全活動の継続的な改善および汚染の予防に努めます。マネジメントシステムの運用にあたっては、目標達成のため枠組みを定め、状況により見直しを図ります。
２. 環境関連法規制等の順守
当社の各事業所における活動及び製品に適用される環境法規則及びその他の要求事項を順守し、環境保全に努めます。
３. 資源・エネルギーの効率的利用の促進
省資源、省エネルギー、廃棄物の削減及びリサイクル、地球温暖化物質の抑制などにより地球環境保全に努めます。
４. 環境意識の向上、社会貢献活動の推進
環境方針は組織を通して全従業員に教育訓練等により周知徹底を図ると共に、地域の環境保全活動に参画し、地域環境保護、コミュニケーションの向上に努めます。

また、毎年度「教育研修計画」を取締役・執行役員・監査役全員をメンバーとする会議体にて審議、決定し、階層別（新入社員、管理職等）研修及び語学、コンプライアンス等テーマ別研修を定期的に実施し、人材力・組織力の強化に取り組んでおります。
知財活動の推進は、競争力の源泉となる活動の中核と位置づけ、知的財産の管理、リエゾン活動の推進等、知財活動の推進母体として知財委員会を設置、知的財産への直接投資の他、社員の知財教育に取り組んでおります。
近年、カーボンニュートラルに貢献可能な技術として、二酸化炭素の資源化に向けた研究開発等にも取り組んでおり、今後も引き続き、地球環境を大切にし、社会の発展に貢献するべく、企業活動を展開してまいります。

【補充原則４－１－１】
当社の取締役会規則において、取締役会として決議すべき事項と取締役会へ報告すべき事項とを明確に定めております。
また、取締役職務権限規程において、各取締役に委ねる範囲なども取り決めております。
なお、招集通知や有価証券報告書などの開示資料で取締役毎の委任事項を明示しております。

【原則４－９】
当社の独立社外取締役となる者の独立性判断の基準は、株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準を採用しており、また、当社では、豊富な経営又は学識経験や技術的又は法的知識等を有する者の中から、総合的に勘案して独立社外取締役を指名することとしております。
当社では、上記要件にあてはまる候補者の中から、2名の社外取締役を選任しております。

【補充原則４－１０－１】
当社の経営陣幹部、取締役等の指名（後継者計画を含む）・報酬については、独立社外取締役を含む社外役員が出席する取締役会で決められており、社外役員が適切に監督・監視し、また必要な助言を受けられる体制になっておりますので、現時点では、指名委員会・報酬委員会など独立した諮問委員会を設置する必要はないと判断しております。

【補充原則４－１１－１】
取締役会は、定款で定める範囲内の適切な員数とし、取締役会全体としては、多様性を確保するため、知識・経験等においてバランスの取れた構成とするよう努めております。
また、上記方針に従い、取締役社長より提案された案を取締役会で慎重に審議した上で、株主総会に提案致しております。
なお、取締役の選任に関する方針・手続きは「コーポレートガバナンス基本方針」で定めており、同基本方針は、当社ホームページにおいて開示しております。
現時点において当社にて選任している独立社外取締役は、他社での経営陣幹部としての経営経験や高度な財務・会計の専門知識を有しております。また、各取締役、監査役のスキルマトリックスについては、当社の「第105回定時株主総会招集ご通知」において開示しております。
https://sec-carbon.com/ir/shareholder-meeting/

【補充原則４－１１－２】
当社の取締役および監査役による他の上場企業役員との兼務については、現在、これに該当する者はおりません。

【補充原則４－１４－２】
当社は、取締役・監査役が重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、以下の方針に基づき、研修等の機会を提供することとしております。
（１）新任の取締役・監査役が就任するにあたり、当社が必要と判断した場合又は当人からの要望があった場合は、外部研修への参加等により、取締役又は監査役に求められる役割・責務についての理解を促す。
（２）新任の社外取締役・社外監査役が就任するにあたり、事前に当社の事業・財務・組織等についての説明を行うとともに、就任後に当社の各事業所などの見学を通じて、当社事業への理解を深めるように努める。
（３）前（１）、（２）号の研修については、新任時に限らず、任期中に必要と判断した場合は都度、参加又は実施する。
（４）取締役・監査役が外部の研修等に参加した場合、当社が必要と認める範囲において、会社がその費用を負担する。

【原則５－１】
当社は、株主との対話を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が合理的と考える範囲で前向きに機会を設けるとともに、建設的な対話に努めることとしており、以下の方針で取り組んでおります。
（１）株主との対話に係る体制の整備及び運用については、統括取締役が統括する。
（２）株主との対話については、総務広報部総務広報グループが窓口として企画・調整を担当し統括取締役、又は株主の希望や関心事項を踏まえ統括取締役から指名された者が行う。
（３）株主との対話の中で当社が把握した意見や要望等については、必要に応じて、代表取締役社長のほか監査役会、社内関係部署等に報告する。
（４）株主との対話に際しては、インサイダー情報を漏洩しないよう十分に配慮を行う。
（５）各四半期の期末日の翌日から各決算発表日までを沈黙期間とし、この期間中は、決算・業績見通しに関する質問への回答やコメントを差し控える。ただし、沈黙期間中に業績予想を大きく外れる見込が出てきたときには、適時開示規則に従い、適宜情報開示を行う。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、企業価値向上を図るための経営指標としてROEを採用し、第９次中期経営計画期間における目標をROE8％と設定すると共に、資産の効率化を図るべく、同期間で累計60億円を目安に資産圧縮を順次進めてまいります。また、配当性向30％を目安とし、自社株式取得を組み合わせた株主還元を推進いたします。
具体的な取り組みや数値目標については、当社ホームページに掲載しております2024年2月に開示した「第９次中期経営計画」に記載しておりますのでご参照ください。
https://sec-carbon.com/ir/business-plan/

１．割合は自己株式を控除して計算しております。

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特にありません。

監査役は、会計監査人が実施する各事業所の往査に可能な限り参加して、その監査状況を確認するとともに、経理部門と会計監査人の打合せにも同席して、情報交換、意見交換を行っており、決算監査の最終段階では代表取締役社長、会計監査人との三者懇談会も主催して、意見交換を行っています。
また、監査役と内部監査部門の経営企画室は、合理的かつ効果的な監査を実施する目的で、可能な範囲で連携して合同監査を実施しており、経営企画室の年間内部監査計画が代表取締役社長に承認された後に、合同監査について意見調整を行っており、その他内部監査以外の案件についても、必要に応じて意見調整を行っております。

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取締役の報酬の額又はその算定方法の決定方針は開示内容に記載の通りです。

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2025年3月期における当社取締役に対する役員報酬

取締役7名 180百万円(うち、社外取締役2名18百万円)

上記金額には使用人兼務部分に対する報酬が含まれております。

取締役報酬の算定および決定において、役職ごとの役割の大きさや責任の範囲に相応しいものであること、当社の企業価値向上と更なる持続的な成長に向けた動機付けとなること、報酬決定の手続きに客観性・透明性が担保されていることを基本方針としております。
（取締役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針）
・業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定方針
　業績連動報酬算定の指標は、前期営業利益とし、営業利益額の達成幅に応じ予め取締役会にて決定した取締役の役職別報酬表に基づき業績連動報酬の額を決定しております。
・報酬等の種類ごとの割合の決定方針
　上記役職別報酬表では、基本報酬(固定)部分と業績連動報酬（変動）部分に区分し、個人別の報酬合計額に占める業績連動報酬部分の割合
　について約30％を上限に設定しています。
・報酬を与える時期又は条件の決定方針
　定時株主総会終了後の取締役会で審議・決定する取締役任期中の定額報酬を翌月25日までに金銭で付与するものとします。

社外取締役・社外監査役の参加できなかった取締役会の内容や個別の重要な事項については、適時報告しております。

当社は、監査役設置モデルを採用しております。代表取締役２名を含む取締役７名で構成される取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、経営監視にも意を払っております。監査役監査は社外監査役２名を含む監査役４名体制をとっております。監査役は取締役会やその他重要な経営会議への出席等を通して取締役の職務の執行を監視しております。

＜現在の体制を選択する理由＞
当社が監査役設置会社を採用するのは、当社の規模・業態等に鑑みれば監査役設置会社の制度設計により、取締役会・監査役（会）の経営監視は十分機能すると考えているからです。

＜社外取締役の役割・機能＞
社外取締役には、経営者としての豊富な知識・経験を生かし経営陣より独立した客観的立場で意思決定に貢献し、適切なアドバイスを得ることを期待しております。

１．取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他の情報につき、当社の社内規程に従い適切に保存および管理を行う。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）リスクマネジメント規程を定めて統括取締役がリスク管理を統括するとともに、取締役会が選定する重要リスクについて、そのリスク管理状況を定期的にモニタリングする体制を整備する。
２）大規模な事故、災害等が発生した場合の対応として、危機管理規程・事業継続計画（BUSINESS CONTINUITY PLAN：BCP）を定め、人的安全と事業の継続を確保する体制を整備する。

３．取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
当社の経営に関する事項は、社内規程に従い、その重要度に応じて、取締役会または幹部会において審議・決定する。取締役の職務が効率的に行われることを確保するため、職務権限規程や業務分掌規程などを定める。

４．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１）役員および社員が規範として遵守すべき事項を行動指針として定め、その浸透を図る。
２）コンプライアンス規程を定めて統括取締役がコンプライアンスに関する施策の実施を統括するとともに、取締役会が定める方針・計画について、その実施状況を定期的にモニタリングする体制を整備する。
３）役員および社員に対する教育・研修は、階層別に実施する。
４）公益通報者保護法に従い、内部通報制度を整備し、社員に対しその周知を図る。
５）経営企画室が内部監査を実施し、業務の適正確保を図る。
６）金融商品取引法に従い、財務報告に係る内部統制の整備を行うとともにその運用状況を含めて定期的に評価し、財務報告の信頼性確保を図る。

５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および関係会社がグループ内で安定成長を図るために、関係会社管理規程を定め、親会社・子会社間の報告連絡体制を確立する一方で、利益相反防止に必要な措置も講じてグループ全体の業務の適正確保を図る。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
現状の事業規模に鑑みれば、監査役の職務を補助すべき使用人を置かなくとも、独立性の確保された内部監査部門等と緊密な連係を保つことによって、監査の実効性は確保できるとの監査役の判断により、当社は当該使用人に関する体制を設けない。

７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
１）当社グループの取締役（および使用人）は、監査役に対して、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を速やかに報告することとする。
２）当社グループの取締役（および使用人）が、監査役に当該事実に関する事項を報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査役は、取締役会、幹部会、その他の重要会議等に出席し、必要があれば意見を述べる。
２）監査役は代表取締役等と定期的に会合をもち経営課題等につき意見を交換する。
３）内部監査部門等と緊密な連係を保ち、監査の実効性確保を図る。

１．基本的な考え方
市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、毅然とした態度を貫き、一切の取引を行いません。

２．整備状況
・法令等を遵守し、社会の良識に基づいて行動することを「行動指針」に定め、コンプライアンス教育の中で、反社会的勢力の排除を徹底するように指導しています。
・購買決裁規程の購買方針において、反社会的勢力と一切の取引を行わないことを定めています。
・反社会的勢力に関する必要な情報については、警察や地元の企業等から関連情報を入手し、総務広報部より関連部署に連絡しています。

中長期的な経営計画にもとづき、キャッシュは製造設備などの有形資産だけでなく、技術や人材などの知的資産を最大限に有効活用し、企業価値の更なる向上を図ることを基本とします。当社株式の大量買付け行為がなされた場合の具体的防衛策については、現状の株主構成などに鑑み、現段階では導入しておりません。
ただ、買収防衛策の重要性を十分認識しておりますので、継続して検討していきます。

取締役会の承認、報告を要する重要な案件については、当社取締役会規則に定めています。それらの重要事項について、取締役は適切に取締役会に付議するとともに、株式会社東京証券取引所の会社情報適時開示規則に基づき、開示すべき案件が決議、報告された場合は、代表取締役社長または開示の責任者として定められたもの（統括取締役、総務広報部長、経理部長など）が、決議、報告後、適時開示を行う体制を整えています。
また、緊急に開示を要する重要事項が発生した場合には、代表取締役社長または開示の責任者として定められたものが適時開示を行っています。