当社は、グループ全体の収益力の向上と企業価値の最大化を目指して、迅速かつ適切な経営の意志決定と業務執行を可能とする組織体制を
確立し、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する経営責任を果たしていくことをコーポレートガバナンスの基本的方針としております。

【対象コード】
2021年6月改訂後のコードに基づき記載しております。

【補充原則４－２②】
　当社は、自社の対処すべきサステナビリティを巡る課題を明確にし、その具体的な取り組みに係る基本的な方針の策定について継続的に検討してまいります。
　当社グループは、人的資本経営を推し進めるなか、中長期的な成長及び企業価値の向上の礎となる従業員一人ひとりを尊重し、育成に努めております。社宅制度や資格取得支援などの福利厚生の充実化をはじめ、女性活躍の推進を目標に、管理職候補者における女性労働者の登用を推し進めております。育児休業に関しては女性社員はもとより、男性社員にも積極的な取得を推奨し、復職後も活躍できる職場環境の整備を図っております。また、多様化する従業員のライフスタイルを尊重するため、年間休日数の増加や就労意欲を汲むため60歳から65歳への定年年齢の延長などの取り組みによって、良好な職場環境を整備し、永続的に活力ある企業を目指してまいります。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の全てに対する当社の方針や取組み状況について、「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み」として、当社ウェブサイトで開示しております。

「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み」：　https://www.fjnext-hd.co.jp/ir/governance/

　当社は、主力事業である不動産開発事業において、業界を取り巻く環境の変化に的確に対応しながら、経営資源を集中的に投下し、安定的な収益構造の構築を目指しております。
　また、当社は、株主に対する利益還元を経営上重要施策の一つと認識し、内部留保と資本効率等を総合的に勘案のうえ、経営成績に応じた利益の配分を継続的かつ安定的に行うことを基本方針とし、中長期的な利益成長に合わせて増配していく累進配当を実施しております。
　一方、当社グループの事業の特性上、一定の自己資本により強固な財務基盤を保持することが既存事業の拡大や新たな成長機会に向けて重要であると考えております。
　今後においても、健全な財務体質を維持しつつ、利益確保に努めることで資本コストを上回るＲＯＥを継続し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

（注）１．上記「大株主の状況」は、2025年３月31日時点の株主名簿に基づいて作成しております。
　　　２．上記「大株主の状況」は、上記のほか自己株式が1,915,115株あり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は5.52％であります。
　　　３．上記「大株主の状況」に記載する所有株式数の割合は、発行済株式総数から自己株式を控除した株式数を基に計算しております。
　　　４．エフエムアール エルエルシー（ＦＭＲ ＬＬＣ）から2025年３月24日付で大量保有報告書の提出があり、2,261,573株を保有している旨が記載
　　　　　されております。当社としては、提出日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記「大株主の状況」は、2025年３月31日
　　　　　時点の株主名簿に基づいて作成しております。

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　「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、監査等委員会を補助するためのスタッフを他部署との兼務で配置し、適宜、監査等委員会の業務補助を行うこととし、当該スタッフは、当該補助業務に関して、監査等委員会の指揮命令に従うこととしております。
　また、監査等委員会を補助するためのスタッフの選任、異動については、事前に監査等委員会の同意を得ることとし、業務執行取締役からの独立性を確保しております。

　監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、常勤監査等委員及び社外監査等委員の全員が出席し、監査の実施方法とその内容等についての情報交換を行うほか、常勤監査等委員は会計監査人が実施する往査時における立ち会いなどを通じて適宜情報交換を行うことにより、相互間の連携強化を図っております。
　また、当社内部監査室は、常勤監査等委員と協働して当社各部門及び子会社の監査を行うなど、密接に連携することで監査に関する情報を相互に共有する体制を整え、常勤監査等委員を通じて外部会計監査人との連携を確保するとともに、必要に応じて、直接的な連携の場を設けることとしております。

取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役（監査等委員を除く）の選任、解任に関する事項、代表取締役、役付取締役の選定、解職に関する事項、取締役（監査等委員を除く）の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が諮問する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

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　（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）が、株価変動のベネフィットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、現行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額（年額700百万円以内）の範囲内にて、新たに譲渡制限付株式を報酬等として割り当てることが、2023年6月22日開催の第43回定時株主総会において承認決議されております。なお、対象取締役へ割り当てる譲渡制限付株式の総数は年100,000株以内であります。

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＜役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数＞
役員区分：取締役（監査等委員である取締役を除く。）（社外取締役を除く。）　報酬の総額：239百万円　対象となる役員の員数：4人
役員区分：取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）　報酬の総額：20百万円　対象となる役員の員数：１人
役員区分：社外役員　報酬の総額：13百万円　対象となる役員の員数：２人
（注）取締役（監査等委員である取締役を除く。）（社外取締役を除く。）　報酬の総額：239百万円には、2025年３月期における役員退職慰労金として１百万円を含めております。なお、役員退職慰労金制度は、2023年6月22日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しており、当該役員退職慰労金は、当社の定める基準に基づく特別功労金であります。
　　　
＜報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等＞
氏名：肥田　幸春　役員区分：取締役　会社区分：当社　連結報酬等の総額：165百万円

　当社の取締役の報酬は、健全な起業家精神の発揮に資するためのインセンティブ付与の観点から各業務執行取締役の職責（担当部門の職務内容や規模、責任、経営への貢献度）を反映することを基本方針としております。また、取締役の報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）と株式報酬で構成し、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しており、株式報酬の割合は金銭報酬の概ね２割を超えないものとしております。
　当社取締役の報酬等の額は、2015年６月25日開催の第35回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額700百万円（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役は年額100百万円以内とすることが定められております。当該決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名であり、定款上の取締役は15名以内です。当該決議時の監査等委員である取締役の員数は３名であり、定款上の監査等委員である取締役は５名以内です。取締役の報酬金額は、上記株主総会で決議された額の範囲内で決定しております。
　なお、取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会決議により委任された代表取締役の肥田幸春であります。その理由は、当社を取り巻く環境や経営状況等を最も熟知し、総合的な視点を持って取締役の報酬額等を決定できると判断したためであり、委任された内容の決定にあたっては、取締役会並びに社外取締役を過半数で構成する取締役会の諮問機関たる報酬委員会の答申結果を踏まえた上で決定しております。なお、報酬について一定の事由が生じた際には、取締役会の決定に基づき報酬の減額措置を講じることがあります。また、監査等委員である取締役の報酬額については監査等委員の協議により決定しております。

　社外取締役である監査等委員への情報提供については、監査等委員会スタッフを選定し、当該スタッフが社外取締役からの指示を受けて会社の情報を適確に提供できる体制を確保しております。また、監査等委員会において、定期的に内部監査室長から内部監査の結果についての報告を受けております。

（１）取締役会について
　　当社取締役会は、業務執行取締役３名及び監査等委員である取締役３名の合計６名で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に
　応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督を行います。また、
　取締役会において中期経営計画及び年度予算を策定し、計画を達成するための取締役の職務権限と担当職務を明確にし、職務執行の効率化
　を図っております。
（２）監査等委員会について
　　当社監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成され、毎月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じ
　臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会への出席や重要
　書類の閲覧などを通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。
　　また、監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、常勤監査等委員及び社外監査等委員の全員が出席し、監査の実施方法とその内
　容等についての情報交換を行うほか、常勤監査等委員は会計監査人が実施する往査時における立ち会いなどを通じて適宜情報交換を行うこと
　により、相互間の連携強化を図っております。
　　なお、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、2025年６月24日開催の定時株主総会にて会社法329条第３項の規定
　に定める補欠監査等委員を２名選任しております。
（３）会計監査人について
　　会計監査は、EY新日本有限責任監査法人と契約し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社の2025年３月期の会計
　監査業務を執行した公認会計士は、板谷秀穂、大久保照代の２名であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名と
　なっております。
（４）指名・報酬委員会について
　　取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバ
　ナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。この指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された
　３名以上の取締役で構成され、過半数を独立社外取締役とし、各委員会の委員長は、独立社外取締役としております。
（５）その他
　　任意の仕組みの活用として、重要事項の審議の迅速化と適正化を図るため、取締役会のほかに取締役社長を議長とする経営会議を設けて
　おります。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の相互連携を図るとともに、各部門の業務執行責任を明確化することを目的として、
　執行役員制度（委任型・雇用型）を導入しております。

　当社は、経営監視機能の更なる充実に向け、当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスのあり方を検討してきた結果、取締役会の決議事項について議決権を持つ監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を一層強化することで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図れるものと判断し、監査等委員会設置会社を選択しております。
　また、当社は、グループ経営機能と事業の執行機能を分離し、強固なガバナンス体制の構築を図ることを目的として、持株会社体制を採用しております。持株会社はグループ本社として、グループ全体の戦略策定や経営資源の最適配分を行い、事業会社は各社の権限と責任のもと、意思決定の迅速化を図り、それぞれの専門性を追求することで、事業の更なる成長を目指す方針であります。
　なお、当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。この指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成され、過半数を独立社外取締役とし、各委員会の委員長は、独立社外取締役としております。
　急激な経営環境の変化に対処し、スピードと革新性を重視した経営を推進していくためには、この体制が最適と考えておりますが、経営状況の変化に対応して形式にとらわれることなく、今後も一層企業統治機能の強化に努めてまいります。

１．経営の基本方針
　当社は、『都市住空間への挑戦と創造を通して、豊かな社会づくりに貢献していく。』を企業理念に掲げ取締役等・使用人が職務を執行するにあたっての基本方針としております。
　上記企業理念のもと、適正な職務執行のために体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築してまいります。

２．当社及び子会社の取締役等・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　・代表取締役社長直轄部門として内部監査室が内部監査を所管し、監査等委員会との連携のもと年間計画に基づき定期的に業務監査を行い、
　　当社の各部署及び子会社が法令、定款、内部規程に照らし適正かつ円滑に職務執行されているかを代表取締役社長に報告するとともに、
　　適切かつ有効な指導を行うこととする。
　・当社及び子会社のコンプライアンス体制強化を経営上の重要課題と位置づけ、コンプライアンス全体を統括する会社組織として「リスク・コンプ
　　ライアンス委員会」を設置する。当委員会は、当社代表取締役社長を委員長とし当社及び子会社の取締役及び部長以上の役職者から選任さ
　　れた委員によって構成しグループ全体として法令遵守に取り組むこととする。
　・社内におけるコンプライアンス違反行為の内部通報制度を設け、直接、コンプライアンスに関する相談及び通報をするために複数窓口を設置
　　する。なお、通報者に対して不利益を及ぼさないこととする。
　・当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、内部統制担当部門において、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告が適切
　　に行われる体制を整備、運用することとする。
　・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切の関係を持たない。反社会的勢力への対応に
　　ついては、「コンプライアンスマニュアル」、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、これを当社及び子会社の取締役等・使用人に徹底する。

３．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　・当社は、社内の文書管理規程に則り、取締役会、経営会議等の議事録や重要な意思決定及び職務執行についての文書等の保存、管理を
　　行うこととする。
　・情報の管理については当社のセキュリティポリシーに則り行うこととする。

４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　・当社及び子会社の経営上のリスク管理全体に対し迅速かつ的確に対応できるように、当社代表取締役社長を委員長とする「危機対策委員
　　会」を設け、様々な危機発生に備えることとする。
　・有事においては「危機管理基本マニュアル」に従い、グループ全体として対応することとする。
　・情報セキュリティ面に関しては特に重視し、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格「ISO/IEC27001」の認証を受け、「情報セ　
　　キュリティ委員会」を常置させ、情報セキュリティの全社統制を行うこととする。

５．当社及び子会社の取締役等・使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　・毎月１回開催する定例取締役会の他に、必要に応じ臨時取締役会を開催し重要事項の決定、及び取締役等・使用人の職務執行状況を監督
　　する。
　・取締役会において中期経営計画及び年度予算を策定し、計画を達成するため取締役等・使用人の職務権限と担当職務を明確にし、職務執
　　行の効率化を図る。
　・取締役会の他に審議の迅速化、適正化を図るために適宜開催する経営会議を設け、取締役会で決定した基本方針に基づき、職務執行及び
　　計画の審議を行い意見集約と意思決定を行うこととする。

６．当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等・使用人の職務の執行に係る事項の報告に関する体制
　・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うこととする。子会社の中期経営計画及び年度予算は当社の
　　取締役会で承認することとし、計画の進捗状況、業績、財務状況、その他の重要な事項について定例の取締役会において、出席する子会社
　　取締役より報告を受ける。
　・コンプライアンスに関する規程及び内部通報制度についてはグループ全体のものとして運用し、取締役等・使用人のコンプライアンスに対す
　　る意識の向上を図る。
　・子会社に対しては、内部監査室が定期的に監査を実施するとともに業務の適正を確保する体制を整備する。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する
　　指示の実効性の確保に関する事項
　・監査等委員会を補助するためのスタッフを他部署との兼務で配置し、適宜、監査等委員会の業務補助を行うこととし、当該スタッフは、当該
　　補助業務に関して、監査等委員会の指揮命令に従うこととする。
　・監査等委員会スタッフの選任、異動については、事前に監査等委員会の同意を得ることとし、業務執行取締役からの独立性を確保するもの
　　とする。

８．当社の取締役等・使用人及び子会社の取締役等・使用人、監査役から監査等委員会への報告体制、及び当該報告をした者が報告をしたこ
　　とを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する
　　ための体制
　・当社の取締役等・使用人及び子会社の取締役等・使用人、監査役は、当社及び子会社にとって業務上重要な事項については、ただちに監
　　査等委員会に報告する義務を負う。
　・監査等委員である取締役は取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し、重要書類の閲覧や意思決定の過程や職務執行に係ることに
　　つき、必要に応じ意見・質問などを行うこととする。
　・内部監査室は監査等委員会との密接な連携を保つよう「内部監査規程」に定め、監査等委員会の監査の実効性確保を図る。
　・当社は監査等委員会に報告を行った当社の取締役等・使用人及び子会社の取締役等・使用人、監査役に対し、当該報告をしたことを理由と
　　して不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役等に周知徹底する。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係
　　る方針に関する事項
　・監査等委員が、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたと
　　きは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫き、一切の関係を持たないことを基本方針としております。
　「コンプライアンスマニュアル」、「反社会的勢力対応マニュアル」に反社会的勢力に対する基本方針及び具体的な対応策を定め、「リスク・コンプライアンス委員会」等を通じて全グループ社員に徹底し、反社会的勢力との関係が発生しないよう未然防止に努めております。
　また、人事総務部を反社会的勢力の統括対応部署とし、万一、不当要求等の接触があった場合には、速やかに警察等の外部専門機関や顧問弁護士と相談し、適切な措置を講じる体制を整えております。

　当社取締役会は、株主の負託に応えるべく、長期・安定的に成長していくことを基本方針としており、現状において、買収防衛策の導入の予定はありません。

　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
　当社は、投資者に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、社内規程に従って以下のとおり適時開示すべき情報を取り扱います。

１．適時開示の責任者及び担当部署
　・情報開示担当役員に管理本部長を、情報管理責任者に経営戦略室長を任命し、情報の集約・管理を行っております。
　・当社の重要事実等証券取引所の定める会社情報の適時開示に関する業務については、情報管理責任者の指揮のもとに経営戦略室が担当します。

２．情報の管理と適時開示にいたる社内体制
　・当社及び子会社において重要情報が発生した場合には、各部門及び子会社において予め定める情報管理担当者（原則として各部門長及び
　　子会社社長）から情報管理責任者に直ちに報告します。報告を受けた情報管理責任者は、重要情報の管理を徹底するとともに代表取締役
　　社長、情報開示担当役員及び取締役会メンバー等へ報告します。
　・その後、情報の重要性の判断、適時開示情報か否かについて、代表取締役社長、情報開示担当役員、情報管理責任者、経営戦略室を中心
　　に経理部、人事総務部、当該案件担当部門等で適時開示規則等に準じて協議します。
　・決定事実及び決算情報については、取締役会承認後遅滞なく、発生事実は発生後遅滞なく、情報管理責任者が経営戦略室に適時開示の
　　指示を行います。