当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社が企業規模を拡大していくのに並行して、経営管理組織の整備を推進し、各部門の効率的・組織的な運営及び内部統制の充実を図ることであり、その基本姿勢を基に現在まで努力してまいりました。
　特に、インターネット業界は、目に見えない多数の利用者に対して通信施設を開放しており、世界中のインターネット利用者を市場として成立している事業でありますので、他業界以上の大きな社会的責任を背負っております。当社におけるコーポレート・ガバナンスの確立は、このような社会的責任を果たしていくことを可能にする経営基盤であると考えております。

補充原則２-４-１ 【中核人材の登用等における多様性の確保】

＜多様性の確保についての考え方・自主的かつ測定可能な目標とその状況＞
　当社は、すべての社員が多様な価値観を持つダイバーシティの担い手であることを前提に、年齢・性別・国籍などの属性に区別なく、多様性を尊重した組織づくりを進めております。多様なバックグラウンドを持つ社員が、それぞれの価値観をお互いに認め合いながら協働・共創することは、新たな価値観の創出やイノベーションにつながると考えており、当社はこれを通じて、グループ全体の持続的な成長とお客様への価値提供、並びに社会への貢献を目指しております。

（1）女性社員の管理職への登用
　当社は、2026年3月までに全管理職に占める女性の割合を、全社員における女性比率（2025年3月期：26％）と同程度に引き上げることを目標としております。しかしながら、成長戦略に伴う大幅な人員増の中で女性の中途採用者が増加した一方、管理職に占める女性の割合は2025年3月末時点で14％にとどまっており、目標との差が生じている状況です。今後は、女性社員の中からマネジメントポジションを担う人材の発掘・育成を強化し、候補者層の拡大と登用機会の明確化を通じて、目標達成に向けた取組みを一層推進してまいります。 また、当社では性別を問わず、多様性を尊重した人材戦略の一環として、社員一人ひとりの志向やライフステージを踏まえたキャリア支援に取り組んでおり、社員が自立的にキャリアを形成できる環境整備を進めております。今後も、多様な人材がその能力を最大限発揮できる就業環境の構築を通じて、女性管理職比率の向上にも継続して取り組んでまいります。

（2）中途採用者の管理職への登用
　当社では将来の持続的成長を支える人材の確保に向けて、多様性を尊重した採用・登用を推進しており、管理職級を含む優秀な人材の採用を積極的に行っております。一方で、当社は社員のほとんどが中途採用者であることから、中途採用者の登用については、目標設定を行っておりません。

（3）外国人の管理職への登用
　当社では、将来の持続的な成長に向け、クラウドサービス分野を中心に戦略的投資を加速しており、その一環として、国内を中心とした事業成長を支える人材採用を強化しております。そのため、現時点においては、外国人の管理職への登用に対する数値目標は設定しておりませんが、将来的には海外展開を視野に、グローバル人材の採用についても、検討も進めてまいります。また、海外展開の進捗状況に応じて、必要と判断した場合には、登用に関する目標設定を検討してまいります。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
　当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針として、「ES（エンプロイーサクセス）」を掲げています。これは、社員の能力発揮を後押しする学びと実践のサイクル、多様な人材が集い挑戦する機会の提供、安心して長く活躍できる基盤作りを通して、社員一人ひとりの成長と成功（ES）を実現し、社会やお客様への価値提供の源泉である人材の価値をより高めていくことを目指すものです。
　当社は、会社が「働きやすい」環境を提供し、その中で社員個人が「働きがい」を追求できることを理想として、働き方の多様性を尊重するさまざまな取組みをおこなっています。社内環境についても、ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョンの理解につながる機会づくり、多様な社員の活躍につながる環境づくり、成長実感を持てるキャリアや学びへの仕組みづくりなどを通して、社員一人ひとりの個性や成長する意欲と、個々の能力を最大限に発揮できる風土づくりに取組んでまいります。

原則３-１ 【情報開示の充実】
　（1）企業理念、経営戦略、経営計画
　　　　当社のウェブサイトやIRページの有価証券報告書、決算説明会資料等に公開しております。
　　　　　　当社ウェブサイト　https://www.sakura.ad.jp/corporate/corp/
　　　　　　ビジョンの実現に向けて　https://www.sakura.ad.jp/corporate/corp/focus/
　　　　　　IRページ　https://www.sakura.ad.jp/corporate/ir /
　（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　　本報告書 I.1の「基本的な考え方」に記載しております。
　（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　　　本報告書 Ⅱ.1「機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載
　　　　しております。
　（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　　　　　　当社は、取締役及び監査役の指名及び報酬、その関連事項に関する取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高めること
　　　　　により、手続きの公正性・透明性・客観性を強化するとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名報酬委員会を
　　　　　設置しております。
　　　　　取締役及び監査役候補の指名方針については、取締役会は指名報酬委員会の答申を受けた上で、取締役会で決定することとしており、
　　　　　以下のように方針を決議しております。
　　　　① 取締役選任方針
　　　　　当社における取締役候補の指名に関しては、以下の観点を総合的に検討し決定いたします。
　　　　　a. 経営能力
　　　　　　・当社の事業に関する知識が豊富であること
　　　　　　・当社の経営戦略・事業特性等を踏まえ、当社の中長期的な企業価値向上に資する資質及び能力を有すること
　　　　　　・時代の動向、経営環境、市場の変化を的確に把握できること
　　　　　　・客観的かつ全社的な見地から分析・判断する能力に優れていること
　　　　　　・自ら変化を起こし、周囲を巻き込んで変化を推進する力があること
　　　　　　・全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べるなど、会議体における建設的な議論・検討に貢献できること
　　　　　　・ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映できる資質を有すること
　　　　　　・企業経営や上場企業における管理職経験を有すること
　　　　　　・重要な経営検討課題（例．企業経営、テクノロジー、法務・コンプライアンス、財務・会計、マーケティング、グローバル）における
　　　　　　　専門的な知見を有すること
　　　　　b. 人間性
　　　　　　・法令、社内外の規範を遵守し、役員として必要な見識、公正さを有すること
　　　　　　・当社の企業理念を理解・実践し、ステークホルダーに信頼される誠実さを有すること
　　　　　　・多様な価値観や考え方を理解・受容し、個性を尊重した言動を実践していること
　　　　② 監査役選任方針
　　　　　当社における監査役候補の指名に関しては、以下の観点を総合的に検討し決定いたします。
　　　　　a. 経営能力
　　　　　　・当社の事業に関する知識が豊富であること
　　　　　　・当社の経営戦略・事業特性等を踏まえ、当社の中長期的な企業価値向上に資する資質及び能力を有すること
　　　　　　・時代の動向、経営環境、市場の変化を的確に把握できること
　　　　　　・客観的かつ全社的な見地から分析・判断する能力に優れていること
　　　　　　・ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映できる資質を有すること
　　　　　　・企業経営や上場企業における管理職経験を有すること
　　　　　　・監査を実施するための豊富な経験や知見又は重要な経営検討課題（例．企業経営、テクノロジー、法務・コンプライアンス、
　　　　　　　財務・会計、マーケティング、グローバル）における専門的な知見を有すること
　　　　　b.人間性
　　　　　　・法令、社内外の規範を遵守し、役員として必要な見識、公正さを有すること
　　　　　　・当社の企業理念を理解・実践し、ステークホルダーに信頼される誠実さを有すること
　　　　　　・多様な価値観や考え方を理解・受容し、個性を尊重した言動を実践していること
　　　　③ 取締役会の多様性・構成
　　　　　　・取締役・監査役の選任にあたっては、年齢・性別・国籍等の属性を問わず、候補者個人における専門的な知識等の経営能力や
　　　　　　　資質により候補者を選任します。
　　　　　　・取締役会の構成においては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、取締役会が重要な経営判断と業務
　　　　　　　執行の監督を行うために必要な多様性と、取締役会の機能が最も発揮可能な適正規模を確保します。
　　　　　　・当社は監督機能の強化と客観性の確保を目的に、独立社外取締役の構成比率を取締役全体の3分の1以上とすると同時に、
　　　　　　　経営環境の変化を見通し、経営戦略に反映させる上でより重要な役割を果たしていただくべく、独立社外取締役に他社での経営
　　　　　　　経験を有するものを含めることとします。
　　　　　　　また、監査役には財務・会計に関して十分な知見を有するものを含めることとします。

　　　　取締役及び監査役候補の解任の方針にあたっては、指名報酬委員会を通じて、検討を進めてまいります。

　（5）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の個々の選解任・指名についての説明
　　　　取締役候補者及び監査役候補者の個々の選任理由につきましては、株主総会招集通知に記載しております。

補充原則３-１-３、４-２-２ 【サステナビリティについての取組み、取組みについての基本方針の策定等】
＜サステナビリティについての取組み＞
　当社グループは、国内で運営するデータセンターを基盤とした、クラウド・インターネットインフラサービス事業を展開しております。デジタル社会の進展に伴い、サービスの信頼性と安全性を確保する重要性はますます高まっており、サイバー攻撃やシステム障害など、社会全体に影響を及ぼすリスクが深刻化しています。当社グループは、社会基盤を担うデジタルインフラ事業者として、その責任を強く認識しており、お客様からお預かりする情報資産ならびに当社が保有する情報資産をあらゆる脅威から保護するため、サイバーセキュリティへの対応を最重要課題の一つとして位置づけております。
　また、当社事業の基盤であるデータセンターは、サーバーの稼働や冷却のために、大量の電力を消費することから、気候変動・脱炭素は、当社の重要な課題の一つと認識しており、当社はこれまで、環境配慮型の外気冷房の導入や、非化石エネルギー由来の電力証書の調達を通じて、使用電力に伴うCO2排出量の実質ゼロを実現し、脱炭素社会の実現に向けた取組みを継続してまいりました。
　さらに、当社の事業が持続的に成長し続けるためには、優秀な人材採用を進めるとともに、多様なバックグラウンドを持つ社員が相互に学び合い、高いパフォーマンスを安定的に発揮できる、人材の育成や就業環境の整備が極めて重要であると認識しており、当社では、社員の働きやすさと働きがいの両立を図る人的資本投資を進めております。
　ここでは、当社グループの主な取組みとして、気候変動・脱炭素、サイバーセキュリティ、人的資本経営の3点について記載いたします。

① 気候変動・脱炭素への取組み
　社会・産業のデジタル化が進展する中、データ活用によるビジネス改革や社会課題の解決が期待されており、これを支えるデジタルインフラとしてのデータセンターの重要性は一層高まっています。一方で、データセンターは、サーバーの稼働や冷却のために大量の電力を消費し、近年では生成AI活用の急速な普及やVR技術の商業化の進展に伴い、高性能サーバーによる消費電力は増大しています。地球温暖化の抑制をはじめとする地球環境保全の重要性が高まる中、SDGsの観点からも、企業にはエネルギー消費の管理・削減を通じた、脱炭素実現への貢献が求められており、当社もこの認識のもと、環境負荷の低減に向けた取組みを積極的に推進しております。
　2011年11月に開所した、北海道石狩市の環境に配慮した郊外型大規模データセンター（石狩データセンター）では、立地条件を活かした冷涼な外気による外気冷房の導入によって冷却効率を高めるとともに、再生可能エネルギーの自社利用を目的とした石狩太陽光発電所の開設（2015年）や、非化石証書の利用による電力の実質CO2排出量ゼロを実現（2022年）し、2023年からは、同センターの電力を再生可能エネルギー電源100％へ完全に切り替えるなど、持続可能なデータセンター運営に注力してまいりました。また、石狩データセンター以外の当社が運営するデータセンター及び事業所においても、非化石エネルギー由来の電力証書を調達することにより、使用電力に伴うCO2排出の実質ゼロを達成しており、今後も、脱炭素化に向けた取組みを継続的に行ってまいります。
　2021年には、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）による提言」への賛同を行うとともに、同提言に賛同する企業・機関等による「TCFDコンソーシアム」にも参加しております。現在は気候変動を主軸とした情報整理となっておりませんが、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、適切な開示を行えるよう、引き続き準備を進めてまいります。なお、ガバナンス及びリスク管理につきましては、有価証券報告書において開示しております。

② サイバーセキュリティへの取組み
　近年、社会におけるデジタル技術の進展に伴い、インターネット上の個人情報や機密情報の保護は一層重要性を増しており、不正アクセスや情報漏えいなどのリスクも複雑化しています。
　当社は、デジタルインフラを提供する企業として、インターネット上の安全性や品質の確保を重要な責務と捉えており、インフラの停止が社会や顧客に重大な影響を及ぼすことを踏まえ、顧客の情報資産および当グループの経営資源としての情報資産をあらゆる脅威から保護するためのセキュリティ体制の強化に取り組んでいます。特に、公共分野における信頼性の高いクラウドサービスの提供を目指し、政府の定める厳格なセキュリティ要件に準拠したガバメントクラウドへの対応にも注力しており、その一環としてより強固なセキュリティ基盤の構築を進めるとともに、日々の運用と見直しを重ねながら改善を推進しています。
　一方、「個人情報」「表現の自由」「通信の秘密」の重要性も認識し、捜査機関等からの要請に対応する際には、個人情報保護法、電気通信事業法、プロバイダ責任制限法等をはじめとする関係法令やガイドラインを遵守することでこれらの保護に努めており、インターネットの安全性や品質の向上への取組みの一環として、2023年８月より、当社が要請を記録した数と対応の概要を「透明性レポート」として公開し、情報の取扱いに関する透明性を確保しております。
　また当社では、生成AIなどのインターネット上の技術の進歩やサイバーセキュリティなどに係わる法律上及び行政上の諸問題について、加盟・協賛団体を通じて広く情報を収集して的確に対応できる体制を整備し、必要に応じて意見を述べることも、クラウド・インターネットインフラサービス事業者としての責務であると認識しております。

③人的資本への投資
　社員の能力を高めその能力を最大限に引き出す環境づくりに取り組んできた当社にとって、人材の確保や育成は強みであり、お客さまと社員の成功を支援することで共に成長していく関係を構築する「CS（カスタマーサクセス）・ES（エンプロイーサクセス）の実現」という、重点テーマにも沿ったものと言えます。当社では、社員一人ひとりが当社の資本であり、その成長や成功こそが事業やお客さまへの価値提供の源泉であるという考えから、お客様の「やりたいこと」を「できる」に変え、サステナブルな企業経営及びESを実現するために以下の取組みを行っており、詳細は有価証券報告書において開示しております。
　　・人材育成と学び合う文化づくり
　　・こころと身体の健康
　　・多様な人材の活躍促進
　　・チャレンジとリーダーシップによって新しい価値を育む文化づくり
　　・フレキシブルな働き方

＜知的財産への投資＞
　当社は、知的財産への投資を事業の発展のために重要なものと位置付け、社内の創造的活動を積極的に支援し、当社の知的財産の適切な保護、管理及び活用を推進しております。第三者の知的財産権を尊重することの重要性を社内に周知し、知的財産権侵害の防止を徹底するよう努めるとともに、インターネット上の知的財産の適切な保護が重要であるという考えから、コンテンツの制作・提供会社ではないものの、一般社団法人コンピュータソフトウェア著作権協会（ACCS）に所属し、同会の主催する各種委員会への参加などを通じ当社の知見を高めるとともに、情報交換や著作権の権利保護等の活動を行っております。

　サステナビリティについての取組みにおいては、当社の持続的な成長に資するよう引き続き監督を行うとともに、積極的な情報開示に努めてまいります。

補充原則４-１-３ 【取締役会の役割・責務（後継者計画）】
　当社では、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化するとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、指名報酬委員会を設立しており、後継者の指名プロセス及び育成計画等は指名報酬委員会への諮問事項となっております。今後、指名報酬委員会において企業理念や経営戦略を踏まえた十分な検討を行い、その答申をもとに取締役会でさらに議論を重ねてまいります。

補充原則４-２-１ 【経営陣の報酬】
　当社では、当社経営陣が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に、社外取締役を除く取締役及び執行役員に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
　また、各取締役の報酬額は、業務分掌や業績への貢献度等を総合的に勘案のうえ、指名報酬委員会が提案し、取締役会で決定しております。
　取締役の報酬等を決定するに当たっての全般的な方針と手続の検討は、指名報酬委員会への諮問事項となっております。中長期的な業績と連動する報酬は導入されておりませんが、より客観性・透明性ある報酬制度とするため、2025年5月22日開催の取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更しております。変更後の内容については、本報告書Ⅱ.1「機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

補充原則４-３-２、４-３-３ 【最高経営責任者の選解任】
　最高経営責任者の選解任にあたっては、本報告書補充原則４-１-３【取締役会の役割・責務（後継者計画）】に記載する後継者計画と合わせ、検討を進めてまいります。

原則５-２、補充原則５-２-１ 【経営戦略や経営計画の策定・公表等】
　当社の経営戦略や経営計画の策定においては、資本コストを十分に考慮した上で収益力に関する目標を策定しておりますが、資本効率等の指標については、現在公表を行っておりません。引き続き事業特性等を踏まえた水準を検討し、決算説明会や個別ミーティング等により株主との対話を重ねながら、どのように伝えるべきかを慎重に検討していく予定です。
　事業ポートフォリオに関する基本的な方針の策定については引き続き検討を進めてまいりますが、現在当社では経済産業省による「クラウドプログラム」供給確保計画の認定を受け、国から事業費の半分の助成を受けつつ、生成AI向けGPU基盤等へ約1,000億円の投資を計画しており、着実に実行に移しております。また、2026年3月末までのガバメントクラウド正式認定に向け、要件充足を優先とした機能開発を進めるとともに、販路拡大のためのパートナー企業との連携や「さくらのクラウド」に関する学習コンテンツの整備を通じたエコシステムの構築を進めております。成長戦略に伴うマーケティング強化、人材獲得等の積極的な先行投資も加速させており、その状況については、適時開示資料や決算説明資料等において開示しております。

原則１-４ 【政策保有株式】
　(1)政策保有株式に関する考え方
　　　当社は、保有の意義・合理性が認められる場合を除き、原則として上場株式を政策保有株式として保有しません。
　　　保有の意義・合理性については、発行会社との企業連携や事業シナジーが見込めるか、また保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っ
　　ているかを毎年個別銘柄ごとに検証したうえで判断します。その結果、保有の意義・合理性が乏しいと判断される株式については、適宜株価
　　や市場動向その他の事情を考慮しつつ売却いたします。
　(2)議決権行使について
　　　当社は、上場株式の保有意義を踏まえ、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権
　　を行使することとしております。

原則１-７ 【関連当事者間の取引】
　関連当事者間の取引は、株主共同の利益を害することのないよう、社内規程において取引の重要性や性質に応じた手続きを定め、その適切であることを取締役会等にて承認のうえで実施するものとしております。また、取引について、重要な事項については、取締役会にて特に報告を行っております。

原則２-６ 【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金基金制度を導入しておりません。

補充原則４-１-１ 【経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての執行役員を設けております。また、社内規程において、経営陣に委任する承認等の権限の範囲を明確に定めております。

原則４-９ 【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、社外取締役の選任にあたり、以下の基準に該当する者は、独立性はないものと判断しております。
　(1)当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
　(2)当社の主要な取引先又はその業務執行者
　(3)直近３年間のいずれかにおいて、法律、会計又は税務の専門家もしくはコンサルタントとして、1,000万円を超える額の支払いを当社から役
　　員報酬以外に得た者（かかる額が法人又は組合等の団体（以下、「団体」と　いう）に支払われる場合は、過去３事業年度のいずれかにおい
　　て、当該団体の連結売上高の２％を超える額を当社から得た団体に所属する者）
　(4)次に掲げる者の配偶者、二親等内の親族又は同居の親族
　　a (1)から(3)のいずれかに該当する者
　　b 当社の子会社の取締役又は業務執行者（重要な者に限る）
　　c 直近３年間において、ｂもしくは当社の取締役又は業務執行者（重要な者に限る）に該当していた者
　(5)当社の主要株主又はその業務執行者
　(6)直近３年間のいずれかにおいて、1,000万円を超える寄付を当社から受けた者又は寄付を受けた団体の理事その他の業務執行者（重要な
　　者に限る）
　(7)当社との間で、社外役員の相互就任関係にある団体の出身者
　　(注) 1　(1)における主要な取引先とは、直近３年間のいずれかにおいて、当該団体の連結売上高の２％を超える額を当社に支払った団体を
　　　　　　　いいます。
　　　　　2　(2)における主要な取引先とは、直近３年間のいずれかにおいて、当社の連結売上高の２％を超える額の支払いを当社から得た団体
　　　　　　　又は当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資した金融機関をいいます。
　　　　　3　業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいいます。
　　　　　4　重要な者とは、部長相当以上の上級管理職に就く者をいいます。
　　　　　5　主要株主とは、当社の議決権の10％以上を直接又は間接に保有する株主をいいます。

補充原則４-10-１ 【指名委員会・報酬委員会の設置】
　本報告書Ⅱ.1「機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」に記載しております。

補充原則４-11-１ 【取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性・規模等に関する考え方】
　当社は取締役の員数を3名から10名以内と定めており、選任にあたっては、年齢・性別を問わず、全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮しております。現在、当社の取締役会は、社外取締役5名を含む9名で構成されており、うち2名は女性です。独立社外取締役のうち2名は他社での経営経験を有する者となっており、重要な経営判断と業務執行の監督を行うために必要な、多様性と適正規模を確保しております。
　本報告書においては社外取締役の知識・経験に基づく選任理由を公開しており、また、取締役会の構成バランスの可視化による実効性のさらなる向上を目的に、取締役・監査役のスキルを一覧化したスキルマトリックスを作成し、経歴等とともに有価証券報告書及び株主総会参考書類において開示しております。
　　株主総会招集ご通知　https://www.sakura.ad.jp/corporate/wp-content/uploads/2024/05/240531-ir_1.pdf

補充原則４-11-２ 【取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況】
　社外取締役及び社外監査役をはじめ取締役・監査役についての他社での兼任状況は、事業報告及び有価証券報告書等にて開示しております。


補充原則４-11-３ 【取締役会全体の実効性についての分析・評価】
　当社は、取締役会全体の実効性について不定期にヒアリングを行い、取締役会にてその結果を踏まえた分析・評価を行っております。評価の結果、取締役会の実効性は確保されていることが確認できたものの、一定の課題も挙げられており、引続き取締役会の中で議論してまいります。また、当社取締役会は、取締役会の更なる機能の向上を図るべく、今後も継続的に取締役会の自己評価を行っていく予定です。

補充原則４-14-２ 【取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役や監査役がその機能や役割を適切に果たせるように、外部のセミナーや勉強会等への参加やその他必要な情報の収集等により充分な知識を習得することを支援し、その費用を負担するものとしております。
　社内においては、役員及び執行役員を対象に、必要に応じガバナンスへの理解をより深めるための研修の場を設けるなど、自己研鑽の機会を提供しております。

原則５-１ 【株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、IR担当部署を設置し、株主や投資家に対しては、年2回以上の決算説明会を開催するとともに、ご要望により、代表取締役社長・取締役最高財務責任者等による個別面談等を行うことで、適切に対話の機会を設けております。また、対話にていただいたご意見については、適宜経営陣に共有する仕組みを構築しており、対話にあたっては、対話のテーマに留意し、インサイダー情報を厳重に管理しております。

【株主との対話の実施状況等】
　当事業年度においては、代表取締役社長を筆頭に、最高財務責任者、IR担当執行役員やIR担当者等が窓口となり、株主の対話を積極的に推進しており、ステークホルダーの皆さまの興味・関心の高まりとともに、個別面談の回数は増加傾向にあります。
　(1) 実施内容・回数
　　・決算説明会　　　　　　　　　 　 2回
　　・スモールミーティング　　　 　　7回
　　・投資家との個別面談等　　 203回
　(2) 対話を行った株主の概要
　　アナリスト、ファンドマネージャー、国内機関投資家、海外機関投資家等
　(3) 対話の主なテーマ、株主の関心事項
　　・通期業績予想、来期業績について
　　・生成AI向けクラウドサービスについて（投資、業績貢献、今後の動向）
　　・ガバメントクラウドについて（投資、業績への貢献時期、今後の動向）
　　・その他外部要因について（市場動向、競争優位性）
　(4) 取締役会へのフィードバックの状況
　　IR活動状況とトピックについて、月次で報告を行っております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
　当社は、資本効率性を意識した経営の実現に向け、現状分析、計画策定・開示、取組みの実行を継続して実施することを検討しております。具体的な施策等につきましては、今後取組みがまとまり次第、速やかに開示いたします。

【大株主の状況】は、2025年3月31日現在の株主名簿の記載に基づいて記載しております。

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　双日株式会社は、当社のその他の関係会社であります。なお、2011年２月22日付で事業戦略上の機動的な意思決定や施策の実行、並びに双日グループの顧客ネットワークや事業運営ノウハウを従来以上に活用することを目的に同社と業務提携契約を締結しているほか、2024年3月21日付で双日グループにおけるデジタル・AI領域での協力及びGPUクラウドサービスでの協業に合意し、業務提携契約を締結しております。
　人的関係については、同社業務執行者である荒川朋美氏、守田達也氏を社外取締役として、広瀬智之氏を社外監査役としてそれぞれ招聘しております。また、双日株式会社より出向者を受け入れております。
　なお、当社はその他の関係会社である双日株式会社の企業グループと緊密な協力関係を保ちながら事業展開する方針でありますが、当該グループ経営の対象には含まれず事業の棲み分けがなされており、役員及び出向者の状況は、独自の経営判断を妨げるものではなく、一定の独立性が確保されていると認識しております。

　当社は、取締役及び監査役の指名及び報酬、その関連事項に関する取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化するとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年8月21日開催の取締役会において、任意の指名報酬委員会の設置を決議しております。
(1) 委員会の構成
　独立社外取締役が議長を務め、また、過半数を独立社外取締役が占めております。
　なお、当該委員会の委員は、事業年度末時点では3名でしたが、報告書提出日現在では4名体制となっています。
　・委員長（独立社外取締役）　畑下 裕雄
　・委員（独立社外取締役）　猪木 俊宏
　・委員（独立社外取締役）　大坂 祐希枝　（新任）
　・委員（代表取締役）　田中 邦裕
(2) 委員会の開催状況
　当事業年度において、当社は指名報酬委員会を５回開催し、取締役会の諮問に対して主に来期役員の指名及び個人報酬額の決定について答申を行いました。また、取締役の報酬額改定、取締役の個人別報酬等の内容決定に関する方針について審議を行いました。

　監査役と会計監査人との相互連携については、定期的な合同ミーティングを開催して、相互の情報交換を行っております。
　監査役と内部監査部門との相互連携については、合同ミーティングの開催、内部監査部門からの定期的な報告及び監査役の補佐を行っております。
　内部監査部門と会計監査人との相互連携については、内部統制の整備及び運用に係る評価に関し、計画立案時及びテスト実施過程における意見交換を行っております。
　なお、これらの監査の結果については、取締役会等を通じて内部統制部門に対して適宜報告がなされております。同様に、社外監査役に対しても、取締役会及び監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

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　当社では、2022年6月23日開催の定時株主総会において、社外取締役を除く取締役および執行役員に対し、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。この制度は、当社経営陣が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。

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　有価証券報告書にて、全取締役の総額を開示しております。なお、有価証券報告書は、当社ウェブサイトに掲載されております。

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を2025年５月22日開催の取締役会決議により変更しており、その概要は、以下のとおりです。

① 金銭報酬
　株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、各取締役の業務分掌の内容、業績への貢献度等を総合的に勘案して決定し、月例報酬として毎月一定の時期に一定の額の金銭報酬を支給する方針としております。なお、支給についての条件は特に定めておりません。

② 非金銭報酬及び業績連動報酬
　社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を支給しております。各対象取締役の業務分掌の内容、業績への貢献度等を総合的に勘案して決定し支給された金銭報酬債権を、現物出資財産として給付を受け、対象取締役に対し株式の割当を行う方針としております。業績連動報酬は支給しておりません。

③ 金銭報酬・非金銭報酬の割合
　金銭報酬と非金銭報酬の支給割合は、当社の持続的成長を支える仕組みとなるよう、当社の経営環境や同業他社の構成比を参考にして適切に設定します。なお、社外取締役については、その役割や独立性の確保の観点から、非金銭報酬は支給しない方針としております。

④ 報酬水準
　デジタル社会の基盤を支える企業として、先端技術への対応を含めた社会的責任が一層高まっている中、取締役に求められる役割・責務の拡大を踏まえ、優秀な人材を柔軟かつ機動的に登用できるよう、適切かつ競争力のある報酬水準とします。

⑤ 報酬等の内容についての決定方法
　指名報酬委員会が業務分掌の内容及び業績への貢献度などを総合的に勘案し、取締役会に提案のうえ、取締役会が決定するものとします。

　当社は、取締役報酬の決定に関し独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年８月に任意の指名報酬委員会を設置しております。取締役の個人別の非金銭報酬を含む報酬等の内容についての決定方法は、指名報酬委員会が取締役会からの諮問を受け、業務分掌の内容及び業績への貢献度などを総合的に勘案し、取締役会に提案の上、取締役会が決定するものとしております。
　当事業年度にかかる各取締役の報酬額は、取締役会において、指名報酬委員会の提案を受け、上記決定方針との整合性を含め審議を行い、決定方針に沿うものであると判断しております。
　各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。　

　取締役会議案の事前説明を含む、社外取締役及び社外監査役に対する情報提供や報告、連絡などのサポートは、取締役会事務局にて行っております。監査役会に対する報告などのサポートは、監査役会事務局にて行っております。

　当社の業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能については、以下の体制にて執り行っております。
・取締役・取締役会
　当社の取締役会は提出日現在において、代表取締役社長兼最高経営責任者田中邦裕、取締役川田正貴、伊勢幸一、前田章博並びに社外取締役畑下裕雄、猪木俊宏、大坂祐希枝、荒川朋美及び守田達也の9名で構成しております。
　現在、定時取締役会は毎月一回開催しており、経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。また、取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については、迅速かつ適切な対応を図るべく臨時の取締役会を適宜開催し、機動的な意思決定を行っております。

・監査役・監査役会
　現在、当社では、常勤監査役山口やよい並びに社外監査役梅木敏行、長谷川浩之及び広瀬智之の４名の監査役がその任に当たっております。監査役は、年度監査役監査方針及び監査計画に基づいて監査を実施しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるとの認識の下に、取締役会その他の重要会議に出席し、必要な場合は意見を述べております。
　また現在、監査役会は毎月一回開催しているほか、必要に応じて随時監査役会を開催しており、監査役全員によって構成されます。

・内部監査室
　当社では、代表取締役社長管掌の内部監査室（専任２名）を設置し、各部門における業務全般にわたる監査を内部監査計画に基づいて行っております。内部監査室では、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・業務改善状況の確認を行うと共に、監査役や会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監査及び牽制を行っております。

・会計監査
　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立監査人として金融商品取引法第193条の２の第１項及び第２項の規定に基づく監査を受けております。また、監査役の会計監査の実施に際し相互に連携を行い、会計上の重要事項につきましては適宜アドバイスを受けております。

2025年3月期におけるEY新日本有限責任監査法人の監査の実施状況については以下のとおりであります。
（継続監査期間）22年間
（業務を執行した公認会計士の氏名） 仲　昌彦、谷間　薫
（監査業務に係る補助者の構成） 公認会計士13名、会計士試験合格者等７名、その他５名

当社が締結している責任限定契約の内容は以下のとおりであります。
（業務執行取締役等でない取締役との間で締結した責任限定契約の内容の概要）
　当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
（監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要）
　当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
（会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要）
　当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

　当社は、企業経営及び会計等の専門的見地を有する社外監査役及び常勤監査役が、内部監査部門と連携して監査を行う体制が、業務の適正さを確保するために有効だと判断し、監査役会設置会社を採用しております。

当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）について決議しており、その概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、全社のコンプライアンスの実施状況と問題点を把握及び是正の検討を行い、必要に応じて、取締役会に報告します。
・内部通報制度により、法令違反行為等に関する行為の早期発見、是正及び防止に努めます。
・暴力団その他の反社会的勢力との関係を一切持たず、不当な要求へは毅然とした対応を取り、その活動を助長する行為を行わないことを徹底します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・職務執行に係る情報は、文書管理規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存します。
・取締役及び監査役は、上記文書等を常時閲覧することができます。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・企業活動の持続的発展を阻害するリスクに対処するため、リスク管理規程を制定します。
・社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、全社のリスク管理の実施状況と問題点を把握及び是正の検討を行い、必要に応じて、取締役会に報告します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・職務権限規程に基づき取締役会の職務権限を明確にし、その機能の重点を重要な経営事項へ特化します。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・グループ会社管理規程に基づき、当社は子会社より定期的に経営事項の報告を受ける。その内容は取締役会において共有され、必要に応じて課題及び経営方針の検討が行われます。
・グループ会社管理規程に基づき、子会社における重要事項の実施においては、事前に当社の承認を必要とします。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、内部監査部門所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができます。
・監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとします。

７．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人に対し、監査役の指示に従い、監査業務を優先的に遂行させるとともに、当該業務に必要な権限を付与します。

８．当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制、並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役及び使用人等は、重大な法令・定款への違反行為及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要な事項等について、当社の監査役に報告を行います。
・当社の監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役が、職務の執行に伴う費用を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに処理します。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会及びその他重要な意思決定に係る会議に出席し、取締役との意見交換及び情報連携を行っています。
・監査役は、内部統制及び内部監査状況の報告を担当部門より受けるとともに、会計監査人と定期的に意見交換及び情報連携を行い、必要に応じて顧問弁護士から助言を受けています。


当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は次のとおりです。

１．コンプライアンス及び損失の危険の管理に対する取組みの状況
　平時及び緊急事態の発生時のリスク管理をより実効性の高いものとするため、リスク管理計画及び体制を見直すとともに、緊急時を想定した連絡テスト及び防災訓練を各１回実施しました。また、当社の全使用人を対象とした全社教育を１回実施し、コンプライアンス意識の向上に取組みました。

２．職務執行の適正及び効率性の確保に対する取組みの状況
　当社は、業務執行体制として執行役員を設けており、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。また、執行役員が取締役会へ出席することにより、取締役会での決議にあたり、より詳細で正確な業務情報の反映を可能としています。

３．当社グループにおける業務の適正の確保に対する取組みの状況
　グループ会社管理規程に基づき子会社の経営管理体制を統括し、取締役会においては、子会社の経営状況が毎月当社役員へ共有されています。また、内部監査室は、子会社に対する監査を実施しています。

４．監査役監査の実効性の確保に対する取組みの状況
　監査役は、当社内部統制の状況を全社へ報告する内部統制委員会に出席するほか、四半期に一度、会計監査人より監査報告を受けています。

　当社は、暴力団排除条例の遵守に努め、反社会的勢力から不当な要求があった場合には、毅然とした対応を取ることとしております。
　反社会的勢力への対応については、手順書を定めて適切に運用することで反社会的勢力との関係の排除に取り組んでおります。

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1.会社情報の適時開示に対する基本方針
　当社は積極的なディスクロージャーへの取組みを実践することにより、株主等のステークホルダーが適切に権利行使をすることのできる環境を提供します。
　そして、投資判断に重要な影響を与える事項について諸法規に沿った開示を行うことにより、透明性が確保された会社を目指します。
　透明性が確保された会社とすることは、取締役を始めとする全役職員が、不正や過誤の無い業務執行を行う意識をより高め、コーポレートガバナンス体制のより一層の強化につながるものと考えております。
　また、当社は、諸法規により開示が必要となる情報以外に関しても、株主の皆様への定期的な事業報告書の送付、各種会社説明会の開催等、適宜適切な方法により当社を理解していただく上で有用と判断される情報について、インサイダー情報に抵触しない範囲で、積極的かつ公平に開示を行うことにより、当社に関する情報をより深く理解していただけるように努めてまいります。

2.会社情報の適時開示に係る社内体制
　当社では、会社情報の情報開示責任者に取締役（CFO)を選任し、その指揮の下、コーポレートコミュニケーション室IRグループが適時開示担当部署としてその職務に当たっております。
　全社的な取組みと致しましては、開示に関する重要情報の報告対応手順を定め、適時開示担当部署が、重要情報を網羅的に把握できる体制をとっております。また、当社に関する正確な会社情報を、適時・適切・公平に資本市場参加者に伝えることを目的に、IRポリシーを制定しております。なお、インサイダー取引防止に関する規程や、定期的な内部監査の実施等により、法令の遵守及びリスク管理についての検証を行っております。