当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの基本認識の下、ガバナンス体制の充実強化に努めており、平成27年7月には監査等委員会設置会社となっております。まず、株主に対する説明責任を果たすべく、適時かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性、有効性及び法令遵守を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な企業風土や倫理観に基づくコンプライアンス体制を確保し、株主、債権者及び顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、グローバルな事業活動を展開していく方針であります。今後も当社の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることに努めてまいります。

当社は、コーポレート・ガバナンスコードにおける５つの基本原則を実施しております。

持株割合は、自己株式（300,270株）を控除して計算しております。
なお、自己株式には「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式109,750株は含めておりません。

当社は支配株主との間で、社内販売ルールに基づく以外の取引等を行なう予定はありません。
仮に取引を行なう場合は少数株主保護の観点から、事前に取締役会等において当該取引の必要性や妥当性、取引条件の合理性等を慎重に検討する予定です。

該当なし

監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保いたします。当該従業員は、監査等委員会の指揮命令を受け、監査等委員会の職務の執行を補助致します。
当該従業員の他部門への異動等については、事前に監査等委員会へ報告を行うものと致します。
当該従業員が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものと致します。

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に三者ミーティングを実施し、監査上の問題点や課題等について意見交換を行い、また内部統制に関する報告、意見交換を行っております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社では、業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めることを目的としてストックオプション制度の導入を行っております。また、取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等は、それぞれ総額で開示しております。

取締役の報酬等の決定方針の決定方法及びその方針の概要
取締役の報酬等は、株主総会の決議により定められた取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員である取締役のそれぞれの報酬限度額の範囲内で決定しております。取締役の個人別の報酬については、2025年６月26日開催の取締役会において、その内容に係る決定方針を決定しております。当該決定方針の概要は以下のとおりであります。

ａ．基本方針
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役及び監査等委員の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、代表取締役の報酬は固定報酬としての月例の基本報酬のみ、業務執行取締役の報酬は固定報酬としての月例の基本報酬（40%～80%）及び株式報酬（20%～60%）により構成し、監査等委員である取締役については、固定報酬としての月例の基本報酬のみを支払うこととします。

ｂ．取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の基本報酬の上限額は、取締役（監査等委員であるものを除く）については2015年７月30日開催の臨時株主総会決議により年額500,000千円（使用人兼務役員の使用人分の報酬を除く）、監査等委員である取締役については2015年７月30日開催の臨時株主総会決議により年額50,000千円となっております。当該臨時株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く）は３名、監査等委員である取締役は２名であります。取締役（監査等委員であるものを除く）の個人別の報酬額等については、取締役会決議に基づき代表取締役社長浮城智和がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の職責を踏まえた株式報酬の額とします。代表取締役社長浮城智和に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであり、代表取締役社長浮城智和は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の職責、貢献度及び執行状況並びに会社の業績や経済状況等を勘案し個人別の報酬額を決定しております。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、株主総会で決定した上限額に基づき、監査等委員会にて各監査等委員である取締役の配分を協議して決定しております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
また、2020年６月23日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）に対し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く）は３名であります。譲渡制限付株式報酬の上限額及び上限株式数は、2025年６月26日開催の定時株主総会決議により、年額490,000千円及び280,000株以内であり、原則として７事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給しますので、実質的には１事業年度70,000千円及び40,000株以内での支給に相当します。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く）は３名であります。

社外取締役については、監査等委員である常勤取締役が、直接、社外取締役への情報共有を行っております。また、社外取締役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保いたします。

(a)　取締役会・役員体制
当社の取締役会は、取締役６名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役会の開催状況は、2023年３月期17回、2024年３月期17回、2025年３月期17回開催しており、取締役の出席率は、2023年３月期100.0％、2024年３月期100.0％、2025年３月期99.0％で、随時、重要な質問・意見等の発言をしております。

(b)　監査等委員会
当社は、2015年7月30日開催の臨時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員である社外取締役のうち2名は、弁護士、公認会計士であり、それぞれ専門職の職業倫理の観点から経営監視を行っております。
監査等委員である取締役は、株主総会及び取締役会への出席のほか、取締役、従業員及び会計監査人からの報告収受などの法律上の権利行使を行っており、また常勤監査等委員は、重要な会議への出席や事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査等委員会の開催状況は、2023年３月期13回、2024年３月期13回、2025年３月期13回開催しており、監査等委員の出席率は、2023年３月期100.0％、2024年３月期100.0％、2025年３月期97.4％で、随時、重要な質問・意見等の発言をしております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、全員が社外取締役である監査等委員を経営の意思決定機能を持つ取締役会の構成員とすることで、経営の監視機能を強化しております。
また、当該社外取締役である監査等委員は、全員が独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監査できる立場を保持しております。
これにより、十分な経営の監査・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断しております。

当社は業務の適正を確保するための体制として、平成24年６月25日の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備及び運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

ａ．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)　当社は、取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」をより具体化した「ベガコーポレーション行動規範」を制定し、取締役及び従業員はこれを遵守しております。
(b)　当社の経営管理本部（法務グループ）をコンプライアンスの統括部署として、当社の取締役及び従業員に対する適切な教育研修体制を構築しております。
(c)　当社の取締役及び従業員の職務執行の適切性を確保するため、当社に社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人及び監査等委員会と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。
(d)　当社は、「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、その遵守状況を監査等委員会及び内部監査室がモニタリングしております。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)　取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、「情報管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。
(b)　文書管理部署の経営管理本部（総務グループ）は、取締役の閲覧請求に対して、いつでもこれらの文書を閲覧に供する体制を整えております。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)　当社では、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催し、適切な職務執行が行える体制を確保しております。
(b)　当社では、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、当社の取締役会で決定した方針及び計画に基づき、当社の総務担当部署が取締役会の指示、意思決定を各部門長に伝達しております。
(c)　当社では、取締役会において、各部署から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行っております。
(d)　日常の職務の執行において、当社の取締役会の決定に基づく職務執行を効率的に行うため、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各部署の責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。

ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制及び取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a)　当社の「経営理念」を具体化した「ベガコーポレーション行動規範」を共有し、企業価値の向上と業務の適正性を確保しております。
(b)　内部監査室による業務監査により、会社の業務全般にわたる法令及び規程の遵守を確保しております。
(c)　各部署を取締役が管掌し、各部門の独走の抑止を図る体制を確保しております。また、当社の「取締役会規程」等社内規程に基づき、事前協議事項及び事後報告事項等も定め、重要事項に関しては経営陣への事前協議又は報告を受けております。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制
(a)　監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保いたします。当該従業員は、監査等委員会の指揮命令を受け、監査等委員会の職務の執行を補助いたします。
(b)　当該従業員の他部門への異動等については、事前に監査等委員会へ報告を行うものとします。
(c)　当該従業員が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとします。

ｇ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a)　監査等委員は、監査等委員会が定める監査計画に従い、当社の取締役及び従業員から重要事項の報告を求めることができます。
(b)　当社の取締役及び従業員は、重要な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、監査等委員に報告します。

ｈ．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、監査等委員会へ報告を行った当社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底いたします。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
(b) 監査等委員会は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員の職務の執行状況を監査等委員会の定める監査方針及び分担に従って監査するとともに、会計監査人及び内部監査室と情報交換を密にし、連携して監査の実効性を確保いたします。

ｊ．当社の財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社の代表取締役は、「内部統制システム構築の基本方針」及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を図っております。
　取締役会は、代表取締役が構築する財務報告に係る内部統制に関し、適切に監督を行っております。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制
　当社は、「ベガコーポレーション行動規範」に基づき、社会秩序や企業の健全な事業活動に脅威を与える反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断し、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、「反社会的勢力対応規程」に基づき、毅然とした姿勢で望む体制を構築いたします。

当社は、コンプライアンス遵守を実践するために、ベガコーポレーション行動規範を定めており、その中では「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、被害防止のため毅然とした対応で臨みます。」と定めており、また、当社における方針・基準として、「反社会的勢力に対する基本方針」を定めております。
当社の代表取締役社長である浮城智和は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しておりますので、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、このような信念の持ち主であることから、当社の主要な会議（全体会議等）及び朝礼などの機会を利用し、折に触れ、自ら全役員及び全従業員に注意を促しております。
また、福岡県暴力追放運動推進センターの賛助会員にも加入し、情報収集を行い、社内で情報を共有しております。
当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を制定し、所管部署の経営管理本部（総務グループ）が、それらの規程・マニュアルに従った適切な運用を行っております。
具体的には、新規取引先については、外部調査機関等を用いた情報収集及びインターネット記事検索を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先についても、定期的にそれらの調査を行っております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。

該当なし

当社では、適時適切な情報開示及び説明責任を果たすことは経営の透明性、公正性を高める上で非常に重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスの観点からも重要であると認識しております。そのため、株主等の理解を促進させる会社情報については、その開示を積極的に行っており、社員に対する周知・啓蒙についても積極的に行っております。