当社は、株主、投資家、お客様等すべてのステークホルダーに対し、経営の効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保に努めており、今後もコンプライアンスの徹底並びに経営監査、監督機能の強化を図るとともに、健全な経営体制の確立に努める所存であります。情報開示においては、管理本部を担当部署とし透明性の確保に努めております。ホームページにおいてIR情報を掲載する等、適切な情報開示に努める所存であります。

【補充原則１－２－４】（議決権の電子行使）
　機関投資家や海外投資家が議決権を行使しやすい環境の整備を行う必要があると認識しておりますが、現在機関投資家や海外投資家の比率等が高くないため、議決権の電子行使を導入しておりません。機関投資家や海外投資家の比率等が相当程度高まった場合には、電子決議の電子行使導入等の環境整備を行ってまいります。

【補充原則４－１－３】（最高経営責任者の後継者計画）
　取締役会において最高経営責任者等の後継者計画の策定については、喫緊の課題として議論は行っておりませんが、今後その具体的なあり方について検討してまいります。

【補充原則４－１０－１】（任意の諮問委員会の設置）
　当社は、監査役会設置会社であり、現在独立社外取締役の人数は２名となっております。社外取締役２名及び社外監査役２名については、企業経営に携わっている豊富な経験及び専門性の高い知識等をもとに、独立かつ客観的な立場からの適切な意見、助言及び指摘等を得たうえで、指名、報酬等を決定しており、取締役会の独立性は確保されていることから、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会、報酬委員会等など、独立した諮問委員会の設置は行っておりません。 今後、必要に応じて独立した諮問委員会の設置も検討してまいります。

【補充原則４－１１－３】（取締役会全体の有効性の分析・評価）
　当社は、社外取締役が必要に応じ取締役会全体の実効性について評価しております。今後は、各取締役の自己評価を含め、取締役会全体の分析・評価方法等の枠組みを見直した上で、その結果に関しての開示を行うことを検討してまいります。

【原則１－４】（政策保有株式）
　当社は、現在政策保有株式を保有しておりませんが、投資目的以外の目的で保有する上場株式は、保有目的の合理性を満たし、なおかつ必要最低限の範囲で行うことを基本的な方針としております。
　また同上場株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っていく方針としております。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
　当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議、決議を要することとしております。また、取引条件等については、市場価格又は鑑定価格等の公正な価格を参考に決定しております。

【補充原則２－４－１】（中核人材の登用等における多様性の確保）
　当社は、多様性を確保するため中途採用者等を積極的に中核人材として登用しております。
　女性管理職（支配人含む）については１名おりますが、社内研修等を実施し、中長期的に20％以上を目標とします。また中途社員の管理職登用については、管理職の多くが中途採用であり外部の知見を経営に生かしてまいります。外国人の採用につきましては、国内事業に特化しているため目標設定をしておりません。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社は、現状企業年金制度を備えておりません。

【原則３－１】（情報開示の充実）
１．経営理念や経営戦略、中期経営計画を当社ホームページ、決算説明資料等にて開示しております。
２．コーポレートガバナンスの基本方針を当社ホームページ、コーポレートガバナンスに関する報告書等にて開示しております。
３．取締役会が経営陣幹部、取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きに関しましては、次のとおりであります。
　イ．基本報酬に関する方針
　基本報酬は、役位（社長等）、職責、会社への貢献度、在籍年数等に応じて総合的に勘案し決定し、 毎月現金で支払っております。
　ロ．業績連動報酬
　業績連動報酬は、持続的な業績向上に対する意識を高めるため、中期事業計画及び単年度の売上高及び経常利益（率）の目標値に対する達
　成状況並びに過去実績からの成長率に応じて取締役会にて検討し、その決定で定められた日程に従い現金にて支払いを行います。
　ハ．役員退職慰労金
　役員退職慰労金は、長期間にわたり当社へ貢献したことに報いるため月額報酬と役職別倍率を用いて算出いたします。退任後到来する株主総
　会にて内規に基づき決議し、決定された金額を支給します。
　ニ．基本報酬、業績連動報酬等 、非金銭報酬等の報酬額の全体に対する割合
　持続的な企業の成長に資する内容となるよう割合を決定するものとする。
　ホ．個人別の取締役報酬の内容についての決定の全部又は一部を委任する場合
　当社の取締役報酬の決定は、取締役会で決定された上記の方針に則り、取締役会において業績等を勘案し検討した後、 取締役会により委任さ
　れた代表取締役が株主総会で決定された範囲において決定します。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任、指名についての説明につきましては、 当社役員規則等に基づく基本姿勢、責務並びに当社の事業及び企業価値向上に資すると判断した場合（解任につきましては、 責務等を果たしていない場合、職務執行に不正又は重大な法令違反等があった場合など規則に抵触する場合）には、役員会で審議のうえ、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において、公正かつ透明性の高い手続き及び決定をしております。
５．上記４の方針、手続きを踏まえ、株主総会招集通知に新たに選任される取締役、監査役の選任理由、並びに解任理由を記載しております。

【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取組み等）
　当社は、経営理念である「健康になるホテルをつくり世のため人のために尽くす」に基づき、「持続可能な社会の実現」に向け、「健康」をキーワードにお客様に喜ばれ必要な会社として持続的な成長を促進し、合わせて地域社会に貢献することを基本方針としております。
　また当社はサステナビリティ委員会を設置しており、以下のとおりマテリアリティを抽出して課題に取り組んでおります。
１．快眠で健康生活の提供
おもてなしのサービスや安心、安全を確保した上でお客様に快適に利用できる宿泊施設を提供する当社は、事業活動を通じて、ぐっすり休んでいただく、「快眠」を提供し、健康的な生活を提供します。
２．地域社会への貢献と共栄
各地域にホテルをつくり、その地域が持つ様々な魅力と当社の施設、サービスを掛け合わせる事で新たな価値を創造し、地域社会の持続的な発展に貢献します。
３．環境負荷低減と気候変動問題への対応
豊かな自然はあらゆる恵みの源泉であることから、事業活動を通じて、環境負荷低減と気候変動問題への対応に取り組み、自然環境の保全を推進します。
４．活躍し続ける人材の創出
多様な人材が活躍できる機会の創出や環境整備を推進するとともに、おもてなしのサービスを提供できる人材の育成、創出に取り組み、日本の観光業全体の発展に貢献します。
５．健全な経営基盤の確立
コーポレートガバナンスの強化やコンプライアンス遵守により、ステークホルダーの期待と信頼に応えるとともに、健全な経営基盤の強化を推進します。

【補充原則４－１－１】（取締役会の経営陣に対する委任の範囲とその概要）
　当社は、社内規程等に基づき、意思決定機関及び意思決定者である取締役会又は代表取締役等経営陣への委任事項について、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　当社は、会社法や東京証券取引所が定める要件を満たす独立社外取締役を選任しております。東京証券取引所が定める要件を満たすことが、独立社外取締役の選定基準としております。各独立社外取締役は経営陣等との利害関係に捉われることがないよう、専門性の高い職種や、豊富な知識を有し、社会的な役割及び責任を認識できる人材を候補者としております。

【補充原則４－１１－１】（取締役会の全体としてのバランス、多様性・規模に関する考え方）
　当社は、取締役会の全体としての知識、経験、能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方とほぼ一致しており、その基準については、原則３－１に記載のとおりであります。ジェンダー等に関しましては引き続き検討を行うと共に、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス、多様性及び規模をより意識した体制を講じてまいります。なお、国際性に関しましては、当社の事業領域は国内に限定されていることから、現在は不要であると考えております。なお、各取締役に期待する知識、経験、能力等については、「Ⅴその他　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載の通りであります。

【補充原則４－１１－２】（取締役及び監査役の兼任状況）
　各役員の兼任状況については、毎年定時株主総会の事業報告書において開示を行っております。

【補充原則４－１４－２】（取締役及び監査役のトレーニング）
　当社は、取締役、監査役の就任者に向けて、必要な知識習得と役割と責任についての説明を行っております。今後必要に応じて、更なるトレーニングを実施してまいります。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主との建設的な対話を行うことを基本方針としております。
１．株主からの対話（面談）の申込みに対しては、合理的な範囲で積極的に対応します。
２．社長又は担当役員が面談を行います。
３．対話を通じて得た意見等を役員会等適切な会議に報告し、企業価値の向上に役立てます。
４．社内規定等に基づきインサイダー情報等の漏洩を防止し、公平な情報開示に努めます。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、今後の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を図るため、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、当社の現状を分析・評価し、改善に向けた方針と目標、及びそれらに向けた具体的な取り組みを、2024年５月10日開催の取締役会において決議し、事業成長と収益性の向上、株主還元の強化、IR活動の強化を進めております。詳細については、当社ウェブサイト（以下URL）に掲載の「中期経営計画に関するお知らせ」のP23からP24に掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.ab-hotel.jp/company/datas/news/pdf/020240510125516_27tx7.pdf

（１）ＡＢ開発合同会社は、当社代表取締役である沓名一樹の資産管理を目的とする会社であり、沓名一樹のみが出資しております。

　当社では、親会社の株式会社東祥が議決権の過半数を所有しており、支配株主であります。支配株主との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本とし、取引条件及び条件の妥当性について、取締役会において審議の上、その決議をもって当社及び少数株主を害することのないよう適切に対応してまいります。

　当社の親会社は株式会社東祥であり、当社の議決権の52.77％を所有しております。（2025年３月31日時点）
　当社は自らの経営責任を負って、社外役員を含めた取締役会を中心として独立した事業経営を行っており、また、親会社と当社との役員の兼任は本書提出日現在において存在しておりません。
　その他、親会社の事前承認を要する事項はないため、当社の親会社からの経営の自主性や独立性は確保しております。

　監査役会は月１回開催され、会計監査人及び内部統制室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。

　当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして、社外取締役のうち２名を独立役員、社外監査役のうち２名を独立役員として選任しております。独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

　ストックオプション制度を導入しておりましたが、現在は実施しておりません。なお、取締役の報酬等のうち、賞与は当期の業績等を考慮して決定しており、当社取締役は役員持株会を通じて株式を保有しております。

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有価証券報告書をＥＤＩＮＥＴ上に掲載し、公衆縦覧に供しております。
なお、第11期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）における取締役及び監査役に支払った報酬額は以下の通りであります。
取締役報酬額　　95,565千円
監査役報酬額　　　8,148千円
社外役員報酬額　 2,990千円

また、報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針
　　当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値向上のため、業務執行、経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮できる役員報酬制度
　　を定めております。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
２．取締役の報酬に係る方針
　　(1)基本報酬
　　　 基本報酬は、役位（社長等）、職責、会社への貢献度、在籍年数等に応じて総合的に勘案し決定し、毎月現金で支払っております。
　　(2)業績連動報酬
　　 　業績連動報酬は、持続的な業績向上に対する意識を高めるため、中期事業計画及び単年度の売上高及び経常利益（率）の目標値に
　 　　対する達成状況並びに過去実績からの成長率に応じて取締役会にて検討し、その決定で定められた日程に従い現金にて支払いを
　　 　行います。
　　(3)役員退職慰労金
　　　 役員退職慰労金は、長期間にわたり当社へ貢献したことに報いるため月額報酬と役職別倍率を用いて算出いたします。退任後到来する
　　　 株主総会にて内規に基づき決議し、決定された金額を支給します。
３．構成内容
　　(1)当社の取締役報酬の構成内容は下記のとおりです。
　　　　　　　　職位　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　構成内容
　　　代表取締役・取締役　　　　　　　基本報酬・業績連動報酬・役員退職慰労金
　　　　　 社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　 基本報酬
　　(2)当社の固定報酬、業績連動報酬等の報酬額の全体に対する方針は下記のとおりです。
　　　 持続的な企業の成長に資する内容となるよう割合を決定します。
４．取締役報酬の決定に関する事項
　　当社の取締役報酬の決定は、取締役会で決定された上記１～３の方針に則り、取締役会において業績等を勘案し検討した後、取締役会に
　　より委任された代表取締役が株主総会で決定された範囲において決定します。

　社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会において適切な意見を求めるため、議案の内容等につき予め事務局より報告しており、その他情報を共有化するため、会計監査人及び内部統制室との定期的な報告を行っております。

　当社は、経営の効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保に努め、コンプライアンスの徹底並びに経営監査・監督機能の強化を図り、健全な経営体制の確立に努めております。
　当社は監査役会制度を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。
①　取締役会及び取締役
　 当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し
ております。取締役会では、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から社員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しております。
②　監査役会及び監査役
　当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回の定例監査役会を開催しております。監査方針、監査計画及び監査方法に従い、業務及び財産の状況の調査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧などから、取締役の職務執行を監査しております。
③　経営会議
　経営会議は、常勤取締役及び常勤監査役並びに社長の指名する従業員で構成され、取締役会を補完する機関として月に１回以上開催し、取締役会に付議する事項及び会社の業務執行全般にわたる重要事項等を審議することで、情報の共有と効率化を確保しております。
④　内部監査
　内部監査においては、担当部署を内部統制室とし、内部監査担当者を配置しており、他の業務部門から独立し代表取締役の直轄の組織として各部門の内部監査を行っております。

　当社は経営の意思決定機関である取締役会において、社外取締役及び社外監査役が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。
　監査役は社内においては内部統制室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査は適正に保たれていると考えております。
　また、内部統制システムの構築、整備、運用状況の確認は内部統制室が行っており、さらに不正不備の監査を実施していることから、現在の企業統治の体制を採用しております。

<内部統制システムに関する基本的な考え方（基本方針）>
１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　取締役及び使用人が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「経営計画書」、「服務規律」を全従業者に周知徹底させるとともに、必要に応じてその内容を追加及び修正しております。また、月１回以上常勤の取締役で構成され開催されている「経営会議」において、各事業の重要事項を検討しております。内部統制室は、全社の内部監査を実施し、定期的に代表取締役及び監査役等に報告しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の意思決定または取締役に対する報告に対しては、「取締役会規程」、「文書管理規程」及び「稟議規程」の定めるところに従い、取締役会の議事録、稟議書等を作成し、適切に保存及び管理しております。
３．損失の危機管理に関する規程その他の体制
　当社の「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当の分掌範囲において責任を持ってリスク管理体制を構築しております。リスク管理の観点から重要事項については、取締役会の決議により規程の制定、改廃を行っております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　常勤の取締役で構成されている「経営会議」は月１回以上、監査役同席のもと行われる「取締役会」は月１回以上開催され、各取締役からの提案事項に対し、経営上重要な決定を行っております。
５．企業集団における業務の適正性を確保するための体制
　当社は、効果的かつ効率的なグループ経営を行うため、親会社との間で定期的な報告会を開催し、当社の業況や重要な案件について情報の共有化を図っております。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役は、監査業務に必要な事項を経理部等に依頼することができ、監査役より監査業務に必要な依頼を受けた使用人は、その依頼に関して取締役及び取締役会の指揮命令を受けないこととなっております。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するとともに、取締役からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧し、意見を述べることができる体制をとっております。
・取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事象が発生し、又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、監査役に報告します。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査役から会社情報等の提供を求められたときは遅滞なく提供できるようにする等監査役監査の環境を整備するよう努めております。
・監査役は、代表者との定期的な意見交換を開催し、併せて内部統制室との連携をとっております。
・監査役は、会計監査人から会計監査の方法及び監査結果についての報告を受け、連携をとっております。
９．監査役への報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、内部通報制度等を通じて報告を行った役職員（報告者）に対して、報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けない旨社内規程で規定しており、当該体制を整備しております。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用が発生した場合、又はその費用の前払の請求を行う場合、速やかに該当費用等の処理をいたします。
11．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に確認し調査を実施しており、取締役会にその内容を報告しております。また、確認調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。なお、当事業年度に実施した当社における内部統制システムの主な運用状況は次のとおりであります。
①.　コンプライアンス等に関する取り組み
　当社は、年１回開催している「経営計画発表会」において、当社の行動規範を定める「経営計画書」について、代表取締役をはじめとする経営陣が全社員向けに直接説明するとともに、新入社員研修時に法令遵守等に関する研修を実施しております。
②.　リスク管理体制の強化
　損失の危険の管理に関しましては、各取締役が担当の分掌範囲において実施しており、災害等発生時においては、発生状況、対応方法等について「経営会議」及び「取締役会」に報告しております。
③.　監査役の監査体制
　監査役は、監査計画に基づき監査を実施しており、「経営会議」及び「取締役会」に出席する等の方法により、取締役からの報告事項を確認しております。また、内部統制室における内部監査に同行し使用人へのヒアリング等を実施しております。
　取締役及び使用人は、監査役から情報等の提供を求められた場合に速やかに提供するように努めております。また、監査役は、半期に一度、当社の内部統制室及び会計監査人との意見交換を実施しており、その内容について代表者とも意見交換を実施しております。

<内部統制システムの整備の状況>
１．コンプライアンス体制
　内部統制システムに関する基本方針にて、各取締役がそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任者たることを明示するとともに、コンプライアンス経営の一環として、法令違反行為に対する使用人からの通報や相談に応じる内部通報制度を導入し、不正行為の早期発見と是正に努めております。
２．不備への対応
　代表取締役社長及び取締役会は、内部統制評価報告等で発見された不備につき、当社の「組織規程」、「業務分掌規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当の分掌範囲において是正作業を各部門担当者に指示し、是正しております。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力団体とは、一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合には、外部専門機関（顧問弁護士、警察等）と連携のうえ、毅然とした態度で対応します。
＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
a．対応部署の設置状況
管理本部を対応窓口として、事案により関係する部署が窓口となり対応します。
b．外部の専門機関との連携状況
顧問弁護士と連携して、反社会的勢力と対応するための体制を整備しております。
c．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
顧問弁護士を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集、管理を行っております。

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