当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社は『企業は公器』との理念に基づき、法と社会倫理を遵守するとともに、透明性、信頼性の高い企業運営を推進し、『成長』の達成によって企業価値を高め、以て社会に貢献するという経営の基本方針を実現するために、経営上の組織体制や運営方法を整備し、必要な施策を実施して行くことによりコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを、経営上の重要課題として位置づけております。

【補充原則１－２④　株主総会議決権の電子行使、招集通知の英訳】
当社は、現在、当社の株主総会における議決権行使率が例年約80％で推移し、また海外投資家比率が比較的低い状況が続いているため、コスト等を勘案し、招集通知の英訳を採用しておりません。今後、株主構成の変化等の状況に応じて検討を進めます。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社の女性社員は、2025年３月末時点48名で、社員総数の12.3％にあたります。管理職は４名で、管理職総数の3.9％にあたります。当社は、男女の区別なく、当社の経営理念や目指すべき企業像に共感し、事業に貢献して頂ける人材を採用していく方針です。引続き、職場環境や福利厚生を充実させ、女性活躍の推進に積極的に取り組んでまいります。 また、外国籍雇用も行っており、2025年３月末時点３名です。
外国人および中途採用者の管理職への登用にかかる目標設定は行っておりませんが、今後、経営戦略上において必要と判断した場合には目標設定等を検討してまいります。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針＞
当社は、「企業における人材育成は、人的資本経営及びサステナビリティの実現にあたり最も重要な取り組みであるとの考えに基づき、一人ひとりが能力を高め多様性を活かして役割期待に能動的に応えつつ成長し、企業の持続的成長とサステナビリティ実現に向け主体的に活躍する人材を育成する」ことを人材育成の基本方針としております。
また、人材育成基本方針を達成するために、当社は以下のとおり、社内環境整備方針を策定しております。
1)経営環境並びに事業戦略と有機的に連動する人材育成課題を全社並びに各組織で明確化し、ＯＪＴとＯＦＦＪＴを組み合わせて効果的な人材育成を進める。ＯＪＴにおいては、上司と部下はともに育成課題にチャレンジし，取り組み過程における対話と適切なジョブローテーションを通じて成果を共有化する。
2)ＯＦＦＪＴについては経営戦略並びに事業戦略展開に資するＯＦＦＪＴプログラム・機会を階層別、役職別に設け、全階層へ積極的に展開、運用する。
3)自己啓発については、職能、キャリア、年齢、ジェンダー等に応じ多面的に支援し自発的な取り組みを推奨していく。

【補充原則３－１②　英語での情報の開示・提供】
当社では、英語での情報の開示・提供については、海外投資家比率が比較的低い状況が続いているため、効果を勘案し行っておりませんが、今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めます。

【補充原則４－１③　最高経営責任者の後継者計画】
当社は現在のところ、最高経営責任者の後継者については計画しておりません。今後、状況に応じて取締役会において検討してまいります。 当社は、最高経営責任者についてはこれまでの業績やマネジメント能力・管理能力等を総合的に考慮した上で取締役会の決議により決定してまいりましたが、今後は最高経営責任者の後継者の具体的な計画の策定については、指名報酬委員会の役割を含め検討してまいります。

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、適切かつ迅速な意思決定や業務執行の監督等、その役割・責務を果たすため、性別・年齢等にかかわらず、知識・経験・能力のバランスを踏まえ、多様性と適正規模（定款に定める12名以内）を両立させる形で構成いたします。ジェンダーについては、女性取締役１名、女性監査役２名の選任を行いましたが、国際性を含む一層の多様性の確保については課題として認識しており、引き続き検討してまいります。また、経営に対する監視機能の実効性を確保するため、独立性の高い社外役員の活用に努め、特に監査役には必要な財務、会計に関する知識を有する者、あるいは企業経営等に関する見識と経験を有する者を選任しております。

【原則１－４　政策保有株式】
＜株式等の政策保有に関する方針＞
当社は取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該会社の株式を取得し保有することができるものとしています。保有した株式については資本コストを勘案した中長期的な経済合理性や保有先との取引関係維持・強化の観点から保有の合理性について検証しております。
＜政策保有株式に係る検証の内容＞
政策保有株式については、2024年3月27日付当社プレスリリース「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」にて公表いたしましたとおり、毎年、取締役会にて、上記＜株式等の政策保有に関する方針＞をふまえて検証しております。保有の合理性が希薄化した銘柄については縮減を進めて参ります。検証の結果、保有を継続すると判断した銘柄については、有価証券報告書において特定投資株式としてその保有株数・保有目的を開示しております。
＜政策保有株式に係る議決権行使基準＞
当社は、政策保有株式の議決権について、当社の中長期的な企業価値向上に繋がるか否かを個別に精査したうえで議案への賛否を判断しております。
具体的には、政策保有先の業績等の長期低迷や組織再編、重大なコンプライアンス違反の発生等の事情により、議決権の行使にあたり特別な注意を要する場合には、政策保有先との対話を含む様々な方法により、十分な情報を収集のうえ、当社の企業価値を棄損するような議案には、肯定的な判断をいたしておりません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引については、社内規程に従い、取引の規模及び重要性に応じて、財務、会計、税務、法務などの専門的見地からの審査を経たうえで、必要な決裁を経て実施しております。
また、全ての役員に対し、関連当事者との取引に関するアンケートを実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金の運用にあたっては、基本方針及び規約を定め、その内容に沿って運用を行っております。その中には将来に亘って 健全な年金制度運営を維持するために必要な運用目標及び政策的資産構成割合も定めており、委託した運用機関から四半期毎に運用報告を受け、その定量的・定性的な評価を行っております。尚、積立金の運用結果については年１回、従業員に開示しております。また、運用機関に対するモニタリングのために、必要な経験や資質を備えた人材を配置しており、引き続き育成にも努めてまいります。

【原則３－１　情報開示の充実】
（1）経営理念及び経営の基本方針
当社は、創業以来、無機・有機金属薬品を中心とする薬品事業と金属加工製品を中心とする建材事業の二つを柱として「顧客ニーズに対応した高品質・高付加価値製品の開発、新規事業の開拓とその実績化」により成長力を確保するとともに、「企業は公器」との理念に基づき、透明性、信頼性の高い企業運営を図って「株主」「取引先」「社員」「地域社会」の期待に応え、共に発展していくことを経営の基本方針としております。
当社は、薬品・建材両事業における先端的技術と独創的開発をさらに追及し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保・向上していくため、既存製品については、コスト引き下げ・効率化・合理化等による競争力の強化や新用途開発、新規顧客開拓等によりシェア維持・拡大を図り、新製品については、市場・顧客ニーズを的確にとらえた開発・実績化・拡販を図るとともに、新規事業の開拓、海外展開強化、資本・業務提携等の推進により、業績の維持・向上を図ってまいります。
一方で、激変する事業環境に対し、薬品事業における海外子会社での生産品目追加や福島第一工場・埼玉工場での電池材料受託加工等の生産増強を主体に建材事業を含めた国内４工場に海外子会社を加えた「５工場」でのグローバルな観点からの最適・最大生産・販売体制を構築するとともに、設備と要員の一段の効率化及び安価原料・リサイクル原料の一層の活用を図り、低稼働でも一定水準の利益を確保できるような低コスト体質を構築することを考えております。

（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「１．基本的な考え方」に記載しておりますのでご参照ください。

（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬により構成し、社外取締役については、基本報酬及び賞与を支払うこととしております。
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
また、本決定方針は、指名報酬委員会の答申を踏まえ決定しております。

(4) 取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名にあたっては、当社の経営陣幹部又は取締役・監査役として相応しい優れた人格、見識、能力及び豊富な経験並びに高度な専門性とともに、高い倫理観を有している者を登用することを方針としております。また、経営陣幹部の職務執行に不正又は重大な法令等の違反があった場合は解任することとしております。
選任・指名にあたっては、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会で経営陣幹部と取締役・監査役の選解任を検討し、取締役会に答申し、取締役会で審議、承認された後、取締役、監査役の選任の候補者については、株主総会に議案として提出された上で決定されます。尚、監査役候補者の選任を行うにあたっては、監査役会の同意を得ております。

（5）各取締役・監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知において開示しております。
任期満了等の形式的な理由以外の解任の場合は適時・適切に開示いたします。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
当社は、サステナビリティ基本方針として「新たな価値を創出、提供する事業活動を通じて、環境、社会、経済における中長期課題の解決と持続可能性の実現に貢献し、全てのステークホルダーとともに成長を確実なものにする」を取締役会で決議しております。
この基本方針に沿って、毎月サステナビリティ推進委員会を開催し諸課題について討議、取り組み方針を定め、重要事項について取締役会に都度報告、確認することで取締役会との連携を図っております。主なリスクのうち、事業リスクに直結する非鉄金属等資源の枯渇問題、及び年々深刻化する気候変動問題については、資源需給環境変動並びに頻発する異常気象・自然災害に対し、企業としてリスク管理を徹底することで、サステナビリティ基本方針の実現に努めてまいります。資源需給環境変動に対しては、歩留まり向上あるいは消費原単位の低減に努めるとともにサーキュラーエコノミー実現の要請に応えるべくリサイクル原料の有効活用を引き続き進めてまいります。また、気候変動問題を引き起こす最大の要因である温室効果ガスについては、2050年カーボンニュートラル達成に向け、2030年度のScope1,2排出量を2019年度比60％以上削減するという目標を策定し、排出量を可視化するとともに削減に努めております。さらに、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益に与える影響については、TCFDの枠組みに基づきデータを収集してシナリオ分析を行い、有価証券報告書に開示しております。
さらに、人的資本は、人的資本経営及び企業の持続的成長の実現にあたり最も重要であるとの考えに基づき、人材育成や働きやすい環境の整備に取り組んでおります。

【補充原則４－１①　取締役会による経営陣幹部に対する委任の範囲の明確化・概要の開示】
当社は、執行役員制度を導入し、法令の範囲内で経営の意思決定と業務執行を分離し、迅速かつ機動的な意思決定を行っております。従って、意思決定すべき事項については、取締役、執行役員で構成される経営会議、稟議等で重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会は法令及び定款に定められた事項や当社及びグループ会社の重要事項を決定しております。
取締役会及び経営会議への付議事項以外の事項については、稟議による社長又は経営陣幹部への決裁に委任しております。また、業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性の判断基準】
当社は、東京証券取引所の定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則４－１１① 取締役会全体のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、定款においてその員数を12 名以内とし、各事業に伴う知識、経験、専門性、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としております。取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性については、個々の役員選任の段階において考慮しております。具体的には、社内役員に当社の持続的な企業価値の向上を可能とする知識・経験・能力等を求めており、社外取締役には、経営の監督機能を果たすため、企業経営に関わる幅広い経験及び豊富な見識と財務・会計・総務に関する十分な知見等を求めることとしております。なお、選任手続きについては、【原則３－１】（４）にて記載のとおりであります。また、取締役の有するスキル等については、スキルマトリックスを作成して明確化し、2025年（第100 回）定時株主総会招集ご通知の株主総会参考書類（13 頁）において開示しております。当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.nihonkagakusangyo.co.jp/ir/meeting/

【補充原則４－１１②　取締役・監査役の兼任状況】
当社の取締役及び監査役の重要な兼職の状況については、有価証券報告書において開示しております。他社との兼任については、当社の取締役及び監査役としての業務執行に支障がないことを確認し選任しております。

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性についての分析・評価の開示】
当社は、コーポレートガバナンス・コードに基づき、取締役会において、取締役会の実効性について自己評価を実施しました。実効性評価は、第三者機関を利用し、取締役、監査役全員を対象に率直な意見を求めやすいように匿名を条件に個別にアンケートを実施しました。アンケートの結果を踏まえ、取締役会において取締役会の実効性について分析・評価を行った結果、概ね実効性が確保されていることが確認されました。一方で、中核となる人材の育成、取締役会における議論の充実（中期経営計画のフォローアップ・見直し、適切なKPIの設定、企業価値向上に資する本質的な議論の活発化）等に関する意見が出され、今後の更なる取締役会の活性化に向けた課題も共有いたしました。また、指名報酬委員会の実効性についても、上述の個別アンケートの中に設問を加えて評価を行っております。指名報酬委員会についても、概ね実効的に機能しているとの評価を得られておりますが、今後、更なる運営の充実を図ります。
各々の課題については改善の余地があることから、取締役会において、この実効性評価の結果を踏まえ、課題に向けて充分検討を行った上で、更なる対応を行い、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めていきます。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役及び監査役が、その役割及び機能を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレート・ガバナンス及び財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、取締役及び監査役の職務遂行を、費用面も含め支援してまいります。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役が、その役割及び機能を果たすために、当社グループの経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境及び経営課題等につき、その就任後適時に、各所管部署又は担当役員から説明を受け、十分な理解を形成できるよう、費用面も含め支援してまいります。

【原則５－１　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】
当社では、取締役常務執行役員経営企画室長及び執行役員経営企画室部長が、ＩＲ活動に関連する部署を統轄し、IR対応を行っております。
経営企画室では、投資家からの電話取材や問合せ等のＩＲ対応を積極的に受け付けるとともに、報道各社からの要請に応じて説明も行っております。また、その結果は、取締役常務執行役員経営企画室長が必要に応じ、取締役会及び経営陣幹部にフィードバックしております。
なお、投資家との対話の際は、規程に則り、未公表の重要な内部情報が漏洩することのないよう留意するとともに、いずれの場合においても、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わるテーマを対話の軸とする等、インサイダー情報管理に留意しております。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、2024年3月27日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向け対応について」として開示しております。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS05962a/0d6d4e53/ebdc/47c0/8e70/91b4e8896b03/140120240327561151.pdf
また、配当方針につきましては、2025年5月14日に「剰余金の配当（増配）および配当方針の変更に関するお知らせ」として、配当方針の変更を開示しております。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS05962a/3988d3c4/d6d9/4387/a179/831f831463b6/140120250513546244.pdf

―――

―――

コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情は特段ありません。

2020年２月27日に開催された取締役会の決議により、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を強化することを目的に取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置いたしました。この指名報酬委員会は取締役会の諮問に応じて取締役等の指名及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申いたします。なお、指名報酬委員会の委員は、社内取締役及び独立社外取締役３名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役としております。原則年２回開催することとしており、直前事業年度は、この委員会を３回開催し、委員全員が出席しております。

内部監査部門である監査室は、リスクマネジメント、諸規程遵守等内部統制システムに基づく内部監査を実施しており、その結果については取締役と同時に監査役にも報告し、意見を求める等、連携に努めております。また監査役と会計監査人は定期的に会議を開催し、監査に対する意見交換を行っております。

-

当社は、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるために、2017年６月28日開催の第92回定時株主総会においてインセンティブ報酬制度として「業績連動型株式報酬」（信託方式）を導入いたしました。本制度は、取締役会が定める「株式交付規程」に基づき、社外取締役を除く取締役に対して、その役位及び業績達成度等に応じた当社株式を付与するという制度です。当社は、現金報酬とは別枠で本制度を採用することとしており、当初３年間（以後更新可）の信託期間中に１億80百万円を上限とする金員を取締役に対する報酬として拠出いたします。
ストックオプション制度については、過去導入した経緯がありますが、現在は実施しておりません。

―――

当社の直前事業年度に係る取締役の報酬の額は、取締役８名に対し、総額138百万円です。報酬総額が１億円以上であるものが存在しないため、個別開示は行っておりません。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬により構成し、社外取締役については、基本報酬及び賞与を支払うこととしております。
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
また、本決定方針は、指名報酬委員会の答申を踏まえ決定しております。

社外取締役については、取締役会の事務局である経営企画室が取締役会資料の事前配布・説明を行う等サポートしております。社外監査役が職務遂行上、補助を必要とした場合、監査室長へ監査室員の派遣を要請でき、この間は、当該監査室員は社外監査役の指揮命令下に入ります。

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的方針を受けて、具体的には次の機関を設置し、必要な諸施策を実施しております。
ａ．取締役・取締役会
　当社は、取締役会を、経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に関する事項の決定、並びに業務執行の監督を行う機関と位置付けております。定款で取締役は12名以内と定めておりますが、現在、社外取締役３名を含む７名の取締役で構成されております。取締役会は、原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役の責任を明確化するため、任期は１年としております。管理部門、薬品事業、建材事業の各担当取締役等から報告される全社にわたるきめ細かな情報をベースに、十分な議論を尽くした上で重要事項の意思決定を行うとともに執行部門への監督を行い、経営の効率化・健全化・経営責任の明確化に最大限の努力を図っております。
ｂ．執行役員制度
　当社は、業務執行の迅速化、効率化を図るため、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲する執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って、業務執行を行っております。執行役員は、現在10名（内、取締役兼務者が３名）で、その任期は１年としております。
ｃ．経営会議
　当社は、社長の意思決定を補佐するための機関として、社長を含む全執行役員が出席する経営会議を設けております。経営会議では、取締役会付議事項の決定、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に沿って執行役員が業務執行を行うことに伴う施策の審議等を行っております。
ｄ．監査役・監査役会
　当社は、監査役制度を採用しており、４名の監査役で監査役会を構成し、４名全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、原則毎月開催される監査役会を通じて監査意見の交換・形成を図っております。また、社外監査役４名は、それぞれの経験と見識及び専門的な知識を踏まえ独立した立場から客観的・中立的監査を行っております。
ｅ．監査室
　当社は、内部監査部門として監査室（１名）を設置しており、内部監査規程に基づき事業年度ごとに監査計画を作成し、業務の運用状況やリスク事象への対応状況等について内部監査を実施し、結果を社長及び監査役に報告するとともに、年１回取締役会及び監査役会に報告しております。また、監査室は、社長・常勤監査役との情報共有・連携を目的とした定例会議に参加すると共に、会計監査人とは内部統制評価をとおして連携しております。
ｆ．指名報酬委員会
　当社は、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的に取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。
　この指名報酬委員会は取締役会の諮問に応じて取締役等の指名及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申致します。なお、指名報酬委員会の委員は、社内取締役及び社外取締役３名以上で構成され、その過半数を社外取締役としております。
ｇ．サステナビリティ推進委員会
　当社は、サステナビリティに関する活動を全社的に推進するため、サステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナビリティ推進委員会では、方針の策定、サステナビリティに関わる啓発・教育、関連部署において検討すべき課題及びその検討状況の把握、改善に向けての取り組み等を行っており、重要事項について取締役会に都度報告しております。
ｈ．リスク管理委員会
　当社は、リスク管理強化を目的に、リスク管理委員会を設置しております。取締役専務執行役員管理本部長を委員長とし、主要事業所の部店長及び工場長等を委員として毎月開催し、リスクの洗い出し、リスク重点課題の設定・進捗状況確認等を行っており、活動内容を定期的に取締役会に報告しております。
ｉ．コンプライアンス委員会
　当社は、コンプライアンスの体制整備および徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置しております。取締役専務執行役員管理本部長を委員長とし、主要事業所の部店長及び工場長等を委員として毎月開催し、コンプライアンス遵守状況の確認および問題点の改善等を行っており、活動内容を定期的に取締役会に報告しております。

当社は取締役会に経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に関する事項の決定と監督を行わせるとともに、監査役会が取締役会を牽制する体制とし、業務執行の迅速化、効率化を図り、また、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができる体制と考えております。

当社の内部統制システムといたしましては、従前より組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁規程、内部監査規程等、内部統制制度構築のための組織・諸規定の整備を推進してまいりました。更に、会社法に従い、取締役会で決議しました内部統制システム構築の基本方針に基づき、下記の体制を整備しております。なお、基本方針に関しては適宜改訂を行っております。
・取締役及び使用人の職務の執行が法律及び定款に適合することを確保するための体制については、体制整備を目的としコンプライアンス綱領としての「日本化学産業企業行動規範」を策定し、この徹底を図るため「コンプライアンス委員会規程」を策定しております。コンプライアンス委員会規程に基づき、委員会を組織し、委員会において「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、全役員、従業員へ配布、コンプライアンスの周知・徹底を図っております。また、コンプライアンス委員会を毎月開催し、遵守状況の確認及び問題点の改善を行っております。
更に「内部通報処理規程」を策定、実施し、従業員等からの法令及び定款違反等の通報や相談が出来る体制を構築しております。
・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」、 「情報システム業務管理規程」、「印章管理規程」を策定し、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報を包括的に管理しております。
・損失の危険の管理に関する規定その他の体制については、「リスク管理規程」を策定し、経営危機等リスクに対し、管理責任者を任命し、有事の際の対応体制・方法等の整備を実施しております。また、東日本大震災、福島原発事故、タイにおける大洪水等の被災を教訓に、中核となる事業の継続あるいは、早期復旧を可能にする「事業継続計画」（ＢＣＰ）を策定し、実行に移しております。リスク管理委員会を設置し、リスク重点課題の設定・進捗管理等を行い、リスク管理強化を図っております。
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び金融商品取引法で求められている財務報告の信頼性確保の体制整備については、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を策定するとともに、推進チームを編成し、財務報告の内部統制に係る重要な業務の文書化及び諸規程の整備等内部統制システムの一層の強化・改善に努めております。さらに内部監査部門により内部統制の整備・運用状況を適法性及び効率性の観点から検討のうえ評価し、これに基づいて推進チームより改善を重視した是正勧告及びこれを取締役会、監査役に報告するとともに当該部門で是正作業を実施し、内部統制の整備状況の把握及び改善に努めております。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制については、当社は、連結対象子会社の自主性を尊重しつつ「関係会社管理規程」に基づき、月１回ないしは必要に応じて連結子会社より事業状況等の報告を受けております。連結子会社は、当社海外本部等を通じての指導、管理のもと当社のリスク管理体制に準じたリスク管理体制を構築・整備するとともに、相互連携の強化や情報の共有化を図っております。 連結子会社は、業務の適正を確保するため、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用し、月１回、法令、 定款及び社内規程の遵守状況を確認し、コンプライアンス委員会に報告しております。また、内部通報制度を整備し、従業員等からの法令及び定款違反等の通報や相談ができる体制を構築しております。内部監査部門は必要に応じて、連結対象子会社を監査しております。

当社では、企業行動規範として「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない」を役員・従業員が一体となり守り、行動すると規定化しております。また内部統制システムに関する基本方針の一つとして、「当社及び子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応し、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう対処する」を取締役会決議しております。
社内体制の整備としましては、「反社会的勢力対策規程」を策定して、管理本部総務部を主管部門と定め、主要事業所に不当要求防止責任者を設置するとともに、対応マニュアルを整備して、役員・従業員に基本方針および対応方法等を周知徹底しております。また、新規取引を開始する場合等に反社チェックを行い、反社会的勢力との取引排除に努めております。有事の際は組織的に対応し、警察および弁護士等外部専門機関の協力を得て、法的対応をとることにしております。

1.買収防衛に関する事項
(1)基本方針の内容
当社は、市場のグローバル化、株式持合いの解消等が進む中で、買収対象企業の同意を得ることなく、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する同意なき買収が行われるリスクは高まっていると認識しております。もとより、当社といたしましては、買収提案が、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を図るものである等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資する場合は、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、同意なき買収の中には、一時的、短期的に高配当又は高株価を実現することを目的とするもの、買収後の経営方針・計画が当社の培ってきた経営基盤と無縁で実現性に乏しい曖昧なものや、当社や株主の皆様に買収提案の内容を検討する情報や時間すら与えないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する、あるいはそのおそれが顕著であるものも少なくないと考えております。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
したがいまして、当社は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解せずに、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株券等の大規模買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切なものとして、法令等及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
(2)基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、柳澤二郎氏、柳澤三郎氏の両名が、1939年８月に有機・無機の工業薬品の製造を目的に創業した柳澤有機化学工業所を前身とし、その販売部門として1946年２月に設立された、日本化学産業株式会社と柳澤有機化学工業所とを1948年４月に統合して製造・販売一体の現在の営業の基盤を完成させ、今日に至っております。当社の取扱品は一般的な装飾用めっき薬品が主でありましたが、新規の製品開発・用途開発を積極的に進めた結果、現在はＯＡ機器・エレクトロニクス等幅広い分野に用いられる表面処理用薬品・触媒用薬品・電池用薬品・セラミックス・ガラス用薬品等、多品種・多用途にわたる無機・有機金属薬品を製造販売する薬品事業に成長し、1963年に進出した建材事業は、アルミよろい戸をはじめ多数の製品を開発し、現在は防火・通気（換気）・防水関連で特殊な機能を持つ住宅建材製品を主に製造販売しています。　
これらは、当社が長年にわたり開発、蓄積したノウハウ及びそれに基づく開発力と薬品製造における生産技術力、建材製造における金属加工技術力により成し得たものであり、それらによりユーザーの要望・ニーズにお応えすることによって高い評価をいただいてまいりました。
当社の経営方針は、薬品・建材両事業における先端的技術と独創的開発をさらに追求し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保又は向上していくことにあります。その実現のため、既存製品については、コスト引き下げ・効率化・合理化等による競争力の強化や新用途開発、新規顧客開拓等によりシェア維持・拡大を図り、新製品については、市場ニーズを的確に捉えた開発・実績化・拡販を図るとともに、新規事業の開拓、海外展開強化、資本・業務提携等の推進により、引き続き業績の維持・向上を図ってまいります。
一方で、激変する事業環境に対し、薬品事業における海外子会社での生産品目追加や福島第一工場・埼玉工場での電池材料受託加工等の生産増強等を主体として、国内４工場に海外子会社を加えた５工場でのグローバルな生産・販売体制を構築・拡大するとともに、設備と要員の一段の効率化及び安価原料・リサイクル原料の一層の活用を図り、低稼働でも一定水準の利益を確保できるような低コスト体質を構築してまいります。また、これらを背景として、新規需要が期待される環境対応型表面処理用薬品やリチウムイオン電池用正極材、プリント基板用薬品等の情報技術関連薬品の更なる開発・販売促進を行うことも、当面の最重要課題であると考えております。
また、当社グループ全体として事業環境、自然災害等の変動リスクに的確かつ迅速に対応すべく、東日本大震災及びタイ洪水における教訓を踏まえた事業継続計画（ＢＣＰ）を定着・実行するとともに、一層強靭な事業体質・収益力を構築し、薬品及び建材事業の販売及び生産全てにおいて、あらゆるイノベーションへ積極的に取り組むことによって、「新たな価値」を創出し、これを顧客の皆様へ提供することを通して、業績の持続的な成長を確実なものといたしたく考えております。当社はこれらの施策を実行、達成することにより、必ずや当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益が確保・向上されるものと確信しており、株主の皆様ほか取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係も一層強化できるものと考えております。
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上に邁進する一方で、「企業は公器」との理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実と透明性、信頼性の高いコンプライアンスの遵守も最も重要な課題であると位置付けて実践しております。
コンプライアンスの遵守については、綱領としての「日本化学産業行動規範」及び「コンプライアンス委員会規程」を策定し、コンプライアンス委員会規程に基づき委員会を設置しております。月１回、同委員会を開催しコンプライアンスに抵触する案件がないかチェックし、同委員会において作成した「コンプライアンス・マニュアル」を全役員及び従業員へ配布するとともにそのマニュアルを基に教育を行い、コンプライアンスの周知徹底を図っております。
当社は、上記の具体的取組みを通じて、供給する製品群について、今後も常に環境と安全性に最大限考慮する等、社会的責任を果たすことを重視して行動することにより、資本市場からの一層の評価が得られるよう努力してまいります。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2024年６月25日開催の当社第99回定時株主総会において、新株予約権と信託の仕組みを利用した信託型ライツ・プラン（以下「本信託型ライツ・プラン」といいます。）を設定することを決議し、株主の皆様のご承認をいただきました。本信託型ライツ・プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の、2024年５月14日付「第七回信託型ライツ・プラン（買収への対応方針）設定のための新株予約権の発行について」をご覧ください。
本信託型ライツ・プランは、当社株券等の保有者及びその共同保有者であって、15%を超える議決権割合を有する者になったことを示す公表が全てなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき、又は、当社株券等について、買付け等の後におけるその者の所有に係る株券等の議決権割合がその者の特別関係者の議決権割合と合計して15%を超えることとなるような公開買付けの開始公告を行ったことを示す公表が全てなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき等に限り、原則として、当社株券等の議決権割合の15%を超える割合を有する大規模買付者グループに属する者以外の者のみが行使できる新株予約権を、あらかじめ特定の信託銀行に対して発行しておき、信託を利用することで、大規模買付者グループが出現した時点における株主の皆様全員が当該新株予約権の交付を受けることができるようにする仕組みです。この仕組みが存在することによって、当社取締役会は、大規模買付者グループについて情報の収集・検討等を行い、株主の皆様に、大規模買付者グループが当社の経営に携わった場合の当社の経営方針や、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に与え得る影響等を説明することが可能となり、また、当社が代替案を提示する機会及びそのための時間を確保できることとなります。そして、これを利用して株主の皆様のために大規模買付者と交渉し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると判断された場合を除いては、本信託型ライツ・プランを発動することとなります。
(4)上記(2)の取組みについての取締役会の判断
当社の中期経営計画の策定等による企業価値向上に向けた取組み、コーポレート・ガバナンスの充実等の各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する株式の大規模買付けの防止に資するものです。したがいまして、上記(2)の取組みは上記(1)の当社の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様共同の利益を損なうものでなく、又、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
(5)上記(3)の取組みについての取締役会の判断
当社取締役会は上記(3)の取組みは当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する大規模買付けを防止するものでありますことから、上記(3)の取組みは、上記(1)の当社の基本方針に沿って策定されたものであると考えております。
また、当社取締役会は、上記(3)の取組みは、1)設定に際しての株主総会特別決議による承認を経ていること、2)合理的な客観的解除要件が設定されていること、3)新株予約権の無償取得の可能性が確保されていること(デッドハンド性の否定)、4)有事の際の発動・維持・解除等に関する判断権者、手続、判断方法等を具体的に記載したライツ・プラン運用ガイドラインを取締役会で決議することとしていること、5)独立社外者のみからなる特別委員会が設置され、その勧告を最大限尊重することとされていること、6)発動時に第三者専門家の意見を取得することとしていること、7)有効期間を限定(3年間)していること(サンセット条項)、8)当社取締役の任期が1年とされており、また当社取締役会はいわゆる期差任期型取締役会でないことから、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．会社情報の開示基準
当社は、東京証券取引所の定める『上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則』及び当社の社内規程に従って、あらかじめ定められた情報管理責任者が開示すべき会社情報か否か判断することになっております。
２．会社情報の開示手続き
開示すべき会社情報は、社内規程に沿って情報管理を徹底すると共に、取締役専務執行役員管理本部長を通じ取締役社長に報告し、取締役社長は所定の手続きを経て取締役会に諮ることになっており、取締役会で情報開示が承認された後は、遅滞無く適時開示を行うことになっております。
３．開示情報への社外からの問合せ窓口
開示情報への社外からの問合せの窓口は執行役員経営企画室部長が行うことになっております。