当社は、「未来への扉を。『くらしに価値タス』ことを通じて、地域とお客様に。」という経営理念の下、常に目まぐるしく変化する事業環境の中でもいち早く変化を捉え、経営意思決定の迅速化と効率化に努めております。経営の健全性と透明性を高め、またステークホルダーからの社会的信頼に応え、さらに企業価値を安定的に向上させるためには、コーポレート・ガバナンスが重要な基盤であるとの認識に基づき、グループ全体に関わる重要な業務執行を決定・監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会からなる監査役制度を基礎として、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めております。

【補充原則４－８①　独立社外取締役の有効な活用】（更新）
当社では、3名の独立社外取締役が選任されており、取締役会における議論に積極的に貢献しております。独立社外取締役のみを構成員とする公式の定期的な情報連絡会等の開催は行っておりませんが、代表取締役社長と独立社外取締役間の情報・意見交換のための会合を不定期で開催しており、特に2025年3月期については新中期経営計画の策定に関連して、代表取締役社長と独立社外取締役全員との個別面談を実施しております。

【補充原則４－８②　独立社外取締役の有効な活用】
当社では、投資家との面談を担う筆頭独立社外取締役を選任してはおりません。しかしながら、投資家からの要望に応じて社外取締役との面談を実施しております。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社は、政策保有株式を保有しておりません。今後も原則として政策保有株式は保有しない方針です。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】（更新）
当社は、関連当事者間の取引を行う場合は、取引の合理性、取引条件の妥当性等会社及び株主の利益への影響を勘案し、取締役会において承認を要することとしています。また、関連当事者との取引については、会社計算規則及び連結財務諸表規則等の規定に準拠して重要性の判断に基づいて開示します。
なお、関連当事者との利益相反取引が生じる場合は、取締役会にて審議・決議を行い、社外取締役の意見を求めるとともに、その取引の状況等については、適宜報告をします。

【補充原則２－４①】（更新）
＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、2012年の非上場化後、事業の立て直しを図るために、経営トップを含めて多様な経験を持つ人材の採用・登用を進めてまいりました。この経験から、持続的な成長と企業価値の向上を実現する上で、多様な視点や価値観を尊重し、経営に反映することが重要と当社は考えております。
この考え方のもと、性別・年齢・国籍・人種・宗教・性的指向・障害の有無に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の採用・人材登用を実施しており、多様な人材が活躍できる社内環境の整備に引き続き努めてまいります。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
過去からトップ営業の半数を女性が占めることから示唆されるように、中古住宅再生事業は女性が活躍できる事業であると考えており、事業成長の観点からも女性の採用・登用を推進してまいります。
当社が掲げる女性採用と管理職への登用の定量的な目標は以下2点です。
①2030年の正社員に占める女性比率：37%以上（2025年3月31日時点の実績：37.0%）
②2030年までの管理職への登用者に占める女性比率：30%以上（2025年3月期の実績：35.7%）
人物本位の登用を実施していることから、女性の定着を促進することで、管理職に占める女性比率は、正社員に占める女性比率に近づいていくと考えております。

＜多様性確保の状況＞
当社での女性の活用の状況については以下の通りです。
・2025年3月31日時点における女性管理職比率：18.7%
・2025年3月31日時点の女性正社員比率：37.0%
・2025年4月の新卒入社の正社員に占める女性正社員比率：43.4%
・2025年3月期の営業社員トップ20人の女性社員比率：40.0%

当社グループの売上高は国内売上高が100%を占めており、国内不動産のみを取り扱っております。そのため、積極的な外国人の採用は行っておりませんが、能力や実績を重視する人物本位の採用・登用を行っており、国籍を判断基準としておりません。
中途採用については、新卒採用を開始したのが2013年4月であるため、当社の課長およびエリアマネージャー以上の役職者の大半が中途採用出身者です。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針＞
当社は（「営業員」×「生産性（営業員一人あたりの売買件数）」）の増加を成長戦略として掲げております。
当社では新卒採用を人員採用の中心としたのが2017年3月期であるため、今後営業員を継続的に増加させるうえでは、結婚・出産・育児といったライフイベントを迎える社員のリテンションが重要であると考えております。
2022年3月期以降から営業員の定着を目的として各種の取組み（引き渡し後のお客様のお問い合わせ窓口の設置・シフト休の柔軟化・確定拠出年金の導入）を実施しており、また社外のカウンセリングサービス・医療相談サービス等を導入しております。
今後も多様性の確保に向けて各種社内環境を整備してまいります。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループは、当社グループがアセットオーナーとなる企業年金制度を採用しておりません。なお、従業員の福利厚生制度の一環として確定拠出年金制度を導入しております。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（1）当社の経営理念、経営戦略及び計画については、当社ホームページに開示しておりますので、ご参照ください。
経営理念：https://katitas.co.jp/company/representative/
経営戦略及び計画（決算説明資料）：https://katitas.co.jp/ir/presentation.html

（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書の「Ⅰ-１．基本的な考え方」をご参照ください。

（3）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に以下の通り定めております。

1．基本方針
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された年間報酬総額の枠内（注）で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役職、役割、貢献度、目標到達度、業績等を加味し、適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、個人別業績に連動する金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
（注）
①2002年1月15日開催の臨時株主総会の決議において、年間報酬総額300百万円以内
②2021年6月25日開催の定時株主総会の決議において、上記①の枠内で譲渡制限付株式報酬を年額40百万円以内、かつ2万株以内
また、①と別枠で以下③～④のストック・オプション報酬に係る決議がなされている。
③2017年3月30日開催の臨時株主総会の決議において、第4回新株予約権のストック・オプション報酬額として年額300百万円以内
④2017年9月22日開催の臨時株主総会の決議において、第6回新株予約権のストック・オプション報酬額として年額300百万円以内
なお、ストック・オプションについて、当面は取締役に付与しない予定であり、付与する場合には改めて本決定方針を改定する。

2．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職、役割、貢献度、目標到達度等を加味しながら、決定するものとする。
なお、退職慰労金制度については、2021年6月25日開催の定時株主総会終結の時までの在任期間に応じた退職慰労金の打切り支給（支給は各取締役の退任時）をもって終了する。

3．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、中長期的な業績向上に貢献する意識を高めることも目的とした、個人別業績に連動する金銭報酬とし、①売上・営業利益の単年度の予算達成度（取締役の職掌により連結か単体かは異なり、また、売上の予算達成度を指標とするのは一部の取締役のみ。）、②予算達成のために重視する主要KPI達成度（取締役の職掌によりKPIの内容は異なる。）、③中長期の安定成長を実現するための基盤づくりに対する評価(定性的要素)、④サステナビリティKPIの達成度を考慮して1年分の金銭報酬額を決定し、12等分したうえで、上記2．の月例の固定報酬とともに支給する。
また、非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とする。取締役に対し割り当てる譲渡制限付株式報酬としての株式の数または額については、譲渡制限付株式報酬制度の目的、各対象取締役の職責の範囲、役位その他諸般の事情を勘案した上で、株主総会で決議された枠内で、毎年1回、取締役会の決議によって決定し、割り当てる。報酬として付与される譲渡制限付株式は、支給対象となる取締役が、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日まで、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。また、当社の取締役会が定める期間（役務提供期間）中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったことを条件として、その全ての株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役その他一定の地位を喪失した場合、譲渡制限を解除する株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、正当な理由によらない役務提供期間中の退任、法令または社内規則の違反その他の割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、割当株式を無償で取得する。
なお、基本報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の割合の目安は、概ね7：2：1（個人別業績指標100％達成の場合。なお取締役により比率は異なる。）とする。

4．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき、個人別の報酬額の具体的内容の決定につき委任を受けた代表取締役社長が、代表取締役社長及び独立社外取締役を含む指名・報酬委員会の審議を受けて、決定するものとする。

（4）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際には、取締役会全体として必要なスキル・経験に加えて、取締役及び監査役の指名候補者の経験や能力を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。

（5）取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名については、定時株主総会の招集通知において開示しているほか、社外取締役及び社外監査役の選任理由については、「Ⅱ－１．【取締役関係】会社との関係（2）」及び「Ⅱ－１．【監査役関係】会社との関係（2）」に記載しております。

【補充原則３－１③サステナビリティについての取組み等】（更新）
＜サステナビリティについての取組み＞
当社は、持続的社会の実現が事業の大前提であるという考え方のもと、サステナビリティを戦略の基礎として位置付けています。当社が行う中古住宅の買取・再生・販売事業は、手頃な価格の住宅の提供と空き家問題の解決をはじめとした社会的課題の解決に貢献するものであります。
2021年10月にESG/サステナビリティ推進室、2022年4月にサステナビリティ委員会をそれぞれ設置し、非財務領域のグループ方針・戦略の立案やグループ各社における取組遂行状況のモニタリングなどを推進してまいります。
また、当社はTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース)提言に基づく情報開示を行っております。開示内容は当社WEBサイトをご参照ください。
なお当社グループの事業所・店舗・在庫物件で使用する電力については、CO2排出量の削減を目的に、実質再生可能エネルギーへの切替えを実施しております。

＜人的資本や知的財産への投資等＞
当社グループは、営業員の増加と生産性の向上を通じて、取り扱い能力を向上させることが成長のために不可欠と考えております。また、当社グループの強みは、過去8万件以上の販売実績（当社単体）に基づくノウハウにあると認識しております。これらの認識に基づき、優秀な人材の採用と社員の育成、ノウハウの蓄積等を継続的に実施しております。具体的には以下の通りです。

・優秀な人材の採用
地元で働きたい、地域社会に貢献したい意向を持つ社員を全国で採用しております。2025年4月の新卒採用実績はグループ合計で157名です。
優秀な人材の離職を防止として、直近では新規にリフレッシュ休暇制度および確定拠出年金制度を定める等、継続的に各種人事制度の整備・改善を行っております。また従業員全体の満足度・離職の兆候を捉える目的で、エンゲージメント調査を年2回実施しており、直近の調査結果では目安としている"BBB"を上回る結果が得られております。今後も継続的に各種人事制度については整備・拡充を行ってまいります。

・社員の育成
新入社員を対象にした新入社員研修を、入社時および入社後も定期的に実施しております。特に、新入社員の営業能力向上を目的にしたロールプレイング研修を週次で実施しております。
担当者の宅地建物取引士の資格取得を目的に、資格手当と資格取得に向けた各種サポート制度を設けております。
店長候補者となる社員を対象に、仕入時の目利き力とリフォーム企画力の向上を目的とした研修を、四半期に一度実施しております。
店長以上の管理職を対象に、マネジメント能力およびエリア・店舗戦略立案能力向上を目的として、会社が費用を負担する外部オンライン講座の受講を奨励しており、受講状況のモニタリングを実施しております。研修の全体像につきましては、当社WEBサイト（https://katitas.co.jp/sustainability/）をご参照ください。

・ノウハウの蓄積
当社は、仕入時の目利き力およびリフォーム企画力が強みであると認識しております。
組織的な仕入時の目利き力およびリフォーム企画力を向上させる目的で、代表取締役社長と本部長、部長、室長等が出席する週次商況会議で、成功事例だけでなく失敗事例および苦情事例の共有を行っております。重要な事例について、同様の失敗・苦情の再発を防止する目的で業務フローを随時改変し、また全営業社員が出席する週次のテレビ朝会で内容の共有を行っております。

【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務】
当社は、法令上取締役会にて決議事項とされる事項及び経営上の重要な判断事項について、取締役会規程及び別表取締役会決議事項に定めております。また、代表取締役の招集のもと、本部長、部長、室長等と常勤監査役で構成される経営会議において、取締役会付議に関する事項のほか、円滑かつ迅速な事業運営を行うために経営上の重要な経営方針の審議、営業戦略の遂行状況の報告、それら全般に係わる重要事項を審議しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】（更新）
当社は、独立社外取締役の選任に当たっては、取締役会全体として保有すべき経験・スキルと株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を前提に、経歴や当社との関係性を踏まえて判断しております。また、上記の独立性基準に加えて、指名・報酬諮問委員会の委員との面談等を踏まえ、一般株主の視点で議論ができる人物を選定するよう努めております。

【補充原則４－10①　任意の仕組みの活用】
当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
役割および構成、委員、主な審議事項については、本報告書「Ⅱ－１．【取締役関係】補足説明」に記載しております。

【補充原則４－11①　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（更新）
当社の取締役会は、取締役7名のうち3名、監査役4名のうち2名を社外から選任することで経営から独立した客観的な視点を取り入れ、監視・監督機能を強化した透明性の高い経営を行っております。当社は、取締役会の経営執行及び監督の最高機関としての機能を確保するために、取締役の人数を実質的な討議を可能とする最大数にとどめ、知識・経験・能力のバランス、多様性、適正規模を鑑みた適任者で構成するように選定することとしています。
また、取締役に必要な見識および経験を定め、各取締役が有する見識および経験を一覧化したスキルマトリクスを統合報告書（https://katitas.co.jp/sustainability/）および第47期株主総会招集通知にて開示しています。

【補充原則４－11②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は社外取締役がその役割・責任を適切に果たすために必要となる時間・労力を業務に振り向けるよう、社外取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合、その数は合理的な範囲にとどめることとしております。なお、取締役の主な兼任状況については株主総会招集通知、有価証券報告書等で開示しております。

【補充原則４－11③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（更新）
当社取締役会は取締役会全体としての実効性に関する評価のため、取締役及び監査役の全員を対象にアンケート調査と独立社外取締役・独立社外監査役を対象としたインタビューをそれぞれ年1回実施しております。

（1）評価の実施時期
・2025年3月：アンケートの配布、回収
・2025年6月：取締役会の実効性評価結果の報告
（2）評価のプロセス
・回答者：取締役全員、監査役全員
・回答方式：無記名方式（5段階評価の選択式設問及び各設問への自由記入による回答）
・評価対象期間：2025年3月期（第47期）に実施された取締役会
・主な評価項目：
①取締役会の運営（検討期間、開催時間、開催頻度、改善状況等）
②取締役会の議論の内容（決議・報告事項の資料の作成状況等）
③取締役会の構成（人数、専門性及び多様性等）
④取締役会の意思疎通（環境、雰囲気、議論の状況、課題や宿題への取り組み等
⑤ESG・SDGsの取り組み（開示の状況、取締役会の実効性評価等）

（3）2025年3月期の評価結果の概要
アンケートの結果、評価を行ったいずれの項目についても、総合的に評価が高く、回答全体を通してネガティブな評価が少なく、総じて高い評価となっております。ご評価いただくコメントは、「業績・市場・他社動向等の分析が十分に行われている」「報告事項が簡素化され、より重要な論点についての協議時間が増えた」「代表取締役社長と社外役員の個別面談は有効」とのコメントがありました。一方で、「成長投資をより深く追求すべき」「同業以外の成長企業との比較分析をすべき」 「営業現場に近い責任者も参加すべき」 「報告資料が多量であるため情報を吟味すべき」「資料提出をより早期に実施すべき」という意見もございました。なお、「中長期の成長戦略を協議する場を別途設けること」については継続的な指摘事項でしたが、第4次中期経営計画の策定にあたり、取締役会時間を延長することで議論の深化を図ることができたと評価するコメントがありました。
執行部門においては、毎月の取締役会後に、当日の議論内容や宿題内容を振り返る場を設けることで、課題事項について対応するための振り返りの場を設けて、取締役会の実効性向上に取り組んでおります。
今後も本評価結果における課題について継続的に取り組み、取締役会の実効性の更なる向上を図ってまいります。

■独立社外取締役・独立社外監査役を対象にしたインタビュー
少数株主利益の保護を含め、当社の取締役会の実効性に問題がない旨の評価結果を得ております。
インタビュー全文については以下をご参照ください。
・市川監査役　https://ssl4.eir-parts.net/doc/8919/ir_material_for_fiscal_ym3/181596/00.pdf
・佃取締役　https://ssl4.eir-parts.net/doc/8919/ir_material_for_fiscal_ym3/158076/00.pdf
・須藤取締役　https://ssl4.eir-parts.net/doc/8919/ir_material_for_fiscal_ym3/131954/00.pdf
・熊谷取締役　https://ssl4.eir-parts.net/doc/8919/ir_material_for_fiscal_ym3/111001/00.pdf　

【補充原則４－14②　取締役・監査役のトレーニング】

各取締役・各監査役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいか否かを判断したうえで指名し、株主総会の承認を得ております。
新任の社外取締役・監査役に対しては、深い事業理解に基づく取締役会での審議を実現するため、本部長等より随時レクチャーを実施しており、上記の通り社長と独立社外取締役間の情報・意見交換のための会合を不定期で開催しております。また運営の状況の理解を深めることを目的に、社員交流や当社が買取・販売する物件見学会を実施する予定です。
なお、新任の取締役・監査役に対して、外部講義の受講等の外部リソースを活用したトレーニングが必要な場合は、会社の費用負担のもとトレーニングを実施する方針です。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】（更新）
当社は、株主からの建設的な対話の申込みに対しては、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、合理的な範囲で前向きに対応いたします。そのための方針は以下のとおりです。
（1）株主との対話全般に関する取締役の指定及び社内担当部間の有機的な連携のための方策
株主との建設的な対話を促進するため、経営企画室にIR担当者を設置し、関係部門と適切に情報共有を行った上で対応いたします。
（2）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
決算説明会の開催を継続すること等を通じて、個別面談以外の対話手段の取り組みを充実させます。
当社グループの事業内容の理解の促進を図るべく、主に機関投資家向けの物件見学会を定期的に開催しております。2025年3月期は、証券会社のアナリストの協力を得て物件見学会／弊社販売物件の映像を用いたWeb見学会を、機関投資家向けに1回開催しております（2025年4月に別途2回を開催済）。
（3）株主の意見及び懸念について、経営陣幹部に対するフィードバックのための方策
株主からの意見及び懸念を含む対話内容については、経営会議等の報告経路を通じて経営陣幹部に適時報告を行ったうえで、四半期ごとに取締役会において報告を行っております。直近では、資本政策に関するディスカッションおよび当社のサステナビリティにかかる取組の優先順位や個別の開示内容等に、株主との対話で得られたフィードバックを反映しております。
（4）インサイダー情報の管理に関する方策
当社は、連結グループ全社員を対象とする「インサイダー取引防止に関する規程」を制定し、運用を徹底しております。株主との対話に際しても、当該規程及び適時開示に関するルールに準拠し、インサイダー情報を発信することがないように適切に情報管理いたします。

当社グループは、中長期的な企業価値の向上のためには、継続的に資本コストを上回る資本収益性を実現することが必要だと認識しております。
これに関連して2025年5月に公表の第4次中期経営計画（対象期間は26年3月期から28年3月期の3年間）においては、ROE20%かつ配当性向を50％以上・累進配当とすることを掲げております。
これらの指標は成長の再加速を実現しつつ、ROEについて現在の水準を維持することと、必要以上の資本の積み上がりを抑制することを目的としております。
なお、自己資本比率については30%が最低限の水準と認識しつつ、30%を上回る部分については、新しく実施する戦略在庫投資および現在検討を進めている複数のM&A案件に対応する資本として当面留保いたします。

なお、当社グループの2025年3月期のROE実績は22.2%、ROA実績は17.7%、
ROIC（税引後営業利益÷（期初有利子負債＋期初株主資本））実績は14.7%です。
これに対して株主資本コスト率はCAPMを用いて7.5%～8%程度、資本コスト率（WACC）は7～7.5%程度と想定しております。

ROICを事業投下資産回転率と、売上高営業利益率、実効税率に分解したうえで
売上高営業利益率を高めるための各種取組み（詳細は2025年3月期（第47期）決算説明資料をご参照ください）と並行して、
事業投下資産回転率を高めていくための取組みとして、当社では以下3点を行っております。
①管理会計上の販売物件の利益（従業員のインセンティブ計算の基礎にもなります）算出時に在庫期間連動の資本コストを加味すること
②各店舗で一定以上の長期在庫を保有すると、所属する営業社員が目標達成時に得られるインセンティブが減額されること
③高額物件の仕入は営業部長承認を要するルールを定めること

株主資本コスト率の抑制に向けて、積極的に投資家との面談を実施すること、統合報告書等をはじめとしたサステナビリティ開示を充実させ、
投資家からのフィードバックを運営・サステナビリティへの開示に反映する等の取組みを実施しております。
なお、2025年3月期のIR面談の実績は以下の通りです。
決算説明会の実施回数：4回（うち社長参加は2回）
1on1の実施回数：約200回（うち社長参加は約50回）
証券会社主催のカンファレンス参加回数：6回（すべてに社長参加）

今後も企業価値の向上に向けて資本収益性の向上と、資本コストの低減につとめて参ります。

1．上記のほか、自己株式が453,724株あります。

2．2025年3月31日における信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

3．2025年2月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ハリス・アソシエイツ・エル・ピーが、2025年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

＜氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合＞
ハリス・アソシエイツ・エル・ピー／4,024,400株／5.12%

4．2025年4月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社が、2025年4月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

＜氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合＞
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社／1,506,300株／1.92%

―――

当社の発行済株式総数の34.16％（議決権比率ベース）を所有する株式会社ニトリホールディングスから取締役1名（白井俊之氏）及び監査役1名（福田述氏）が就任しておりますが、当社の事業活動や経営上の判断において株式会社ニトリホールディングスからの制約はなく、当社取締役会全体の過半数に至らないことからも、当社の経営の独立性は確保されていると認識しております。

取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選解任および報酬制度について審議する指名・報酬諮問委員会を設置しております。
代表取締役社長と独立社外取締役を含むメンバーにより構成され、指名の手続及び報酬の決定の客観性、透明性の向上に努めております。指名については、取締役会全体で保有するスキル・経験と各取締役・監査役候補者の経歴、当社との関係性、候補者が職務を適切に遂行できるか等を加味して妥当性を協議しております。また報酬については、役職、役割、貢献度、目標達成度、業績等を加味して妥当性について協議しております。
2025年3月期は指名・報酬指紋委員会を2回開催し、個別の取締役の報酬と新任の社外取締役の候補者について審議を行っております。なお指名・報酬諮問委員会の運営事務局は管理本部が担っております。

監査役会を月1回以上開催しております。また、内部監査室、会計監査人と定期的に意見・情報の交換を行い、連携して監査の実効性を確保しております。

当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして、社外取締役のうち3名を独立役員、社外監査役のうち2名を独立役員として選任しております。

当社は、業務執行取締役等を対象に株式報酬（譲渡制限付株式）を導入しております。本制度の目的は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることです。
また当社は、社内取締役、従業員等に対して新株予約権を有償又は無償で発行することを株主総会において決議しております。2014年3月期以降の新株予約権の付与実績は以下の通りです。
第1回新株予約権（無償）　2013年7月26日臨時株主総会決議
33,796個（社内取締役3名、従業員32名、個人1名）
第2回新株予約権（無償）　2016年9月29日臨時株主総会決議
28,385個（社内取締役1名、従業員32名、子会社の取締役1名、子会社の従業員46名）
第3回新株予約権（有償）　2016年9月29日臨時株主総会決議
16,972個（社内取締役1名、個人1名）
第4回新株予約権（無償）　2017年3月30日臨時株主総会決議
8,793個（社内取締役1名）
第5回新株予約権（無償）　2017年3月30日臨時株主総会決議
3,000個（社内取締役1名）
第6回新株予約権（無償）　2017年9月22日臨時株主総会決議
49,560個（社内取締役1名）

※1　2017年8月22日の取締役会決議により、2017年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合をもって株式分割を行っております。
※2　2020年3月13日の取締役会決議により、2020年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っております。

当社は、会社の利益が取締役及び従業員の利益と一体になるよう職務に精励する動機づけを行うため、当社役員及び従業員に対するストックオプション制度を導入しております。
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従業員に付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式制度を導入しております。一定期間の在籍を譲渡制限解除要件として、将来の経営幹部候補となる管理職を対象に株式を付与しております。
また会社の利益と従業員利益の一致および、従業員の資産形成を目的として、従業員持株会制度を導入しております。入社後1年以上経過した従業員に加入資格があり、加入者の拠出金に加えて会社から一定の奨励金を支給し、月次で定額を積み立てる方式を採用しております。

2025年3月期における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数については、年次報告により開示しております。
社内取締役3名　総額81百万円（固定報酬64百万円、譲渡制限付株式報酬16百万円）
社内監査役1名　総額9百万円 （固定報酬9百万円）
社外取締役3名　総額15百万円 （固定報酬15百万円）
社外監査役2名　総額9百万円 （固定報酬9百万円）

上記の金額・人員には、無報酬の取締役1名、監査役1名は含まれておりません。

取締役の報酬の額またはその算定方法の決定方針等については、「Ⅰ－１．【原則３－１ 情報開示の充実】」に記載の通りであります。

社外取締役及び社外監査役の職務を補助する担当部門及び担当者は定めておりませんが、管理本部を中心に必要なサポートを行える体制を備えております。また、取締役会の開催に際して、管理本部が必要な資料を事前に共有する等の措置を行っております。これらを通じて、取締役会、監査役会、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携等において、十分な検討ができるようなサポートを行い、監督機能が有効に機能する環境を整備しております。

【取締役会】
当社は、定例取締役会を原則として毎月1回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制をとっております。その機能を確保するため、当社は取締役の人数を実質的な討議を可能とする最大数にとどめ、独立社外取締役3名を含む取締役7名及び独立社外監査役2名を含む監査役4名の11名で構成しております。また、社外取締役には幅広い見識を有する取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

【監査役会】
当社の監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成しており、定例監査役会を原則として毎月1回開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて開催し、取締役の職務の遂行を含む日常的活動の監査を行っております。常勤監査役は、株主総会、取締役会、経営会議、その他の会議に必要に応じて出席することで経営方針等を把握すると共に、監査役監査において発見された重要事項等を伝達することによって、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。また、各監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報共有を図ることで監査役監査機能の強化に努めております。

【内部監査】
当社は、代表取締役社長の直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査担当者２名を配置しております。内部監査室と監査役は、それぞれが連携しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。内部監査室は、「内部監査実施規程」に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得て監査を実施しております。内部監査室は取締役会に対して直接報告を行う体制は取っておりませんが、内部監査担当者は、監査結果の報告を代表取締役社長に行い、代表取締役社長の確認後に各部署の責任者に対して監査結果を報告しております。その後、フォローアップに関する方針を各部署の責任者が提出を行い、その後必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

【会計監査】
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当社は同監査法人からの定期的な財務諸表等に対する監査を始め、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び会計記録に関する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、その結果についてのフィードバックを受けております。

【経営会議】
当社の経営会議は、代表取締役社長、本部長、部長、室長等と常勤監査役により構成され、定例経営会議を原則として毎月1回開催するほか、臨時経営会議を必要に応じて開催しております。　経営会議では、当社の経営上の重要な経営方針の決定、営業戦略の遂行状況の報告が行われると共に、経営全般にわたる重要事項を審議しております。

【コンプライアンス委員会】
代表取締役社長（委員長）と女性を含む社内委員、弁護士を含む社外委員により構成され、原則として毎月1回開催しております。
当委員会では、社内で発生したコンプライアンス違反事象やハラスメント報告、内部通報や外部通報等の情報について報告を行っております。また、クレーム報告の内容を確認し、コンプライアンス違反や訴訟への進展を未然に防止するための体制を整備し、コンプライアンス全般に渡る重要事項の有無の確認を行っております。

【指名・報酬諮問委員会】
当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
役割および構成、委員、主な審議事項については、本報告書「Ⅱ－１．【取締役関係】補足説明」に記載しております。

【サステナビリティ委員会】
サステナビリティに係る経営課題について、リスクと機会の認識・対応方針策定を行う機関としてサステナビリティ委員会を2022年4月より設置しております。委員は代表取締役社長を含む取締役等によって構成されます。四半期に１度以上の頻度で開催され、2025年3月期はCO2の排出量削減および女性管理職比率等、各種サステナビリティKPIにかかる取組み進捗のモニタリング等を実施しております。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、企業価値の向上のためには、経営意思決定のための迅速な営業上の情報共有・リスク情報の共有とコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識から、独自の経営会議体として経営会議及びコンプライアンス委員会を設置しております。また、当社は、当社の事業に精通している者が、取締役として業務執行に当たると同時に、経営の意思決定の迅速化のため、取締役会のメンバーとして経営上の意思決定及び各取締役の業務執行を相互に監督し、かつ、監査役会による監査を行うことが、最も適切な経営体制であると考えております。

当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりです。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ企業理念を尊重し社会的責任を果たすため「基本理念」を定め、これを全取締役及び使用人に周知徹底させております。
(b)　業務執行部門から独立した「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に全店舗の事業活動につき精査・分析を行い、結果は取締役会に報告するなどコンプライアンス体制の維持・向上に努めております。
(c)　法令・定款及び社内規程に反する行為の未然防止、あるいは早期に発見し是正するための「内部通報制度」を設置しております。
(d)　内部監査室の機能を高め、取締役及び使用人の職務執行が法令、定款及び社内規程に適合しているか確認し、その執行状況を監視しております。内部監査の結果は、代表取締役社長及び監査役会へ報告しております。

ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」を始め社内諸規程に基づき情報を適切に保存・管理を行うとともに、取締役及び監査
役はこれらの情報を常時閲覧できることとしております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティー等に関わるリスクを回避あるいは最小限に抑えるため、コンプライアンス委員会において組織横断的にリスク状況の管理・監視を行うとともに全社対応については人事総務部長が各部門担当役員と連携して規則、ガイドラインの制定、マニュアルの作成等を行うなどの管理体制を確立しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)　取締役会を月１回開催する他、必要な場合は臨時取締役会を開催し機動的かつ迅速な会社の意思決定並びに情報の共有、取締役の業務執行状況の監督を行っております。
(b)　取締役会では、事業部門の実績を基に、毎期の予算と実績及び中期経営計画の進捗状況を定期的に検証し業績向上を図っております。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、社内から適切な選任を行い、補助者を任命することとしておりますが、現在監査役からのその職務を補助する使用人の要求は行われておりません。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反のみならず当社及び当社グループの業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報状況等を監査役会に都度報告することとしております。

ｇ．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)　監査役会は月１回以上開催しております。
(b)　監査役会と代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催しております。
(c)　監査役会は内部監査室、会計監査人及び子会社監査役と定期的に意見・情報の交換を行い、連携して監査の実効性を確保しております。
(d)　監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は使用人から説明を求めることとしております。

当社グループでは、反社会的勢力との関係を遮断し、法令等を遵守する企業として社会的責任を果たすこと、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶することを基本的な考え方として、以下のように反社会的勢力の排除体制を整備しています。
（1）コンプライアンス委員会や勉強会の中で、反社会的勢力との取引防止に係る研修会等を開催して周知徹底しています。
（2）「反社会的勢力との取引防止規程」を制定し、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合は、担当部署である管理本部法務部が情報を一元管理し、所轄警察署・顧問弁護士への相談を含めて迅速な対応を講じる体制を整えております。
（3）取引を行う際には、「暴力団排除条例」の施行に伴う「誓約書」を入手保管し、反社会的勢力に該当しないことの確認を行う等、反社会的勢力との取引を行わない体制を整えております。

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