【基本的な考え方】
当社は、経営理念に基づき、株主をはじめ多様なステークホルダーからの信頼に応えることと、内部統制体制の構築と実効的な運用を通じて経営の健全性を確保することで、中長期的な事業の発展と企業価値の向上に努めるために、以下の５点を基本方針に掲げ、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(1)株主の権利・平等性の確保に努めます。
(2)株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
(3)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
(4)取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(5)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。

【経営理念】
(1)良いものだけを、安く、早く、たくさん生産することで、社会に貢献します。
(2)努力するに値するプロの仕事と、努力して働くほど報われる働きがいのある職場を提供することで、社会に貢献します。
(3)期待され、期待に応え、期待を超えるため、弛みない努力を重ねます。

【補充原則1-2④】
現在、当社における機関投資家や海外投資家の持株比率は、相対的に低いと考えており、効率性等の観点から、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は実施しておりません。今後、機関投資家や海外投資家の持株比率の推移を踏まえつつ、検討してまいります。
【補充原則2-4①】
当社では、多様性を確保するため、能力や適性などを総合的に判断する管理職登用方針により、性別・国籍・採用ルート等による制約は一切設けておりません。全ての社員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、属性毎に測定可能な数値目標や多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針を特別に掲げることはしておりませんが、引き続き多様性のある人材育成・登用に取り組んでまいります。
【補充原則3-1②】
現在、当社における海外投資家等の持株比率は、相対的に低いと考えており、効率性等の観点から、英語での情報の開示・提供は実施しておりません。今後、海外投資家等の持株比率の推移を踏まえつつ、検討してまいります。
【補充原則3-1③】
当社は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティを巡る課題対応及び人的投資や知的財産への投資等を経営戦略の重要な要素だと認識しており、サステナビリティに関する考え方及び取組については、2025年3月期有価証券報告書に記載のとおりであります。今後、サステナビリティへのさらなる取組み及び人的資本や知的財産への投資等について開示することを検討してまいります。
【補充原則4-3③】
具体的な解任基準は定めておりませんが、職務執行に不正または重大な法令・規則違反等があった場合は、解任することとしております。
【補充原則4-8③】
当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為を行うにあたっては、会社や株主共同の利益を害することのないよう、市場実勢を含む一般的取引における条件を意識しつつ、担当取締役等の事前確認、及び特別利害関係を有する取締役を議決から除外した上での取締役会決議を経ることとしており、これらにより、少数株主の利益を保護する体制を整えております。なお、今後、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う場合には、独立社外取締役を含めたメンバーで構成する特別委員会の設置を個別に検討してまいります。
【補充原則4-10①】
当社は、任意の指名委員会・報酬委員会などの独立した諮問委員会は設置しておりませんが、取締役候補の選任や取締役の報酬等については、監査等委員会に諮問を行い、独立社外取締役から適切な関与・助言を得ております。
【原則4-11】
現在、女性や外国人の取締役を選任しておりませんが、取締役会は、当社事業分野に精通した業務執行取締役と豊富な知見を有する社外取締役を組み合わせており、人材のバランスに配慮しております。
【補充原則4-11①】
当社取締役のスキル・マトリックスは、株主総会招集通知にて開示しております。現在、当社の独立社外取締役に他社での経営経験を有する者は含まれておりませんが、専門的見地から取締役会の意思決定や妥当性・適正性を確保するための助言を行っています。
【原則5-2】
当社は、現段階において経営計画を公表しておりませんが、資本コストを把握したうえで、設備投資、研究開発投資、人的資本への投資を含む経営計画を作成し、今後、開示できる範囲について検討してまいります。
【補充原則5-2①】
当社の事業ポートフォリオは、現時点で「伸銅事業」単一のポートフォリオであることから、その見直し等は予定しておりません。今後、あらたな事業に参入することが決定した段階で、事業ポートフォリオの基本方針や見直しについて検討してまいります。

【原則1-4】
１．政策保有に関する方針
当社が今後も成長を続けるためには、生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。そのため、事業戦略、取引先との事業上の関係、さらには地域社会との関係維持などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に、政策保有株式として保有しています。
２．保有の適否に関する検証内容
2025年５月20日開催の取締役会において、政策保有株式の保有の適否について、経済合理性の観点（保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）や、取引関係強化等の観点から検証した結果、すべての保有株式についての保有の妥当性があることを確認しております。
３．議決権行使に関する基本方針
議決権の行使は、画一的な基準で賛否を判断するのではなく、当該投資先企業の経営方針、事業戦略等を十分尊重した上で、中長期的な企業価値の向上に資するか否かの観点から判断して行います。
【原則1-7】
当社では、取締役が競業取引及び利益相反取引を行う場合は、取締役会で承認を得ることとしております。また、主要株主との取引については、一般的取引における条件を意識しつつ、会社や株主共同の利益を害することのないよう、担当取締役等の事前確認及び必要に応じた取締役会での審議など、会社に不利益とならない体制を整えております。
【原則2-6】
当社では、株式を運用対象としない一般勘定のみで運用を行っている、規約型確定給付企業年金制度を導入しておりますが、適切な資質を持った当社役職員が運用受託機関に対するモニタリングを行い、運用受託機関の選定を行っています。
【原則3-1】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は、上記「１．基本的な考え方」に記載の通りです。また、経営戦略、経営計画は、有価証券報告書において経営方針、経営環境及び対処すべき課題等として開示しているほか、決算短信において今後の見通しとして開示しております。
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載の通りです。
３．経営陣幹部・取締役の報酬決定方針と手続
経営陣幹部・取締役の報酬決定方針と手続については、本報告書【取締役報酬関係】に記載しておりますのでご参照ください。
４．経営陣幹部及び取締役候補者の選任方針と手続
取締役候補者の選任方針については、各専門分野をカバーできるバランスを確保しつつ、的確かつ迅速な意思決定が行えるよう、適材適所の観点から総合的に検討しております。
候補者の指名については、上記の観点より、代表取締役会長が監査等委員会に諮問を行ったうえで、取締役会で決議し、株主総会の議案として上程しております。
５．取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
取締役候補者の選任理由について、株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則4-1①】
当社では、取締役会で審議・決定する事項を取締役会規則に定め、法令・定款・取締役会規則に従って取締役会を運営しております。また、経営幹部は、法令・定款・取締役会規則等に基づき、取引・業務の規模や性質に応じて定めた職務権限規程及び稟議規程等に従って、取締役会で決定された経営の基本方針及び経営計画に即して業務執行を行っております。
【原則4-9】
当社は、会社法上の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準を参考に、各分野での経験と見識に基づく視点から経営の監督とチェック機能を期待して独立社外取締役を選任しております。
【補充原則4-11②】
取締役の兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じて開示しております。なお、当社の取締役は、自身の役割・責務を適切に果たすため、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲内に留めております。
【補充原則4-11③】
当社は、全取締役を対象に2025年3月期の取締役会の実効性に関するアンケート調査を行い、その結果を取締役会で分析・評価しました。この中で取締役会全体として概ね十分な実効性が確保されていることを確認しましたが、引き続き、取締役会における議論のさらなる活性化に向けて取り組むことを共有しました。
【補充原則4-14②】
各取締役が、その役割と責務を全うする上で、必要な知識・情報を取得する為に、外部セミナー等への参加を希望し、それが当社の取締役としての職務に有用であると認める場合、その費用につきましては、全て会社負担としております。
【原則5-1】
当社は、管理担当役員を統括責任者として活動を行っております。IR活動の主な取り組みとしては、機関投資家等との建設的な対話を念頭に個別取材に対応することにしており、その際、把握した投資家の意見は、遅滞なく取締役会に報告します。また、情報開示にあたっては、関連法規や社内規程を遵守し、インサイダー情報管理に留意しております。

当社の現状評価及びその改善に向けた方針・計画につきましては、2025年5月20日付けで当社ウェブサイトに掲載しておりますので、開示資料をご参照ください。
（URL:https://www.nippon-shindo.co.jp/pdf/250520sk.pdf）

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　当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為を行うにあたっては、会社や株主共同の利益を害することのないよう、市場実勢を含む一般的取引における条件を意識しつつ、担当取締役等の事前確認、及び特別利害関係を有する取締役を議決から除外した上での取締役会決議を経ることとしており、これらにより、少数株主の利益を保護する体制を整えております。
　なお、当社は、親会社である株式会社ＣＫサンエツ及び同社子会社との間で、以下の①～⑦の取引等を行っています。
①親会社である株式会社ＣＫサンエツとの間での、同社が当社に対して経営に関する事項についての指導・助言を行うことを内容とする経営指導契約の締結、ソフトウェア等の使用契約に基づく取引、同社が契約しているグループ役員賠償責任保険契約に対する当社負担金の支払、及び株式報酬制度に対する当社負担金の支払
②同社子会社であるサンエツ金属株式会社との間での、製品及び原料の仕入・販売等の取引、研究開発等の業務委託契約に基づく取引、並びに同社社員の出向受入
③同社子会社であるシーケー金属株式会社との間での、原料の仕入等の取引
④同社子会社である株式会社リケンＣＫＪＶとの間での、同社社員の出向受入
⑤同社子会社である株式会社サンエツ商事との間での、商品の販売等の取引、当社社員の出向
⑥同社子会社である株式会社日伸地金との間での、原料の仕入・販売等の取引、及び原料仕入・製品配送等の業務委託契約に基づく取引
⑦同社子会社である三谷伸銅株式会社との間での、製品及び原料の仕入・販売等の取引
　上記の取引価格やその他の取引条件は、市場実勢を含む一般的取引における条件を勘案し、また、出向者負担金等は、出向元における費用計上額を勘案し、その上で、担当取締役等の事前確認を行うとともに、特別利害関係を有する取締役を議決から除外した上で当該取引の承認に係る取締役会決議を経ております。また、株式会社ＣＫサンエツとの間での経営指導契約の締結にあたっては、(1)同社との間で利害関係を有しない委員（独立社外取締役2名を含む。）により構成される特別委員会を設置した上で、特別委員会に対して当該契約の締結の妥当性の審議・検討を依頼し、当該契約を締結することは少数株主にとっても不利益ではないとの意見を入手するとともに、（2）同社との間に利害関係を有しない外部の専門家である法律事務所に対して、当該契約の締結を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものでないといえるかについて意見を求め、当社が当該契約の締結について決定をすることは当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるとの意見を入手しております。

　株式会社ＣＫサンエツは、当社議決権の55.5％（2025年3月31日現在）を保有する当社の親会社であり、また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）1名は同社の取締役を兼任しております。さらに、同社との間では、同社が当社に対して経営に関する事項についての指導・助言を行うことを内容とする経営指導契約を締結しております。
　この点につき、当社は、少数株主保護の観点から、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役を2名選任しております。また、平時の事業運営については、当社独自の判断に基づき遂行しており、経営の自主性・独立性を維持しております（ただし、事業運営における重要な課題が発生した場合については、必要に応じ、ＣＫサンエツグループ経営会議の席で共有し、課題解決に向けた対応策を協議しております。）。
　なお、ＣＫサンエツグループの経営に関する考え方は、グループ各社が強みを発揮することで、グループ全体で利益の極大化を目指すことを内容としておりますが、当社は、当社が上場会社としての経営の自主性・独立性を維持することで、販売戦略上の優位性を保つことができ、ひいてはグループ全体の利益の極大化にもつながると考えています。

監査等委員会は、監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。
しかしながら、監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、管理統括部が監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行いたします。

監査等委員および監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果等について報告を受け、意見交換を行う他、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うなど、会計監査人と緊密な連携を図っております。さらに内部監査部門である監査室とは情報交換や内部監査結果の報告を受けるなど社内での連携を取っており、内部監査部門である監査室、監査等委員、会計監査人は必要に応じ随時意見交換を行うことで相互の連携を高めております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

当社は、2016年６月27日開催の定時株主総会において、当社の中長期的な視野に立った経営を加速し、当社グループの業績向上と共に中長期的な企業価値の増大への貢献意識を高めることを狙いとして、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対し、業績連動型株式報酬制度の導入を決議し、2016年８月26日に導入しました。その後、2021年６月25日開催の2020年度定時株主総会にて、本信託の信託期間を延長するとともに、株式報酬制度の内容を一部変更した上で継続することについての議案を上程し、承認可決されました。

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全取締役の支給総額を有価証券報告書、事業報告にて開示しております。
2025年3月期における取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額は、58百万円（対象員数４名）であります。
2025年3月期における取締役（監査等委員）の報酬等の総額は、15百万円（対象員数３名）であります。

①取締役の個人別の報酬等（固定報酬かつ金銭報酬等に限る）の額又は算定方法の決定方針
　 個々の職責及び実績、会社業績や過去の支給実績等を勘案のうえ、決定するものとする。
②非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定方針
　　a.内容
　　　信託を用いた株式報酬制度とし、原則として退任時に当社親会社である株式会社ＣＫサンエツの株式を交付する。
　　b.算定方法の決定方針
　　　取締役会決議により、制定・改廃される株式交付規程に基づき、決定するものとする。
③固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
　 役員報酬の額は、固定報酬である「基本報酬」と、非金銭報酬である「株式報酬」により構成されており、その割合は、80％：20％とする。
④取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針
　　基本報酬については、月次に分割して支給する。
　　株式報酬については、原則として退任時に当社親会社である株式会社ＣＫサンエツの株式を交付する。
　　その他、取締役に対し報酬等を与える条件の決定方針は、代表取締役会長に一任し、毎年、7月度役員報酬より改定する。
⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役に委任するときは、当該取締役の氏名又は地位若しくは担当、委任する権限の内容、当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずるときは、その内容
　 報酬等の額の決定について、代表取締役会長に一任し、当該権限が適切に行使されるようにするため、決定の過程において、監査等委員会に意見を聴取する。

社内外の情報につきましては、都度、書類の配付、郵送、電子メールなどで伝達しております。

　当社は、監査等委員会設置会社としております。
　定例の取締役会を毎月開催しており、経営に関する重要事項の審議、決定ならびに月次決算内容やその他の事業の概況報告などを行っております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。経営管理上の情報収集にも努め、必要に応じて、金融機関、公認会計士、弁護士等外部専門家の助言を受けており、また、社外取締役（２名）からも、その専門的な知識・経験等を踏まえた有益な助言を得ております。
　以上の仕組みにより、的確な経営情報の把握と迅速な意思決定ならびに情報の共有化、そして遂行状況のチェックに努めております。
　当社では法令の定めに従い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としております。
　監査等委員は３名（現在は常勤の監査等委員１名、非常勤（社外取締役）の監査等委員２名）で監査等委員会を構成しており、監査等委員会は毎月１回の頻度で開催することとしております。監査等委員会は、監査方針及び監査計画等に基づき、重要な会議への出席、決裁書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査を実施するほか、内部監査部門からの内部監査結果報告や会計監査人との連携等により取締役会の意思決定過程や業務執行取締役の業務執行状況を監視することとしております。
　内部監査部門である監査室（１名）は、内部監査規程に基づき従業員の業務活動が経営方針に沿い、法令や会社の諸規程に準拠し適切かつ効果的に行われているかを監査しております。
　

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるため、監査等委員会設置会社を選択しております。

□基本的な考え方（基本方針）
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス基本方針を定め、それを全て
　の取締役及び使用人に周知徹底させる。
(2)監査室を設置する。監査室は、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を評価するとともに、維持・改善を図る。
(3)取締役及び使用人に対し、マニュアルの作成・配布を行うこと等により、取締役及び使用人に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプラ
　イアンスを尊重する意識を醸成する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関しては、取締役会規則等に基づき適切に保存及び管理するとともに当社の取締役が常時
　閲覧できるものとする。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　当社はリスク管理責任者を定めリスク管理体制を構築する。リスク管理責任者は当社及び重要な子会社の各部門とともに潜在するリスクの
　抽出、評価を行い、対応策を検討し、実行する。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　当社及び子会社は経営会議等を設置し、重要案件については取締役、関連部門責任者等が事前に審議を行うことで取締役の迅速かつ適
　正な意思決定を促進する。
５．当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
（1）当社はコンプライアンス基本方針を定め、当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築に努める。
（2）当社の子会社の取締役及び使用人は、親会社の経営会議等に出席し、職務の執行に係る事項を報告する。
（3）当社は子会社管理規程を定め、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。
（4）当社はグループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引規程を策定し運用する。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
　　監査等委員会が必要とした場合、管理統括部は監査等委員会を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。
７．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
　　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、その使用
　人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
８．監査等委員会の６．の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その職務にあたっては監査等委員会の指示にのみ従うものとする。
９．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受
　けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
（1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受け
　た者は、当社又は子会社に重大な損害を与える事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、当社又は子会社の取締役及び使用人による重
　大な違反又は不正行為を発見したとき、その他当社の監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、直ちに当社の監査等委
　員会に報告する。
（2）当社及び子会社は、当社の監査等委員会への適切な通報体制を確保するものとする。
（3）当社の監査等委員会は必要に応じて当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び
　使用人に対して直接説明を求めることができる。
（4）上記（1）から（3）の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な扱いをしてはならないものとし、適切に運用す
　るものとする。
10．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還の手続その他
　の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　　当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用又は債務の処理については、当
　該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これに応じるものとする。
11．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）当社及び子会社の取締役及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
（2）代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

□整備状況
１．取締役会において、コンプライアンス基本方針を承認し、周知徹底しています。
２．公益通報者保護規程を策定し、内部通報の対応窓口を社長、常勤監査等委員、監査室長と定め、また、事業所ごとに意見箱を設置して、毎月、意見書を回収しています。

ＣＫサンエツグループの役員及び従業員が遵守すべき規範を定めた「ＣＫサンエツグループ　行動規範」において、反社会的勢力との関係遮断と介入防止に努める旨を規定しております。
また、警察当局ならびに顧問弁護士等との連携を取り、反社会的勢力に関する情報を交換しております。

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