長期にわたって当社の企業価値を守りかつ着実に増大させていくためには、事業の発展のみならず企業運営において明確なガバナンスが確立されていること、すなわち経営に対する株主の監督機能が適切に発揮され、また執行者による業務執行の過程が透明で合理的・効率的でかつ遵法であることが必要不可欠であり、その為にもコーポレートガバナンス・コードの趣旨を適切に理解し、自律的かつ計画的に実践していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
　当社の事業は、プラント建設から施設の維持管理、運営まで20年、30年と長期にわたるものが多く、質の高い商品・サービスを継続して提供できる企業としてお客様に安心してお付き合いいただくため、自己資本を充実させ、強固な財務基盤を維持しつつ、成長投資と株主還元にバランスよく資本を配分していくことを資本政策の基本としております。
　なお、第14次中期経営計画（2024年度～2026年度）では、配当性向50％またはDOE（自己資本配当率）4.0％の両基準で算出した金額のいずれか高い方を配当金の目標として設定しております。また、３か年合計で約180億円の自己株取得の実施を予定しております。

【原則１－４．政策保有株式】
(1) 政策保有に関する方針
　当社グループの商品は納入から20年、30年と長期にわたりお使いいただくものが多く、お客様に当社グループと安心してお付き合いいただくため、長期的に事業を安定させる必要があると考えております。また、事業環境が大きく変動するなかにおいても、当社グループが持続的に成長していくためには、販売、仕入、資金調達等において、様々な企業との長期にわたる良好な協力関係を構築することが必要であると考えております。
　このような認識のもと、販売・アフターサービスの維持・拡大、安定調達、新たな事業機会の創出、円滑な金融取引の維持・強化、各種情報交換等、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断できる場合、当該株式を保有するものとします。また、取得、処分に関して、重要なものについては取締役会で決定するものとしております。
　当社は、保有する全ての上場株式について、毎年、取締役会で、保有に伴う便益・リスク等を定量・定性の両面から精査し、保有の適否について検証しております。定量面については、総合採算（取引関連収益＋配当収益）と資本コストとの比較、株価動向や保有先会社の業績状況等により検証しております。また、定性面については、保有先会社との取引関係の状況、保有に伴う便益・リスク等により検証しております。
　検証の結果、保有の意義が薄れたと判断される株式については、改善が認められない場合、株価の動向、市場への影響等を考慮し、売却を検討してまいります。
　なお、2024年11月８日開催の取締役会において、政策保有株式の縮減の取り組みを一層加速するため、第14次中期経営計画の最終年度である2027年３月期末までに、政策保有株式を連結純資産比15％未満まで縮減（約70 億円規模の売却）、また2029 年３月期末までに同10％未満まで縮減（さらに約30 億円規模の売却）する方針を決議しました。
　
＜政策保有株式にかかる検証の内容＞
　2025年６月11日開催の取締役会において、保有する全上場株式（38銘柄）について保有の適否の検証を実施しました。検証においては、それぞれ個別銘柄について、総合採算（取引関連収益＋配当収益）と資本コストとの比較、株価動向や保有先会社の業績状況、保有先会社との取引関係の状況等、保有に伴う便益・リスク等を定量・定性の両面から精査しました。
　検証の結果、38銘柄のうち11銘柄につきましては、保有の意義が薄れたと判断し、株価の動向、市場への影響等を考慮し、売却を進めてまいります。残り27銘柄については、継続保有することといたしますが、2024年11月８日に公表した「政策保有株式の縮減方針」に基づき、検討を進めてまいります。

(2) 政策保有株式に係る議決権の行使基準
　原則として全ての議案に対して議決権を行使するものとし、当社の株式保有目的に資することを前提に、保有先会社の企業価値向上に資すると判断する議案であれば、賛成し、株主価値を毀損すると判断する議案に対しては反対票を投じます。
　特に、重大なコンプライアンス違反や反社会的行為が発生した場合、あるいは、業績面で赤字が継続している場合における取締役選任議案等の慎重な検討が必要な議案については、必要に応じて保有先会社との対話などにより十分な情報を入手したうえで、慎重に検討のうえ賛否を判断するものとします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　取締役との取引等、会社法で定められた利益相反取引、競業取引は、その取引の可否および取引条件を取締役会で決議し、取引結果についても取締役会に報告を行っております。監査等委員会は、各部門からの報告または監査によって利益相反取引、競業取引を監視しております。 　
　また、主要株主（総議決権の10％以上の議決権を保有する株主）との取引については、社内規程において、その取引の可否および取引条件について取締役会で決議することを定めております。

【補充原則２－４－１】（中核人材の登用等における多様性の確保）
　多様な価値観を持つ人材を活かし、その能力を最大限発揮できる機会を提供することが、市場環境の変化や多様化する顧客ニーズに適応し、 更なる企業成長のために必要であるとの考えのもと、人材のダイバーシティを推進しております。
　この考え方のもと、採用や一般事務職から総合職への職群転換制度により、2021～2025年度累計で女性総合職・基幹職を新たに35名以上（前５年間の累計確保数は17名）確保することを目標として掲げております（2021～2024年度累計：40名）。また、キャリア採用により多様な経験・能力を持つ人材の確保に取り組んでおります。
　中核人材としての基幹職登用に関しては、総合職の最上位資格者で一定の成績を満たしている者に対して、性別、新卒・中途採用、国籍、人種、宗教等の区別に関係なく公平に基幹職昇格試験の受験チャンスを与え、試験に合格すれば基幹職に登用しております。それらの区別毎に中核人材登用の数値目標を設定することは、公平性の観点から相応しくないと考え、現状では具体的な数値目標を定めておりません。
　人材育成については、「市場環境の変化や多様化する顧客ニーズを的確に捉え、顧客の課題解決を通じて社会の長期的、持続的な発展に貢献することを目指し、多様な価値観やバックグラウンドを持つ人材を確保し、社員に能力向上、能力発揮の機会を提供し、成長を促す」との方針を定め、また、社内環境整備については、「多様な人材が長期にわたって活躍することができるよう、働き甲斐、働きやすさを高めるべく人事諸制度、職場環境の整備を図る」との方針を定め、多様な人材の確保と、社会変化に応じた最適な人事諸制度・育成システムの構築、職場環境の整備を進めております。具体的な実施状況については、当社ウェブサイトや有価証券報告書の中で開示しており、本年９月に発行予定の統合報告書の中でも開示いたします。
（ 人材活躍促進 ： https://www.takuma.co.jp/sustainability/society/action.html ）

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社では、社員一人ひとりが長期的なライフプランに応じて主体的に財産形成ができる制度として、企業型確定拠出年金制度を導入しております。本制度導入時や新規加入時には、加入者に対して導入時教育を実施しており、その後も投資や確定拠出年金に関する基礎知識、運用商品に関する情報等を提供することで、加入者の投資や本制度に関する理解度の向上に努めております。

【原則３－１．情報開示の充実】
(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社ウェブサイトに経営理念、長期ビジョン、中期経営計画の概要を掲載しております。
（ 経営理念 ： https://www.takuma.co.jp/company/idea.html ）
（ 長期ビジョン・中期経営計画の概要 ： https://www.takuma.co.jp/investor/strategy/strategy.html ）

(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書「I．1．基本的な考え方」をご参照願います。

(3) 経営陣幹部・取締役の報酬決定
　本報告書「II．１　【取締役報酬関係】」をご参照願います。

(4) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名
　本報告書「II．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」をご参照願います。

(5) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
　経営陣幹部を含む取締役候補の指名理由につきましては、株主総会招集通知の参考書類に記載しております。
　また、取締役である経営陣幹部を任期途中で解任すべき事由が生じた場合には、当該解任議案を提出する株主総会の招集通知（株主総会参 考書類）に解任理由を記載します。
（ 株主総会招集通知 ： https://www.takuma.co.jp/investor/stock/shareholders_meeting.html ）

【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取り組み等）
　当社のサステナビリティ方針は、経営理念として掲げている「世の中が必要とするもの、世の中に価値があると認められるものを生み出すことで、社会に貢献し、企業としての価値を高め、長期的な発展と、すべてのステークホルダーの満足を目指す」と同義と考え、当社グループの強みを活かした事業活動を通じてＥＳＧ課題への取組みを推進しております。
　特に優先的に取り組む重要課題（マテリアリティ）については、当社ウェブサイトや有価証券報告書の中で開示しており、知的財産への投資については「パートナーシップとイノベーションの推進」、人的資本への投資については「人材の活躍促進」をご参照願います。なお、本年９月に発行予定の統合報告書の中でも開示いたします。
（パートナーシップとイノベーション ： https://www.takuma.co.jp/sustainability/society/partnership.html ）
（ 人材の活躍促進 ： https://www.takuma.co.jp/sustainability/society/action.html ）

　また、当社の目指す事業の方向性は、温室効果ガスの排出量削減や、災害激甚化に適応する社会インフラの強靭化といった社会要請の方向性と合致していることから、優先的に取り組む重要課題（マテリアリティ）の一つとして「気候変動対策への貢献」を掲げており、2022年４月には気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）の提言に賛同表明をしております。
　当社グループが目指す企業ビジョンの実現に向け、製品・サービスの提供を通じたお客様や社会の課題解決、および当社自身のCO2排出量削減による持続可能な社会の実現に資する取り組みの充実を図るとともに、ステークホルダーとの対話を通じた気候変動に関する対応と情報開示の高度化に取り組んでまいります。
　詳細については当社ウェブサイトに開示しております。
（ ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示 ： https://www.takuma.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html ）

【補充原則４－１－１】（経営陣に対する委任の範囲）
　取締役会は、法令及び定款に定められた事項の他、当社の経営にかかわる重要事項を、取締役会で定めた決裁権限規程および取締役会規則に基づき決定しております。その他業務執行に関する事項は、金額等の定量的基準や経営に及ぼす影響度等の定性的基準により分類し、その重要度に応じて業務執行部門の職制の長が決定できるよう定めております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　
　本報告書「II．１　【独立役員関係】」をご参照願います。

【補充原則４－１０－１】（任意の仕組みの活用）
　本報告書「II．１　【任意の委員会】」をご参照願います。

【補充原則４－１１－１】（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
　取締役会は、有効な議論ができる適正な員数を維持し、当社の経営にかかわる基本方針や重要事項の決定、および取締役・執行役員の職務の執行を監督する役割を適切に果たすため、各取締役が持つ知識・経験・能力のバランスに配慮した構成とすることを、「役員選解任に関する方針」の中で定めております。
　当社の取締役会は、営業・技術・財務・管理等の各部門における長年の経験と知見を有する７名の社内取締役と、多様なバックグラウンドと各分野における豊富な経験・知見を有し、かつ監査・監督に関する十分な知見と経験を有する社外取締役４名（うち女性１名）で構成されており、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されております。
　取締役候補の指名にあたっては、上記方針のもと、「役員選解任に関する方針」に定める基本要件・選任基準を充足する者を、性別・国籍・人種・宗教等に関わりなく指名するものとしております。
　取締役の選任に関する方針・手続については、本報告書「II．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」をご参照願います。
　各取締役のスキルマトリックスは、2025年６月25日開催の定時株主総会の招集通知の中で開示しております。
（ 第121期 定時株主総会招集通知 ： https://www.takuma.co.jp/investor/pdf/shareholders_meeting/121thSummaryInvitation.pdf ）

【補充原則４－１１－２】（取締役の兼任状況）
　取締役就任後、他社役員を兼任する場合は、取締役会規則の定めに従い、取締役会での承認または報告を必要としております。また、重要な兼職の状況は、株主総会招集通知の参考書類ならびに事業報告において毎年開示しております。
（ 株主総会招集通知 ： https://www.takuma.co.jp/investor/stock/shareholders_meeting.html ）

【補充原則４－１１－３】（取締役会全体の実効性評価）
　取締役会の実効性を高めるため、年に一度、全取締役に対して取締役会の実効性に関するアンケートならびにヒアリングを実施し、その結果を分析・評価し担当役員から取締役会に報告するとともに、その分析・評価の結果を取締役会において審議しております。
　2024年度の評価においては、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の責務、総評に加え、取締役会の監督機能の充実を図ることを目的として設置している人事・報酬諮問委員会の運営の５つの視点から取締役会の実効性に関する分析・評価を行いました。その結果、2024年度から始まった第14次中期経営計画の主要テーマに関する報告を受けての審議や、ＩＲ部門からタイムリーに投資家意見の共有がなされているなど、当社取締役会の実効性は確保されていると判断されました。

【補充原則４－１４－２】（取締役に対するトレーニングの方針）
　取締役（監査等委員である取締役を含む）に対するトレーニングの方針は以下のとおりです。
・取締役は新任就任時、取締役または監査等委員の役割・責務に関する研修を受講することを原則とする。
・就任後の取締役は求められる役割を果たすために必要な知識取得に自ら積極的に取組むものとし、会社はその機会提供をサポートする。
・特に社外取締役に対しては、当社事業への理解を深め、必要な知識を習得できるようプラント見学や、当社事業、グループ会社、組織等のレクチャーを実施する等その機会を提供する。
・会社は取締役がその役割を果たすために必要な費用を負担する。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
・株主との対話はＩＲ担当役員が統括しております。
・担当役員の統括のもと、関連部門が連携しながら開示資料の作成や、必要な情報の収集等を行っております。
・株主・機関投資家等からの個別面談や電話取材等を積極的に受け付けるとともに、決算説明会、スモールミーティングの開催や、当社ウェブサイトに掲載する各種ディスクロージャー資料の充実により、より分かりやすい情報開示に努めております。
・対話において把握された株主の意見・要望等は、定期的に取締役会に報告するとともに、必要に応じ適宜、取締役、関係部門にフィードバックし、情報の共有・活用を図っております。
・決算期日の翌日から決算発表までの間をサイレント期間として設定するなど、株主との対話においてインサイダー情報が漏えいすることのないように徹底しております。

　なお、株主との対話の実施状況等については当社ウェブサイトに掲載しております。
（ 株主・投資家との対話 ： https://www.takuma.co.jp/investor/strategy/dialogue.html ）

　自社の資本コストや市場評価の現状分析を実施し、「利益率の向上」「バランスシートの効率化」「資本コストの低減」の３つの方針を掲げております。
　年に１度、現状分析や取り組み状況の検証をしております。最新版につきましては以下に掲載しております。

（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応： https://www.takuma.co.jp/investor/strategy/action.html ）
（当社英語版ウェブサイト「Action to Implement Management that is Conscious of Cost of Capital and Stock Price」： https://www.takuma.co.jp/english/investor/strategy/action.html ）

大株主の状況は2025年３月31日現在の状況です。

2024年３月25日付で株式会社みずほ銀行及び共同保有者の２者連名で大量保有報告書が公衆の縦覧に供されており、2024年３月15日現在で当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては実質所有株式数の確認ができておりません。

2024年11月13日付でグッドハート　パートナーズ　エルエルピーの大量保有報告書が公衆の縦覧に供されており、2024年11月６日現在で当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては実質的所有株式数の確認ができておりません。

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　監査等委員会の職務を補助する部門として監査等委員会室を設置しております。補助使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
　また、補助使用人が監査等委員会の指示に基づく業務を行うに際しては、取締役（監査等委員であるものを除く。）その他の業務執行者の指揮命令は受けないものとしております。

　監査等委員会は四半期毎に会計監査人の有限責任あずさ監査法人より監査体制、監査計画、監査実施状況等について報告を受け、質疑応答及び情報交換を通じて連携を図っております。
　また、監査等委員会は、内部監査部門である監査部から監査計画及び監査状況等について報告を受けるなど定期的に情報の交換を行いながら、お互いに連携を取り、監査等委員会が定めた監査方針等に従い各事業所、各部門および子会社の監査を行っております。

　当社は、取締役、執行役員（あわせて以下、役員）の候補者選定および報酬の決定において透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の充実を図ることを目的として、「人事・報酬諮問委員会」を設置しております。また、構成員は独立役員（社外取締役４名）、代表取締役、人事担当役員の計６名であり、構成員の過半数を独立社外取締役が占め、さらに独立社外取締役が委員長を務めております。
　人事・報酬諮問委員会は、役員の選解任ならびに報酬に関する事項、最高経営責任者の後継者計画に関する事項を審議し、取締役会に答申します。同委員会から答申を受けた取締役会はこれを尊重し、十分に審議した上で決定しております。
　なお、2024年度の人事・報酬諮問委員会の活動状況は以下のとおりです。

a）開催頻度および出席状況
代表取締役社長 南條 博昭 ３回／３回中（100％）
取締役（人事担当役員） 大石 裕 ３回／３回中（100％）
社外取締役（独立役員） 藤田 知美 ３回／３回中（100％）
社外取締役（独立役員） 金子 哲哉 ３回／３回中（100％）
社外取締役（独立役員） 永塚 誠一 ３回／３回中（100％）
社外取締役（独立役員） 遠藤 眞廣 ３回／３回中（100％）

（注）直前事業年度末時点の役職を記載しています。

b）活動内容
・執行役員および役付執行役員の選任
・取締役候補の選任
・代表取締役および役付取締役の選定
・社長代行順位
・後継人材育成進捗状況
・執行役員報酬（固定報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬）
・監査等委員でない取締役報酬（固定報酬）
・役員選解任および役員報酬等の決定手続きに関する規程改定
・人事・報酬諮問委員会 委員長選任

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
　社外役員の独立性については、東京証券取引所の独立性基準に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に基づき判断しています。

[社外役員の独立性判断基準]
　以下のいずれかに該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。
(1)当社を主要な取引先とする者(*1)又はその業務執行者(*2)
(2)当社の主要な取引先(*3)又はその業務執行者
(3)当社から役員報酬以外に一定の額(*4)を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
(4)当社から役員報酬以外に一定の額(*4)を超える寄付または助成を受けている者（当該寄付または助成を得ている者が法人、組合等の団体で
ある場合は、当該団体に所属する者をいう。）
(5)当社の主要株主(*5)又はその業務執行者
*1　「当社を主要な取引先とする者」とは、直前事業年度においてその者の連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者をいう。
*2　「業務執行者」とは業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。
*3　「当社の主要な取引先」とは、直前事業年度において当社の連結売上高の２％以上の支払いを当社に行った者をいう。
*4　「一定の額」とは、直前事業年度において、個人の場合は1,000万円以上、団体の場合はその者の総売上高の２％以上となる額をいう。
*5　「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を保有している者をいう。

　年度業績に応じて支給される賞与のほか、中長期的な企業価値向上に対する動機づけのため、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬を付与することとしております。

＜業績連動報酬(賞与)の算定方法＞
　当社グループは、主に受注生産型の事業形態であり、また、連結経常利益を重要な経営指標と位置付けていることから、年度業績に応じて支給する賞与の算定にあたっては、業績評価指標として連結受注額と連結経常利益を採用しております。また、資本効率性をより一層意識した経営を実践していくため、2024年度からはＲＯＥを業績評価指標に組み入れております。具体的には、当該年度における連結経常利益の額、連結経常利益の目標達成率、連結受注額の目標達成率、ＲＯＥをもとに算定テーブルで係数を算定し、同係数に基づき賞与額を決定しております（連結経常利益の実績値は連結対象会社の役員賞与控除前）。目標達成率の評価対象となる目標値は、５月に発表する決算短信における業績予想数値を使用しております。

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　有価証券報告書及び事業報告において、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役ごとに報酬の総額を開示しております。

(1)報酬決定の方針
　取締役会が定めた「役員報酬等に関する方針」において、報酬決定にあたっての基本方針を以下のように定めております。
1) 当該役員の役割と責務に相応しい水準であり、かつ優秀な人材確保に資するものであること
2) 年度業績および中長期的な企業価値向上に対する動機づけを適切に考慮した報酬体系であること
3) 株主をはじめとするステークホルダーに対し、説明責任を果たせるよう透明性、客観性の高い決定プロセスを確保すること

(2)報酬体系
　取締役および執行役員の報酬は、固定報酬、年度業績に応じて支給される賞与、中長期的な企業価値向上に対する動機づけのための株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成しております。
・固定報酬
　役位ごとにその役割と責務に応じた額を設定し月例で支給する。
・賞与
　年度業績や目標達成度等の指標をもとに算定基準を策定し、同基準を目安として支給の要否、額を取締役会で決定し、毎年一定の時期に支給する。賞与の固定報酬（年額）に対する比率は、最大で40％を目安とする。
・株式報酬
　事前交付型の譲渡制限付株式報酬とし、毎年一定の時期に、役位ごとにその役割と責務に応じた金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の払込みと引き換えに当社株式を交付する。株式報酬の固定報酬（年額）に対する比率は、最大で40％を目安とし、上位の役位ほどその比率を高めるものとする。
　
　なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみを支給するものとしております。

(3)報酬決定の手続
　独立役員、代表取締役、人事担当役員で構成し、独立社外取締役が過半数を占める「人事・報酬諮問委員会」が「役員報酬等に関する方針」にもとづき、報酬等に関する制度、各取締役の報酬等の額または算定基準、その他役員の報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申します。 同委員会から答申を受けた取締役会はこれを尊重し、十分に審議した上で決定します。
　また、個別の報酬額の決定にあたっては、当社グループの業績状況、他社役員の報酬水準や従業員給与の水準等を踏まえ、その妥当性を検証するものとしております。
　なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。

　当社の社外取締役は全員が監査等委員であり、監査等委員会を通じて重要事項の報告・説明を行うほか、取締役会事務局である企画部が取 締役会付議事項の事前説明等を行っております。
　また、監査等委員会の職務を補助する部門として監査等委員会室を設置し、監査等委員が十分にその職務を行うことができる体制を整備しております。

・当社では退任した役員がそれまで培ってきた知見や人脈などを当社の事業活動に活かすため、あるいはそれらの継承を円滑に行うため、役員退任後に相談役・顧問に就任するものとしております。
・相談役・顧問は、業界団体・学会等における活動や、お客様との取引関係の維持・強化のための活動、会社の求めに応じて助言等を行うことなどをその役割としております。
・相談役・顧問の就任期間はそれぞれ３年・２年と社内規定に定めております。（名誉顧問は任期の定めなし）
・相談役・顧問は経営上の意思決定に関与する権限を有しておりません。
・上記の「社長等退任日」は取締役の退任日を記載しております。

(1) 業務執行及び監督の機能に係る事項
　当社の取締役会は、本報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名および監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成され、毎月１回の定期開催を原則として必要に応じ適宜開催し、当社の経営にかかわる重要な事項や法令で定められた事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
　また、経営の意思決定の迅速化および経営責任の所在明確化のため、執行役員制度を導入し、会社の業務執行を委任された責任者として執行役員15名（提出日現在、取締役兼務を含む）を選任しており、取締役会に付議する事項及び、その他業務執行に関する重要な事項を審議するとともに、取締役会での決議事項や業務執行に係わる重要事項を的確に執行部門に指示・伝達する機関として社長執行役員を議長とする経営執行会議を設置しております。
　なお、2024年度の取締役会の活動状況は以下のとおりです。

a）開催頻度および出席状況
代表取締役社長 南條 博昭 18回／18回中（100％）
取締役 西山 剛史 18回／18回中（100％）
取締役 竹口 英樹 18回／18回中（100％）
取締役 田中 康二 18回／18回中（100％）
取締役 濵田 州朗 18回／18回中（100％）
取締役 大石 裕 18回／18回中（100％）
取締役（常勤監査等委員） 真杉 敬蔵 18回／18回中（100％）
社外取締役（監査等委員） 藤田 知美 18回／18回中（100％）
社外取締役（監査等委員） 金子 哲哉 18回／18回中（100％）
社外取締役（監査等委員） 永塚 誠一 18回／18回中（100％）
社外取締役（監査等委員） 遠藤 眞廣 18回／18回中（100％）

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
（注）２．直前事業年度末時点の役職を記載しております。

b）活動内容
　取締役会付議・報告に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議するほか、中期経営計画の進捗状況等、重要な施策の執行状況につき報告を受け、審議しております。
　2024年度においては、重要課題（マテリアリティ）に関するＫＰⅠの進捗状況、人的資本の拡充に向けた取り組み、海外事業の取り組み、ＤＸ推進の取り組み、中長期的な事業拡大につながる研究開発テーマ等、中期経営計画の主要テーマに関する報告を行ったほか、政策保有株式の縮減方針およびＭ＆Ａ実施に関する審議やⅠＲ活動における投資家との意見交換の内容のフィードバックを実施いたしました。

(2) 監査・監督機能に係る事項
　監査体制としては、当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は５名の監査等委員（うち４名は社外取締役）で構成され会計監査および業務監査にあたっております。監査等委員は、取締役会および経営執行会議等の重要な会議に出席し、業務執行状況の適時かつ的確な把握と監視に努め、必要に応じて意見を述べ、期末には全執行役員による内部統制システムに係る自己点検・評価を実施するなど、取締役の業務執行について厳正な監査を行っております。
　また、監査計画及び監査状況等について会計監査人および監査部から報告を受けるなど定期的に情報の交換を行いながら、お互いに連携を取り、監査等委員会が定めた監査方針等に従い各事業所、各部門および子会社の監査を行っております。
　なお、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

(3) 役員候補者の指名及び報酬決定機能に係る事項
1)役員選解任に関する方針
　取締役会は、有効な議論ができる適正な員数を維持し、当社の経営にかかわる基本方針や重要事項の決定、および取締役・執行役員の職務の執行を監督する役割を適切に果たすため、各取締役が持つ知識・経験・能力のバランスに配慮した構成とするものとしております。
　また、取締役会が定めた「役員選解任に関する方針」において、適正な選解任プロセスの確保、取締役候補・執行役員の基本要件、取締役候補・執行役員等それぞれの選任基準、取締役・執行役員の解任基準を定めております。

2)役員選解任の手続
　独立役員、代表取締役、人事担当役員で構成し、独立社外取締役が過半数を占める「人事・報酬諮問委員会」が、取締役会で定めた「役員選解任に関する方針」にもとづき代表取締役社長を含む取締役・執行役員の選解任について審議し、同委員会から答申・勧告を受けた取締役会はこれを尊重し、業務執行経歴、職務執行状況等を踏まえ十分に審議した上で最終決定しております。

　なお、報酬決定の方針・手続きについては、本報告書「II．１　【取締役報酬関係】」をご参照願います。

　当社は、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が取締役の職務執行の監査・監督を行うとともに、取締役会における議決権行使を含め、 会社方針等の重要事項の決定への監査等委員である社外取締役の関与を通じて取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスのより 一層の充実を図るため監査等委員会設置会社制度を採用しております。
　また、人事・報酬諮問委員会を設置し、指名・報酬決定における透明性と客観性を高め、社外取締役の適切な関与を得る体制を構築しております。

＜内部統制システムに関する基本的な考え方＞

当社の「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりです。

1. 当社取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) 取締役、執行役員、従業員の行動規範として定めた「タクマグループ会社倫理憲章」および「タクマグループ会社行動基準」の遵守を図る。
2) 取締役会については、取締役会規則によりその適切な運営を確保すると共に、月１回開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図ると共に、取締役相互に業務執行を監督し、法令、定款の違反行為を未然に防止する。
3) 取締役の職務の執行については、監査等委員会の定める監査の方針および分担に従い、監査等委員会の監査対象になる。また、取締役が他の取締役の法令、定款の違反を発見した場合は直ちに監査等委員会へ報告し、その是正を図る。

2. 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」その他の関連規程に基づき適正に保存、管理する。

3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 執行役員制度により、重要事項の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、執行役員出席による経営執行会議を開催する。
2) 損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」を定めて個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ってリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする緊急対策本部を設置して危機管理にあたることとし、迅速な対応によって損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

4. 当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 執行役員制度により、重要事項の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、執行役員出席による経営執行会議を開催する。
2) 経営執行会議は、取締役会に付議する事項およびその他経営に関する重要な事項を審議し、取締役会に上程する機能ならびに、取締役会で の決議事項およびその他業務執行に係る重要な決定事項を効率的に遂行するため執行部門に指示・指令する機能を有する。
3) 取締役会の決議に基づく業務執行については、「決裁権限規程」において、それぞれの責任者およびその責任、ならびに執行手続の詳細を定める。

5. 当社使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) コンプライアンス全体を統括する部門を設置し、「タクマグループ会社倫理憲章」および「タクマグループ会社行動基準」に基づき、コンプライアンス体制の確立とその整備ならびに維持を図る。
2) 法令、定款違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、監査等委員会、コンプライアンス統括部門および外部の第三者機関を情報受領者とする社内通報制度を整備し、「社内通報規程」に基づきその運用を行う。
3) 執行部門から独立した内部監査部門を設置し、コンプライアンス体制の実施状況を含む内部監査を実施する。

6. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1) 当社は、「グループ経営における運営基準」を定め、これに基づき重要事項を承認し、または報告を受け、グループ全体の適正な管理を行う。
2) 当社は、グループ会社の決算、営業状況その他重要な業務執行状況について、当社経営執行会議において、定期的に報告を受ける。
3) グループ会社取締役は、グル－プ会社において、法令、定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、または当社からの経営指導内容が法令、定款に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合は、直ちに当社監査等委員会へ報告を行う。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ会社は、業務執行に係るリスクに対応するため、自主的方針、計画に基づいてリスクマネジメントに取り組み、当社はこれを支援する。
(3) 子会社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「グループ経営における運営基準」および中期経営計画等で定めるグループ方針に基づき、管轄部門が中心となってグループ会社の経営管理・経営指導を行い、グループ全体の業務の効率化および適正化を図る。
(4) 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) グル－プ会社における業務の適正を確保するため、「タクマグループ会社倫理憲章」および「タクマグループ会社行動基準」の遵守の共有化を進める。
2) 当社および当社グループ会社の財務報告の適正性を確保するために必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。
3) 当社内部監査部門の内部監査対象に主要なグループ会社を含め、リスクの監視を行う。

7. 当社監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の下に「監査等委員会室」を設置し、必要に応じて、取締役（監査等委員であるものを除く。）と監査等委員会が相談のうえ補助使用人を置くこととし、当社の従業員から任命する。

8. 7項の取締役および使用人の当社の他の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項
1) 補助使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得た上で決定する。
2) 補助使用人は、業務の執行にかかる職務を兼務することが出来る。

9. 7項の取締役および使用人に対する当社監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人が監査等委員会の指示に基づく業務を行うに際しては、取締役（監査等委員であるものを除く。）その他の業務執行者の指揮命令は受けない。

10. 当社監査等委員会への報告に関する体制
(1) 当社取締役（監査等委員であるものを除く。）、執行役員および従業員が当社監査等委員会に報告するための体制
取締役（監査等委員であるものを除く。）、執行役員および従業員が監査等委員会に報告すべき事項ならびに時期についての規程を定め、それに基づき、監査等委員は経営執行会議その他重要な会議への出席を通じて業務執行状況を把握する。また、取締役（監査等委員であるものを除く。）、執行役員および従業員は、当社の業務、または業績に影響を与える重要な事項について適時に監査等委員へ報告する。
(2) 子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制
1)監査等委員はグループ会社が重要な業務執行状況について報告する当社経営執行会議に出席し報告を受けると共に、「グループ経営における運営基準」に定められた重要事項について適時に報告を受ける。
2)監査等委員はグループ監査役連絡会を定期的に開催し、監査状況等の報告を受ける。
3)グループ会社の社内通報制度における社外通報窓口は、当社コンプライアンス統括部門または社外の第三者機関とし、グループ会社の通報 窓口に届いた通報のうち重要なものについては、その調査結果を監査等委員会へ報告する。

11. 10項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
社内通報制度の通報者は、通報したことを理由として、不利な取扱いを受けることはない。

12. 当社監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査等委員が、職務の執行について生ずる費用等の請求を当社へ行うときは、当該請求が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じる。

13. その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、必要と認めるときは、代表取締役等に対して、監査の体制・環境整備に関し、その確保を要請することが出来る。

14. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制
1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、タクマグループ会社倫理憲章やタクマグループ会社行動基準に定めた とおり、一切関係を持たない。
2) 反社会的勢力排除に向け、反社会的勢力の最新の動向に関する情報の収集に努め、警察をはじめとする外部の専門機関との連携を図るな ど、組織全体で速やかに対処する。

＜内部統制システムの整備状況＞

　内部統制システム構築の基本方針に基づき、次のとおり整備をしております。

　当社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制としては、「タクマグループ会社倫理憲章」及び「タクマグループ会社行動基準」を定めており、その内容を必要に応じ随時見直し、日常の業務遂行の参考に供するため、全役職員に配付し、定期的に読合せを行うなどその周知徹底を図っております。加えて、社内へのコンプライアンス意識の浸透の徹底を図るため「コンプライアンス・ＣＳＲ推進機構」を設置しており、その中で四半期毎に独占禁止法や下請法等の業務に関連のあるテーマを教材にした教育を実施し、Ｑ＆Ａ等の関連情報を全役職員が社内イントラで常時閲覧できるようにしております。また、法令違反その他コンプライアンス違反に対し、迅速かつ効果的な対応がとれるようコンプライアンス統括部門及び外部の第三者機関を情報受領者とする社内通報制度を設けております。
　子会社の業務の適正を確保するための体制としては、「グループ経営における運営基準」を定め、これに基づき重要事項を承認し、または報告を受け、グループ全体の適正な管理を行うとともに、当社内部監査部門の監査対象に主要なグループ会社を含め、リスクの監視を行っております。また、「タクマグループコンプライアンス・ＣＳＲ推進連絡会」を設置しており、グループ全体においてコンプライアンス方針が徹底されるよう、グループ会社の啓蒙・教育に努めております。

(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　タクマグループ会社倫理憲章に、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たない旨を定めております。
　また、タクマグループ会社行動基準では、役員および社員は、反社会的勢力および団体に対しては、「金を出さない」、「利用しない」、「恐れない」を基本原則とした断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断しなければならない旨を定めております。
　これらは、当社グループ役員および社員に対し教育、研修等を通して周知徹底をはかっております。

(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
　反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務部が主管部署となり、企業防衛対策協議会に加盟するほか、所轄警察署等との情報交換を行い最新の動向を把握するよう努めております。
　また、「暴力団等反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、コーポレート・サービス本部長の統括のもと各事業所に設置した「不当要求防止責任者」を中心に各部門が協力して統一的、組織的に対応を行う体制を整備しております。

　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は以下のとおりです。

１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　当社は、世の中が必要とするもの、世の中に価値があると認められるものを生み出すことで、社会に貢献し、企業としての価値を高め、長期的な発展と、すべてのステークホルダーの満足を目指すことを経営理念としております。したがって、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、この理念を理解したうえで様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、継続的に確保・向上させていくものでなければならないと考えております。
　当社取締役会は、あらゆる大規模な買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。また、大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかし、株式の大規模な買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模な買付行為に応じることを株主の皆様に強要して不利益を与えるおそれがあるもの等、必ずしも対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。
　そのため、当社株式に対して大規模な買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、大規模買付行為を行う者と協議・交渉を行うなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。

２．基本方針の実現に資する取り組み
　当社は1938年の創業以来、ボイラ業界のパイオニアとして産業用、動力用、船舶用、空調用などあらゆる種類のボイラを生産し、「ボイラならタクマ」とのご信頼をいただいてまいりました。また、経済成長にともなう、環境公害問題にもいちはやく取り組み、1963年には機械式ごみ焼却炉国内第一号機を完成させたのをはじめとして環境事業にも進出いたしました。以来、ボイラプラントなどの熱エネルギー分野とごみ処理プラント、水処理プラント、産業廃棄物処理プラントなどの環境分野に事業展開を図り、これらの分野に経営資源を集中することによって、より高い企業価値を創出してまいりました。
　当社は、今後とも、再生可能エネルギーと環境保全分野でのリーディングカンパニーとして社会に必須の存在でありつづけ、中長期的な事業戦略に基づいた経営を継続する所存であります。

（１）長期ビジョン
　当社グループの強みを活かした事業活動を通じてＥＳＧ課題への取り組みを一層強化し、持続可能な社会の実現に貢献していくため、新たな中長期の経営指針として「長期ビジョン（Vision2030）」を策定しました。本ビジョンのもと、再生可能エネルギーの活用と環境保全の分野を中心にリーディングカンパニーとして社会に必須の存在であり続け、2030年に利益水準として経常利益200億円を目指してまいります。

（２）第14次中期経営計画による企業価値向上の取り組み
　Vision 2030の実現に向けたセカンドステップとして、2024年度からタクマグループ第14次中期経営計画をスタートさせました。第14次中計では、「経営基盤の強化」、「従来ビジネスの一層の強化」、「将来の環境変化への対応」において第13次中計で取り組んできた施策を具現化し、第15次中計以降の成果獲得につなげることをテーマとしております。
　財務目標値として、計画期間（2024～2026年度）累計の連結経常利益450億円、連結受注高累計7,000億円、2027年３月期ROE（自己資本利益率）11.5％以上を目標数値として設定し、その達成に向けて鋭意取り組んでまいります。

（３）コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み
　長期にわたって当社の企業価値を守りかつ着実に増大させてゆくためには、事業の発展のみならず企業運営において明確なガバナンスが確立されていること、すなわち経営に対する株主の監督機能が適切に発揮され、また執行者による業務執行の過程が透明で合理的・効率的でかつ遵法であることが必要不可欠であります。そのためにはコーポレート・ガバナンスの強化が当社にとって経営の最重要課題の一つであるという認識のもと、内部統制システムの構築を行うとともに、コンプライアンス意識の徹底を図るため「タクマグループ会社倫理憲章」および「タクマグループ会社行動基準」を定め、全役職員に配布し、啓蒙・教育に努めております。さらに内部通報窓口である「ヘルプライン」を社内および社外に設置し、社内通報制度を確立しております。
　また、当社は監査等委員会に独立性の高い社外取締役４名を配置しております。これにより、業務執行者に対する監督機能を一層強化し企業価値を継続的に向上させていく所存であります。

（４）株主還元の方針
　当社は、激化する市場での競争力を確保するため企業体質の強化を図りつつ、業績等を総合的に勘案しながら、株主の皆様への安定した利益還元を行うことを方針としております。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針が支配されることを防止するための取り組み
　当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
　しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を明白に毀損するもの、大規模買付行為に応じることを株主の皆様に強要して不利益を与えるおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付等の対象とされた会社の企業価値の源泉である特定の重要顧客をはじめとする顧客等ステークホルダーとの継続的な取引関係を破壊し、会社に回復しがたい損害をもたらすと判断されるもの等、大規模な買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合には、当該大規模買付行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、大規模買付行為を行う者と協議・交渉を行うなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。

４．上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
　上記３に記載の取り組みは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為の是非について株主の皆様が適切な判 断をするために必要な情報や時間を確保し、大規模買付行為を行う者と協議・交渉を行うなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるためのものであり、上記２に記載の取り組みを含め基本方針に沿っており、当社株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

＜適時開示体制の概要＞
1．適時開示にかかわる基本姿勢
　当社は「世の中が必要とするもの、世の中に価値があると認められるものを生み出すことで社会に貢献し、企業としての価値を高め、長期的な発展とすべてのステークホルダーの満足を目指す」ことを経営理念としており、その実現には会社情報の適時・適切な開示に真摯に取り組むことが不可欠であると認識しております。この取組姿勢をグループ全役職員に周知・徹底するため、株主・投資家への正確、適時、公平な情報開示に努めることについて、「タクマグループ会社倫理憲章」及び「タクマグループ会社行動基準」の中で定めております。

2．適時開示に係る社内体制
　当社では、会社情報を開示する際には、会社情報の内容により次のような体制をとっております。
(1) 決定事実に関する情報
　重要な決定事実については、原則として経営執行会議において審議を行った上で、原則として毎月１回開催する定時取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。決定された重要事実について、適時開示規則に従い、開示が必要か否かを情報取扱責任者を中心に関連部門に関与させ検討し、開示が必要となる場合には、迅速に行うよう努めております。
(2) 発生事実に関する情報
　重要事実が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識した部署から当該部署を管轄する取締役に対して速やかに報告がなされます。 その後、情報取扱責任者を中心に関連部門に関与させ当該情報の内容の検討を行うとともに、適時開示規則に従い、当該情報の開示が必要か 否かの検討を行い、開示が必要となる場合には、迅速に行うよう努めております。
(3) 決算に関する情報
　決算に関する情報については、経理部において作成した決算数値を、決算に関する取締役会において承認し、当日決算情報を開示しております。
(4) グループ会社に関する情報
　当社グループ会社において決定・発生する重要事実に関しては、企画部が情報を集約し、その後、情報取扱責任者を中心に関連部門に関与させ当該情報の内容の検討を行うとともに、適時開示規則に従い、当該情報の開示が必要か否かの検討を行い、開示が必要となる場合には、迅速に行うよう努めております。