【原則２－１】

　当社は、当社グループの【Mission】【Vision】【Values】に基づき、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図っていくためには、実効的なコーポレートガバナンスの実現が重要であると考えております。

【Mission】
新しい幸せを、わかすこと。

【Vision】
「なくてはならない」を、届けつづけるために。
「なくてはならない」を、新しくつくるために。

【Values】
すべては挑戦から始まる。

　当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つであると認識し、株主をはじめ従業員、ビジネスパートナー、お客さま、社会等のステークホルダーに対する事業活動を通じ企業価値向上を目指しております。経営環境の変化に対応し、企業価値を継続的に向上させるためにも、経営の健全性および透明性を高めるとともに意思決定の迅速化および経営判断の最適化を図るべく、体制を整備し、諸施策を適宜実行していくことが必要と考えております。

【原則１－４　政策保有株式】

＜政策保有に関する方針＞
　当社は、相手方と業務上または取引上良好な関係を構築し、事業機会の創出や事業の円滑な推進を図ることにより当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に株式を保有します。
　当社の株式を政策保有株式として保有している会社とは、会社や株主共同の利益を害することのないよう、経済的合理性を十分に検証した上で取引を行います。また、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合には、その売却等を妨げません。
　なお、2024年から2026年までの中期経営計画「Vプラン26」においては、政策保有株式の連結純資産比率を、2023年12月末の25%から2026年12月までに20％未満とし、売却資金を成長投資に振り向けることとしております。

＜保有の適否に関する検証内容＞
　毎年、取締役会において、株式保有の合理性を確認し、保有継続の可否を判断します。その結果、保有意義が薄れていると判断した銘柄については保有株式の縮減を進めます。なお、当社の政策保有株式の銘柄ごとの株式数や保有状況および削減の状況等については、有価証券報告書で開示します。

＜具体的な議決権行使基準＞
　当社および発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものであるかを勘案し、議決権を行使します。


【原則１－７　関連当事者間の取引】

＜関連当事者間の取引を行う場合の手続＞
　当社は、関連当事者を取締役、主要株主ならびに会社と関係の深い個人および法人と定義し、当社と関連当事者との取引について発生の都度、財務部門および法務部門の事前合議を行い、当社の利益を害する可能性のある取引については取締役会での審議および承認を行います。


【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】

＜多様性の確保についての考え方＞
　当社は、事業環境の激しい変化に対応し、当社グループのミッションである「新しい幸せを、わかすこと。」を実現するためには、年齢・性別・国籍・職歴等について多様な人材を確保し、個人が互いに認め合い刺激を与えあうことで新たな価値を創造することが必要であると考えております。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」に基づき、女性が管理職として活躍できる機会と環境を整備するための行動計画として、「2026年3月31日までに、管理職に占める女性割合を4.5％以上」とする目標を設定しております。
　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律に基づく 一般事業主行動計画」
　　https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/planfile/202103251616451725671_1.pdf
　また当社は、外国人・中途採用者の従業員に対し、本人がそれらの属性であることを理由として、管理職への登用等に関して不利な条件を設定することはありません。管理職への登用については国籍や新卒・中途の区別等を問わず、サクセッションプランをベースとした「NEXT人材」の選抜等も含め、人材育成の観点で実施しております。したがって、外国人・中途採用者の管理職への登用につきましては、その比率や人数等の「自主的かつ測定可能な目標」は設定しておりません。

＜多様性の確保の状況＞
　女性・外国人の管理職への登用状況につきましては、当社ホームページの「ESGデータブック（社会）」にて開示しております。
　「ESGデータブック（社会）」
　　https://www.noritz.co.jp/company/csr/pdf/esg_data_society.pdf

＜多様性確保に向けた人材育成方針とその実施状況＞
　当社は、キャリア開発・能力開発に関する多様なニーズに対応し、従業員が自らの成果について組織への貢献とのつながりを実感できるよう、個人の自発的な成長に向けた各種支援等を実施します。
　この方針に基づき、これまでに次のような取組みを実施しております。
　・資格取得支援制度
　・自己啓発支援（教育制度・福利厚生制度）
　・若手の人材抜擢
　・ジョブ型要素を取り入れた人事制度の導入

＜多様性確保に向けた職場環境整備方針とその実施状況＞
　当社は、働き方に関する多様なニーズに対応し、従業員が公私ともに充実した生活を送ることにより、高いモチベーションを保つことができるよう、多様な働き方を可能とする各種制度等を整備します。
　この方針に基づき、これまでに次のような取組みを実施しております。
　・フレックスタイム制度
　・リフレッシュ休暇制度
　・時間単位年休制度
　・テレワークの導入・推進


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

＜企業年金の運営を支える人事面・運営面における取組＞
　当社では、ノーリツ企業年金基金において、企業年金の積立金の運用を行っております。企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加え、当社の財政状態にも影響を与える場合があることを踏まえ、資産運用に適切な資質を持った人材をノーリツ企業年金基金に配置するとともに、企業年金基金の会議体として資産運用委員会を設置しております。
　企業年金の運用に関しては、受益者の利益の最大化および利益相反取引の適切な管理を目的に、資産運用委員会での意見を踏まえ、企業年金基金の代議員会でその方針を決定しております。


【原則３－１　情報開示の充実】

＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＞
　本報告書Ⅰの１．「基本的な考え方」をご参照ください。

＜経営陣幹部等の報酬を決定するに当たっての方針と手続＞
　各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、株主総会の決議によって決定した上限額の範囲内で、取締役会の決議によって各取締役の地位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき決定します。各役員の報酬額については、事前に指名・報酬諮問委員会において各役員の評価結果を踏まえた審議、および外部機関の調査による同業または同規模の他企業との報酬水準を比較することによって客観性および妥当性を確保した上で、譲渡制限付株式報酬および事後交付型業績連動型株式報酬（いずれも社外取締役および監査等委員である取締役以外の取締役を対象とする。）も含め、取締役会の決議により決定します。
　なお、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容につきましては、本報告書Ⅱの１．【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

＜経営陣幹部の選解任と取締役等の候補の指名を行うに当たっての方針と手続＞…【原則４－３、補充原則４－３①、４－３②】
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選定については、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、当社取締役会の人数規模を考慮した上で可能な限りの多様性を確保することを念頭に置きつつ、以下の選定基準を踏まえた評価、および指名・報酬諮問委員会における当該評価結果の審議を行った上で、取締役会において決定します。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選定基準
【人物像】
サクセッションプランに定める人材要件を満たし、自社の社会的使命を踏まえ、取締役としての責務を果たすための必要な能力を発揮し、経営・事業を適切に方向付ける人物。
【４つの人材要件】
・倫理観：社会的責任、ブランドの観点で持続・革新発想を持つ。
・対話力：変革の意味・意義を語り合い、全社一丸に貢献する。
・構想力：経営的な視野での実行条件を率先して整える。
・突破力：適切な方向への抵抗要因を打破し全社を前進させる。

＜個々の選解任・指名についての説明＞
　取締役の個々の選任理由等につきましては、株主総会招集通知に記載しておりますのでご参照ください。
　「第75回定時株主総会招集ご通知」
　　https://www.noritz.co.jp/company/ir/ir_event/75_invite.pdf


【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み】、【補充原則４－２②】

＜自社のサステナビリティについての取組み＞
　当社グループは、70年超の歴史の中で、時代の進化に合わせ、安全・安心、豊かで快適な暮しを提供し続けてまいりました。これからも選ばれつづける企業として、2030年に向けた「社会・環境ビジョン2030」を制定し、「ESG」（環境・社会・ガバナンス）に当社グループが最重視する「Q」（品質）を加えた「Q+ESG」を、すべての事業活動の基盤としております。また持続可能な開発目標SDGｓの中でも、事業活動と特に関わりの深い「技術革新の基盤づくり（No.9）」、「つくる責任/つかう責任（No.12）」、「気候変動対策（No.13）」、「パートナーシップ（No.17）」の４つのゴールを重視し、新たな価値の提供を目指します。その詳細につきましては、当社ホームページの「サステナビリティ」 をご参照ください。
　「サステナビリティ」
　　https://www.noritz.co.jp/company/csr/

＜人的資本への投資＞
　当社は、中期経営計画「Vプラン26」において、従業員一人ひとりが挑戦し、その結果としてやりがいを向上させ、また新たな挑戦をするという好循環を生み出す企業風土を目指します。そのために、サクセッションプランと人材育成プランを組み合わせ、タレントマネジメントと組織開発（インナーブランディング）を実施してまいります。タレントマネジメントについては役割要件の等級に沿って後継者指名と次の人材選抜を一気通貫して運用し、ジョブ型人事制度導入、キャリアの自立支援、抜擢とポストオフを連動させた意図的な異動を行うことで個人・組織の活性化を図ってまいります。
　また、エンゲージメントサーベイを導入し、組織・職場の状況をタイムリーに可視化するとともに、上司との１on１コミュニケーションを通じて期待されるパフォーマンスのすり合わせを実施する等により、従業員の自発的な改善を促すことで、個人・チームとしての成果を最大化するためのチーム運営を行っております。
　従前からのフルフレックスタイム制の活用に加えて、コロナ禍を機に本格導入したテレワークも定着させるなど、従業員それぞれのライフスタイルや価値観を尊重する企業風土の醸成を進め、当社の価値創造の重要な要素である人的資本への投資を実施してまいります。

＜知的財産への投資＞
　当社は、製造業として研究開発、生産、販売における独自の知的財産を有しており、それぞれ、中期経営計画に基づいた投資を行っております。給湯機器は高度な燃焼制御技術、熱交換技術、流体制御技術などの摺り合わせが製品のアーキテクチャとなっており、燃焼機器ゆえに安全性を担保した様々な規制に沿った研究開発を行っております。また、適切な売上高研究開発費率、研究開発に携わる人員構成を維持し、培われた技術を2050年のカーボンニュートラル実現に加え、機能部品のモジュール化を推進しております。そのため重点技術の知的財産権の確保や大学との共同研究も実施し、知的財産戦略を事業戦略、研究開発戦略と連携させた取り組みを行っております。
　なお、当社の先行技術開発に関する活動内容につきましては、第75期有価証券報告書の第一部【企業情報】第２【事業の状況】６【研究開発活動】をご参照ください。


【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】

＜経営陣に対する委任の範囲の概要＞
　当社は、取締役会規程および職務権限規程を整備し、取締役会の権限および取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する権限の委任の範囲を明確にしております。また、取締役会の機能として、業務執行の監督を重視しております。会社の業務執行の意思決定機関としては、法令および定款の定めに基づく事項、経営の基本方針および業務執行上の重要事項についてのみ、取締役会で審議・決定するものとし、それ以外の事項につきましては、職務権限規程で定める各業務の決裁権者に、その業務執行を委任しております。


【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】

＜独立社外取締役の独立性判断基準＞
　当社は、社外役員および社外役員候補者について当社からの独立性を確保・確認するための判断基準として、「独立社外役員選定基準」を制定しております。その内容につきましては、本報告書Ⅱの１．（５）独立役員関係「その他独立役員に関する事項」をご参照ください。


【補充原則４－１０①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】

＜指名・報酬諮問委員会の構成＞
　当社は、代表取締役および取締役の指名・報酬にかかる客観性・説明責任を強化するため、独立した任意の委員会として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。本報告書提出時点における各委員会の構成は、委員総数４名中、独立社外取締役が３名、社内取締役が１名であります。
（指名・報酬諮問委員会の委員）
　委員長　 腹巻　　知　　　（社内取締役）
　委員　　　野田　いづみ　（独立社外取締役）
　委員　　　谷　　 保廣 　 （独立社外取締役　監査等委員）
　委員　　　伊藤　三奈　　（独立社外取締役　監査等委員）

＜指名・報酬諮問委員会の独立性に関する考え方＞
　当社は、指名・報酬諮問委員会の構成について、４名中３名を独立社外取締役とすることにより、委員会全体としての取締役会からの独立性・客観性を確保しております。また、同委員会には、選任と報酬の妥当性およびプロセスを客観的に確認するため、常勤監査等委員がオブザーバーとして参加しております。
　なお、指名・報酬諮問委員会の2024年度（1月1日～12月31日）の活動状況につきましては、本報告書Ⅱの１．（４）任意の委員会　ロ．補足事項に記載しております。


【補充原則４－１１①　取締役会の多様性に関する考え方等】

＜取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方＞
　当社は、中期経営計画をはじめとする中長期の経営戦略を立案し、達成するためには、取締役会の実効性を確保し、事業戦略を推し進めながらも財務・未財務戦略の実行を促進、監督する必要があると考えております。そのため、当社取締役会を構成する取締役の選任については、個々の知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、当社取締役会の適正人数を踏まえた上で可能な限り多様性を確保することを基本方針としております。

＜取締役の有するスキルの組み合わせ＞
　本報告書提出日時点における当社取締役のスキルの組み合わせ（スキル・マトリックス）は、本報告書の別紙３（参考資料）【取締役のスキル・マトリックス】に記載しております。


【補充原則４－１１②　取締役の兼任状況】

＜取締役の兼任状況＞
　取締役の他の会社等との兼任状況につきましては、株主総会招集通知に記載しておりますのでご参照ください。
　「第75回定時株主総会招集ご通知」
　　https://www.noritz.co.jp/company/ir/ir_event/75_invite.pdf


【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】

＜取締役会の実効性評価の概要＞
　当社が2024年度（1月1日から12月31日）に実施した実効性評価の概要につきましては、2024年12月11日付適時開示をご参照ください。
「当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について」
　　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS70667/4aec7e81/1412/4776/8672/d459b0575f1e/140120241210536566.pdf


【補充原則４－１４②　取締役に対するトレーニングの方針】

＜取締役に対するトレーニングの方針＞
　当社は、取締役に求められる役割および責務を十分に果たすための必要な知識を習得するため、取締役就任時および就任後において、新任役員研修や継続的に適切な研鑽を図る体制を整備します。また、社外取締役に対しては、就任後の支援の一環として関係部門による当社の事業、財務、組織等に関する説明を実施するだけでなく、各会議体への出席により、これらの情報を更新する機会を提供します。


【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】

＜株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針＞
　当社は、株主との建設的な対話を実現するために株主構造の把握に努めるとともに、「株主との建設的な対話に関する方針」を策定し、開示しております。
　「株主との建設的な対話に関する方針」
　　https://www.noritz.co.jp/company/ir/vision/20160318.html

＜株主との対話の実施状況等＞
　株主・投資家との対話の実施状況につきましては、当社ホームページの「ESGデータブック（ガバナンス）」にて開示しております。
　「ESGデータブック（ガバナンス）」
　　https://www.noritz.co.jp/company/csr/pdf/esg_data_governance.pdf


なお、本欄において開示の対象としている原則も含め、コーポレートガバナンス・コードの全原則に対する実施状況を、別紙４（参考）【コーポレートガバナンス・コード対応状況表】として本報告書末尾に添付しております。

当社は、当社グループのミッションを「新しい幸せを、わかすこと。」と定めております。また、このミッションのために策定した2024年から2026年までの中期経営計画「Vプラン26」において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた計画等を定めております。2024年2月14日に公表した「Vプラン26」の詳細およびその直近の進捗状況等につきましては、2025年2月13日公表の決算説明資料をご参照ください。
「2024年12月期　通期　決算説明資料」
　　https://www.noritz.co.jp/company/ir/ir_library/assets_document/pdf_kes2024_0214report.pdf
「Financial Results Materials 2024」
　　https://www.noritzglobal.com/company/finance/ir/assets/financial_results_materials2024_4q.pdf

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・監査等委員会は、「監査等委員会規程」および「監査等委員会監査等基準」に基づき、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する体制について協議し、当該体制を整備するよう取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して要請します。
・当該使用人への指示・命令・評価は監査等委員会が行います。
・当該使用人は、監査等委員会の職務補助を専任として行います。ただし、監査等委員会の同意を得て兼任させることができるものとしております。

【補充原則４－１３③】
　監査等委員会、会計監査人および監査部は、年間監査計画や監査報告等の定期的な会合や監査への立会を含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を強化し、いわゆる三様監査（監査等委員会監査、内部監査および会計監査）の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図っております。
　また、監査の信頼性・実効性を確保するため、デュアルレポーティングラインを構築しており、監査部は代表取締役社長および監査等委員会が必要と認めて行った指示を受け、内部監査を実施し、監査結果について代表取締役社長のみならず、監査等委員会および取締役会に対しても直接報告を行っております。

【原則４－１０】
　当社は、任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。

　2024年1月から12月までの1年間における指名・報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりです。
　なお、2024年の同委員会の構成は、４名（独立社外取締役３名、社内取締役１名）でありました。

＜指名・報酬諮問委員会の活動状況＞

開催回数：12回

（出席状況）
尾上　広和　　　12回／12回
正木　靖子　　　11回／12回
谷　保廣　　　　 12回／12回
腹巻　　知　　　 11回／12回

（主な審議事項等の概要）
・サクセッションプランの検討
・取締役・執行役員昇格の選考および取締役会への答申
・役員評価制度改定の検討

当社は、社外取締役３名全員を独立役員として指定しております。

＜独立社外取締役の役割・責務＞…【原則４－７】
　独立社外取締役は、専門的知見をもって、取締役会の意思決定を通じ、持続的な成長および中長期的な企業価値向上の観点から、経営方針、経営改善、当社と関連当事者との利益相反、その他経営の妥当性一切についての助言、監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させます。

＜独立社外取締役の有効な活用＞…【原則４－８、補充原則４－８①】
　当社は、独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献できるよう、定時取締役会前に開催される監査等委員会に独立社外取締役全員が出席する体制を整備し、情報交換、認識共有を図っております。また、社外取締役間の連携を強化し、経営陣との対話を充実させるとともに、株主や投資家との建設的な対話を進める等の役割を果たすものとして、独立社外取締役のうち１名を「筆頭社外取締役」に選定しております。

＜独立社外役員選定基準＞…【原則４－９】
　当社は、独立社外役員の選定にあたり、次のとおり「独立社外役員選定基準」を定めております。

「独立社外役員選定基準」
　当社は、当社の社外役員および社外役員候補者が当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される場合に、当該社外役員または当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断します。当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないとは、次の各項目の要件の全てに当てはまらないと判断される場合をいいます。

１．当社および関係会社との関係
(１)当社および関係会社（以下まとめて「ノーリツグループ」という。）の現在の業務執行取締役または執行役員、支配人その他の使用人（以下ま
とめて「業務執行取締役等」という。）である者
(２)独立社外役員就任前の10年間において、ノーリツグループの業務執行取締役等であった者。但し、その就任前の10年間のいずれかの時に
おいて当社の業務執行取締役でない取締役（以下「非業務執行取締役」という。）、監査役または会計監査人であったことがある者にあって
は、それらの役職への就任前の10年間において、当社の業務執行取締役等であった者

２．株主との関係
(１)当社の現在の議決権所有割合10％以上の株主（以下「主要株主」という。）、または主要株主が法人である場合には、当該主要株主またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人である者
(２)直近５年間において、当社の現在の主要株主またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人であった者

３．経済的利害関係
(１)当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者
(２)ノーリツグループから直近３事業年度の平均で1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている組織、その他の業務執行者
(３)ノーリツグループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員またはその支配人その他の使用人であった者

４．取引先企業および得意先企業との関係
(１)ノーリツグループから直近４事業年度のいずれかにおいて、年間連結総売上高の２％以上の支払を受けた者、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者
(２)ノーリツグループに対し、直近４事業年度のいずれかにおいて、当社の年間連結総売上高の２％以上の支払を行った者、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者

５．債権者との関係
(１)当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他大口債権者（以下「大口債権者等」という。）、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者
(２)直近３年間において大口債権者等、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者

６．専門的サービス提供者との関係
(１)ノーリツグループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは従業員である者
(２)直近３年間において、ノーリツグループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは従業員であって、ノーリツグループの監査業務を担当していた者
(３)上記(１)または(２)に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタントであって、役員報酬以外に、ノーリツグループから、直近３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
(４)上記(１)または(２)に該当しない弁護士法人、法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティングファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、ノーリツグループから直近３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている者の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者

７．在任期間
当社において現在独立社外役員の取締役の地位にあり、かつその通算の在任期間が８年を超える者

８．近親者
上記１．ないし７．までの各号に定めた者の配偶者または三親等内の親族もしくは同居の親族

９．その他
上記１．ないし８．までの各号に該当しない場合でも、その他の事由で恒常的に実質的な利益相反関係が生じるおそれのある者

＜業績連動型報酬制度＞
　当社は、業績連動型報酬として年次現金賞与を設定しております。その額については、企業価値の向上に対する貢献意識を高めることを目的に、経済情勢や当社事業環境等を踏まえ、親会社株主に帰属する当期純利益の１％を上限として、業績に応じて支給額の総額を決定しております。個別の支給額については、役位別に定められた比率に応じて決定しております。

＜譲渡制限付株式報酬制度＞
　当社は、2021年３月30日開催の第71回定時株主総会において、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるために、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。

＜事後交付型業績連動型株式報酬制度＞
　当社は、2024年3月28日開催の第74回定時株主総会において、取締役に当社の企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、事後交付型業績連動型株式報酬制度を導入することを決議しております。

―――

　当社では、取締役の報酬等について、その種類別の総額を開示しております。
第75期（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の取締役の報酬等は、株主総会招集通知に記載しておりますのでご参照ください。

　「第75回定時株主総会招集ご通知」
　　https://www.noritz.co.jp/company/ir/ir_event/75_invite.pdf

【原則４－２①】
　当社は、2024年３月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に関しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

　当社の代表取締役および業務執行取締役の報酬は、基本報酬（月例報酬）、業績連動型年次現金賞与、譲渡制限付株式報酬および事後交付型業績連動型株式報酬の４つで構成します。なお、社外取締役については、その職務に鑑み固定の基本報酬（月例報酬）のみを支給いたします。
　各報酬の個人別の支給内容の決定方針は次のとおりといたします。
　基本報酬については、役位、職責および在任年数に応じて、基準となる額を設けます。取締役会が、指名・報酬諮問委員会の審議結果に基づき、当該事業年度の各取締役の個人業績評価を行い、その結果を反映して、個人別支給額を決定いたします。
　業績連動報酬である年次現金賞与の額については、企業価値および業績の向上に対する貢献意識を高めることを目的に、経済情勢や当社の事業環境等を踏まえ、親会社株主に帰属する当期純利益の１％を上限として、業績に応じて支給額の総額を決定することといたします。個別の支給額については、役位別に定められた比率に応じて決定いたします。
　譲渡制限付株式報酬については、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めるため、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（譲渡制限付株式）として割り当てることといたします。個人別の割当株式数は、基本報酬の20%相当となるよう設定いたします。
　事後交付型業績連動型株式報酬については、取締役会が定める評価期間において数値目標を設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて当社普通株式（譲渡制限付株式）を割り当てることといたします。個人別の割当株式数は、取締役の役位ごとに設定した基準交付ユニット数に数値目標等の達成度に応じた評価係数を乗じて得られる評価後交付株式数に、各取締役の役務提供期間比率を乗じて決定いたします。
　報酬の付与時期について、基本報酬は、毎月25日に支給いたします。業績連動型年次現金賞与は、事業年度終了後の当該事業年度にかかる決算取締役会で決定し、定時株主総会翌日に支給いたします。譲渡制限付株式報酬は、定時株主総会後に開催される取締役会で決定し、毎年４月に支給いたします。事後交付型業績連動型株式報酬は、評価期間の最終年度に係る定時株主総会開催日から２カ月以内に支給いたします。
　各取締役の具体的な報酬内容の決定方法については、事前に指名・報酬諮問委員会において各取締役の評価結果を踏まえた審議、および外部機関の調査による同業または同規模の他企業との報酬水準を比較することによって客観性および妥当性を確保した上で、取締役会の決議により決定いたします。

【補充原則４－８②】
・社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）
　取締役会の事務局を担当する社長室のスタッフがサポートを行う体制を整備しております。
・監査等委員である社外取締役
　監査等委員会の事務局を担当する監査等委員会室のスタッフがサポートを行う体制を整備しております。

【コーポレートガバナンス体制の概要】
　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方で、コーポレートガバナンスの実効性を確保するため、独立役員の社外取締役を３名選任するとともに、監査等委員である取締役による適正な監査および監督を行うことができる経営体制を整備しております。
　また、重要な意思決定に関する事項については、取締役会に付議または報告することを取締役会規程および職務権限規程に定めております。


【取締役会および取締役】…【原則４－１】【原則４－５】【原則４－６】
　当社の取締役会は、５名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および３名の監査等委員である取締役で構成し、毎月開催される定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会において、業務執行の監督および重要な業務執行の意思決定を行っております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち１名を業務執行に携わらない社外取締役とし、経営の監督の実効性を確保し、監査等委員会とともに取締役会を通じて取締役の監督、会社業績の評価について慎重な審議を行っております。


＜中期経営計画の実現に向けた最善の努力＞…【原則４－１②】
　取締役会および取締役は、短期的な利益に捉われず、ステークホルダー全体の利益となる中長期的な企業価値の向上を株主からの受託者責任と考え、行動しております。そのため、中期経営計画の実現に向けて戦略および課題に関する意思決定を行うなど、最善の努力を行っております。また、中期経営計画が目標未達に終わった場合でも、要因等の分析および審議を十分に行い、ＩＲ活動によって株主への説明を行うとともに、次期以降の戦略、課題に反映させております。


＜後継者計画＞…【原則４－１③】
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選定については、サクセッションプランに基づいたガイドラインを策定することで、選定プロセスを確立しております。具体的には、以下の選定基準を踏まえた評価、および指名・報酬諮問委員会における当該評価結果の審議を行った上で、取締役会において決定しております。
「取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選定基準」
（人物像）
サクセッションプランに定める人材要件を満たし、自社の社会的使命を踏まえ、取締役としての責務を果たすための必要な能力を発揮し、経営・事業を適切に方向付ける人物。
（４つの人材要件）
　・倫理観：社会的責任、ブランドの観点で持続・革新発想を持つ。
　・対話力：変革の意味・意義を語り合い、全社一丸に貢献する。
　・構想力：経営的な視野での実行条件を率先して整える。
　・突破力：適切な方向への抵抗要因を打破し全社を前進させる。


＜取締役の解任手続＞…【補充原則４－３③】
　取締役の解任提案にあたっては、次の解任基準に基づき、指名・報酬諮問委員会における審議を経た上で、取締役会にて決定します。
（取締役の解任基準）
　・公序良俗に反する行為を行った場合
　・健康その他の事情により、職務を継続することが困難となった場合
　・善管注意義務・忠実義務に反する行為等によって、著しく企業価値を毀損させた場合
　・当社の取締役候補者選定基準を満たさないと認められた場合


＜取締役会における審議の活性化＞…【原則４－１２、補充原則４－１２①】
　当社は、取締役会の審議の活性化のために、その運営方法を次のとおり定めております。
①取締役会資料を原則として取締役会開催日の４日前までに配付しております。
②担当役員または担当幹部が審議事項の説明および報告を直接行っております。また、取締役会資料以外の資料についても、取締役に対し、
　必要に応じて整理・分析された形で提供しております。
③取締役会の年間スケジュールを取締役が出席可能な日程で前年度中に決定し、取締役および事務局で共有しております。審議事項に
　ついても、予め事務局から取締役に連絡しております。
④定例の取締役会を原則として毎月開催することで、慎重な審議の機会と十分な審議時間を確保しております。


＜取締役による情報入手とその支援体制＞…【原則４－１３、補充原則４－１３①、４－１３②】
　取締役は、次のとおり能動的な情報収集を行っており、また、当社はその支援をしております。
①各部門で行われる会議体への出席、ヒアリングを能動的に行っております。
②取締役会での審議において、必要に応じて追加報告を求めるなど、情報入手を積極的に行っております。
③経営企画部門等が取締役を、監査等委員会の職務を補助すべき使用人が監査等委員会をそれぞれ支援する体制を構築しております。
④取締役会および監査等委員会において、取締役が求める情報の円滑な提供が確保されているかを確認しております。
⑤株主からの受託者責任を全うするために、必要に応じて外部専門家から助言を得ております。
⑥必要に応じて内部監査または内部統制の担当部門との連携をとり、情報の入手を行っております。


【監査等委員会】…【原則４－４、補充原則４－４①】【原則４－５】
　監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成し、毎月開催される定時監査等委員会で、取締役会に上程される議案を事前に審議しております。
　監査等委員である取締役は、業務執行の監査および監督に留まらず、株主からの受託者責任と考える中長期的な企業価値向上を図るために、独立した客観的な立場から、取締役会において能動的かつ積極的に意見を述べております。
　当社の監査等委員会は、その過半数を占める監査等委員である社外取締役２名による強固な独立性を有し、また、常勤監査等委員である社内取締役は、取締役会以外にも経営会議等の重要な会議体への出席、拠点の往査、部門面談等による高度な情報収集体制を確保しております。
なお、2024年度における監査等委員会の活動状況につきましては、第75期有価証券報告書の第一部【企業情報】第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（３）【監査の状況】①監査等委員会監査の状況 b.監査等委員会の活動状況をご参照ください。


【外部会計監査人】…【原則３－２、補充原則３－２①、３－２②】
　当社は、外部会計監査人による適正な監査確保のための体制を以下のとおり構築しております。
①監査等委員会において、適切な外部会計監査人の選定および評価基準を策定し、外部会計監査人が当社の監査を実効的に行うための
　独立性および専門性についての確認方法および手順の確立を行っております。
②外部会計監査人が適正かつ実効的な監査を行うために必要かつ十分な監査時間を確保しております。
③代表取締役および全社管理部門を統括する取締役は、外部会計監査人との定期的な面談を実施しております。
④外部会計監査人が必要に応じて社外取締役および内部監査部門と面談することができる体制を構築し、監査に必要な部門との連携を
　確保しております。
⑤外部会計監査人が不正を発見した場合や不備または問題点を指摘した場合について、関連部門が対応する等の体制を構築しております。


【指名・報酬諮問委員会】
　当社は、任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
指名・報酬諮問委員会の構成および活動状況等につきましては、本報告書Ⅱの１．（４）任意の委員会に記載しております。

　当社は、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

　取締役会につきましては、独立役員である３名の社外取締役を選任することで、取締役会の社外取締役比率を３分の１以上としております。これにより、取締役会の独立性を確保し、経営判断の合理性を確保するとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しております。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）においては、取締役会における議論に積極的に貢献するために、定時取締役会前に開催される監査等委員会に出席し、取締役会議案の事前検討および情報交換を行っております。また、任意の諮問機関として、社外取締役３名および社内取締役１名の計４名で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図っております。

　監査等委員会につきましては、３名の監査等委員である取締役を選任することで、独立した立場から業務執行の監査および監督を行ってまいります。また、常勤監査等委員である取締役は、一部関係会社の監査役を兼務することなどによって、グループ全体の経営も監視することができる体制となっております。加えて、監査等委員会には監査部および総務法務部が出席し、監査部は随時内部監査状況の報告を、総務法務部は適宜社内で発生した報告すべき事象の報告をそれぞれ行っております。

　会計監査については、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の財務諸表監査を受けております。監査等委員会は、会計監査人からの監査計画の概要、監査重点項目の報告を受け、監査等委員会からも会計監査人に対して監査等委員会の監査計画を説明いたします。会計監査人の監査結果については、定期的に報告を受け、情報交換および意見交換を行い連携を図ります。また、必要に応じて監査等委員である取締役が会計監査人の監査に立ち会う等、会計監査人から適宜、監査に関する報告を受けることができる体制を整備しております。

以上により、当社におけるコーポレートガバナンスの実効性が確保できると判断し、現体制を選択しております。

【補充原則４－３④】

内部統制システム構築に関する基本方針

（１）当社グループの役員および従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　１）当社グループは、コンプライアンスを法令、定款、社内規程および社会規範等の遵守も含めた「企業倫理の遵守」と定義し、当社グループの
　　　役員および従業員を対象に「ノーリツグループ行動基準」を制定して、その遵守を図る。
　２）当社グループ全体のコンプライアンス統括責任者として企業倫理担当役員（ＣＣＯ）を選任し、コンプライアンス経営を推進する。
　３）当社グループの各部門長を責任者とし、各部門におけるコンプライアンス活動を推進し、報告を受けたコンプライアンス違反またはそのおそ
　　　れのある行為を発見した場合、法務担当部門に報告するとともに、当該行為の是正、解決を図る。
　４）当社の法務担当部門が、当社グループ全体のコンプライアンス推進・統括を担い、当社グループの役員および従業員に対する教育、各部門
　　　への指示等を行う。
　５）当社の監査担当部門が、当社グループ各部門に対しコンプライアンスの監査、有効性の評価を行い、必要に応じ取締役会および監査等委
　　　員会に報告する。
　６）当社グループは、内部通報窓口を設置し、コンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員および従業員が情報提供・相談でき
　　　る体制を整備する。
　７）財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備し、業務の改善に努める。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　１）当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録の法定作成文書をはじめ、当社委員会・会議等の各議事録、決裁書類等
　　　の取締役の職務執行に係る情報を、関連資料とともに「文書管理規程」に基づいて、文書（電磁的記録を含む）により保存する。また、保存
　　　期間および保存部門は同規程において定める。
　２）当社の重要情報については、「秘密情報管理規程」に基づき、適切に管理する。
　３）当社において取り扱う個人情報については、「個人情報保護規程」に基づき、適切に管理する。
　４）当社グループが保有する情報資産については、「ノーリツグループ情報セキュリティ基本規程」に基づき、適切に管理する。
　５）当社において発生または決定した重要事実については、法令等および当社が定める「情報開示ガイドライン」に基づき判断・決定し、適時適
　　　切に開示する。

（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　１）当社グループは、「サステナブル委員会」等において、当社グループ全体の事業活動推進にあたって想定されるリスクについて評価し、対応
　　　方針・具体的対策等を検討して各部門へ指示等を行う。特に、品質問題については、「品質保証委員会」において、当社グループの品質に
　　　関する重要事項について審議・決定するとともに、品質保証担当部門が当社グループ全体の品質保証業務を横断的に統括管理し、迅速・
　　　正確に問題の解決を図る。
　２）当社は、「危機管理規程」および「リスクマネジメント規程」を制定し、企業リスクの事前回避または発生時の損害最小化、戦略リスクへの適切
　　　な対応のために、全社リスク統括責任者を中心として、当社グループ全体のリスク管理体制整備の活動を推進する。
　３）当社の監査担当部門が、当社グループ各部門に対しリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、必要に応じ取締役会および監査等委員
　　　会に報告する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　１）当社は、中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体
　　　制を整備する。
　２）経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執
　　　行を実現するとともに、重要事項については取締役会および経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。
　３）経営の意思決定および監督、職務執行の機能を明確に分離し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の機能強化ならびに職務の効率
　　　性を確保する。

（５）当社子会社の業務の適正を確保するための体制
　１）当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行について当社への報告が適切に行われることを目的として、当社子会社の取締役が「関係会
　　　社管理規程」「危機管理規程」等の当社社内規程に定められた重要な情報につき定期的に、また重大な事象が発生等した場合には直ちに、
　　　当社の関連当事者または関連部門に報告することができる体制を整備する。
　２）当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを目的として、「関係会社管理規程」に基づき、当社の経営企画部門
　　　によりグループ経営の運営管理制度の立案・推進を行い当社子会社の経営を支援する体制、ならびに所定の当社部門により当社子会社の
　　　業務執行に対する支援および管理を行う体制を整備する。

（６）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　１）当社は、監査等委員会よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除
　　　く）からの独立性および監査等委員から当該使用人への指示の実効性等を考慮し、適任者を選定した後、監査等委員会の承認の上で当該
　　　使用人を任命する。
　２）当社が監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命した場合、当該使用人への指示・命令・評価は監査等委員会が行うこととする。
　３）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、当社グループの経営に重大な影響をおよぼす可能性のある事
　　　項について、会議等においてまたは緊急を要する場合はその都度、監査等委員に報告する。また、監査等委員は、必要に応じいつでも、当
　　　社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人に対して報告を求めることができるものとする。
　４）当社の企業倫理担当役員は、「ノーリツホットライン運用規程」に基づき、当社グループ全体の内部通報についての調査結果を、適宜監査等
　　　委員会に報告する。当社グループは、内部通報窓口にコンプライアンス違反を通報した者に対し、通報したことを理由としたいかなる不利益
　　　な処遇、不当な処分を行わない。
　５）当社は、監査等委員が職務上必要と認める費用について、あらかじめ予算計上した上で支払うものとするが、監査等委員が緊急または臨時
　　　に支出した費用であって事後において償還を請求された場合にも、原則としてこれを負担する。
　６）当社は、監査等委員より取締役会以外のその他重要会議への出席を求められた場合および会議等の付議資料、議事録、業務執行の意思
　　　決定に関する資料、その他重要な書類の閲覧を求められた場合、これに応じる。
　７）当社は、監査等委員会より代表取締役との意見交換を求められた場合、これに応じる。また、監査等委員会が当社の監査担当部門に対して
　　　指示・報告を求めることができる体制を整備する。

（７）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　　　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力からの要求を断固拒否
　　　し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以 上

【反社会的勢力排除に向けた基本方針】
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力からの要求を断固拒否
し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。

【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
（１）対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
　当社の対応統括部署は総務法務部とし、不当要求防止責任者は企業倫理担当役員（ＣＣＯ）としております。

（２）その他
　当社は、企業防衛対策協議会に加入し、定期的に警察関係者から情報を入手するとともに会員企業との情報交換を実施しております。また、「危機管理規程」における企業リスクの一つとして「企業脅迫」を定め、企業リスク発生時の対応フローを取り決めております。さらに「ノーリツグループ行動基準」等を活用したコンプライアンス教育において、当社グループの役員および従業員への徹底を図っております。

【原則１－５、補充原則１－５①】

当社は、会社の支配に関する基本方針として大規模買付ルールを導入しております。大規模買付ルールは、当社株式の大規模買付行為が実行される前に、大規模買付者から取締役会に対する情報提供を要求し、それに基づき取締役会がその買付行為の評価・検討を行った上、それらを踏まえて株主が適切な判断を行うために必要な一定期間が経過して初めて、大規模買付行為を開始することを認めるというものであり、取締役会および取締役の保身を目的とするものではございません。また、取締役会の判断の客観性および合理性を担保するために、取締役会から独立した特別委員会も設置しており、適正な手続も確保されております。
当社は、当社株式が公開買付けに付された場合、取締役会としての考え方を速やかに開示いたします。その際には、株主の利益を尊重し、株主が公開買付に応じることを妨げません。

当社の大規模買付ルールの詳細については、2025年2月13日付当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）の一部改定および継続について」（当社ホームページ　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS70667/9e46c2f9/8173/4c40/98ae/f43462e192d7/140120250212571044.pdf）をご参照ください。

・コーポレート・ガバナンス体制の模式図
別紙１（参考資料）【コーポレート・ガバナンス体制の模式図】をご参照ください。

・適時開示体制の概要

（１）適時開示に対する基本姿勢ならびに社内体制について
当社では、コンプライアンスへの対処として、制度上開示義務がある情報だけではなく適時に積極的に開示することとしております。また、コンプライアンス確立の責任者として企業倫理担当役員(CCO)を設置しております。適時開示の社内体制としては、当該CCOである経営企画本部長が情報取扱責任者であり、重要事実のうち決定事実および発生事実についてはコンプライアンスの担当部署である総務法務部が、また決算内容については財務部が、それぞれ情報開示取扱担当部署となっております。

（２）適時開示の判断部署および情報伝達ルートについて

・決定事実
取締役会事務局である社長室に提出された取締役会への上程申請を、適時開示の要否につき総務法務部と協議し、適時開示必要案件については情報取扱責任者である経営企画本部長が社長に報告の上、取締役会決議後直ちに開示できるよう、総務法務部が証券取引所への開示手続を行います。また、コーポレートコミュニケーション部は当該事案に関するニュースリリースを作成し広報手続を行います。

・発生事実
CCOである経営企画本部長に報告、通知された発生事実については、その受付窓口である総務法務部にて重要事実への該当、適時開示の要否を検討の上、経営企画部、財務部と協議し、適時開示必要案件については取締役会への上程手続を行うとともに、情報取扱責任者である経営企画本部長が社長に報告の上、取締役会決議後直ちに開示できるよう、総務法務部が証券取引所への開示手続を行います。また、コーポレートコミュニケーション部は当該事案に関するニュースリリースを作成し広報手続を行います。

・決算内容
決算短信、四半期決算短信については、財務部がこれを作成し、経営企画本部長は取締役会への上程手続を行うとともに、情報取扱責任者として社長にこれを報告の上、取締役会での決議後直ちに開示できるよう、財務部が証券取引所への開示手続を行います。また、コーポレートコミュニケーション部は当該事案に関するニュースリリースを作成し広報手続を行います。

（３）適時開示に係る社内体制の有効性のチェック機能について
監査等委員が、取締役会において適時開示の必要性について監査・監督しております。
また、社長の直属部署である監査部が、内部監査により重要事実の適時開示についてそのプロセスも含み定期的に監査を行います。
監査結果については社長をはじめ各取締役に報告し、問題点についてはその改善を指示し、改善実施状況を確認いたします。

（４）適時開示体制の模式図
別紙２（参考資料）【適時開示体制の模式図】をご参照ください。