当社グループは、企業価値の追求と、その最大化を通じた人々・社会・経済の発展への貢献を経営理念で掲げており、サステナビリティの実現に貢献し、ステークホルダーの皆様から信頼される企業グループであり続けたいと考えています。「日清オイリオグループビジョン2030」では、当社グループが社会課題を解決し価値を創造する重点領域を定め、社会との共有価値を創造することで成長を遂げるための戦略の指針と2030年に目指す姿を示しています。
この考えのもと、当社グループは、ステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、信頼の向上に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
＜2030年に目指す姿＞
　私たちは、“植物のチカラ”と“油脂をさらに究めた強み”で、食の新たな機能を生み出すプラットフォームの役割を担います。そして多様な価値を創造し、“生きるエネルギー”をすべての人にお届けする企業グループになります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
（１）保有方針
近年、市場からの政策保有株式に対する関心の高まりや、コーポレートガバナンス・コードの導入・改訂など、政策保有株式を取り巻く環境が大きく変化しております。また、当社は中期経営計画「Value UpX」において資本効率性の改善を重要な目標としております。これらを踏まえ、当社は2020年度に「資本・業務提携や協業等による事業競争力の維持・強化や、新規事業領域の開拓に向けた出資等による事業の急速な成長・育成に繋がると判断されるものを除き、原則として、政策保有株式を保有しない」という方針に転換いたしました。
この基本方針に則し、既に保有している政策保有株式については、改めて保有意義を精査し、縮減に取り組んでまいります。なお、政策保有株式の縮減は、取引先企業や市場に大きな影響を与える場合があることから、取引先企業との対話を通じ、ご理解をいただきながら段階的に進めております。

（２）保有の合理性の検証方法および取締役会等における検証の内容
毎年、以下の検証プロセスおよび評価項目に基づき、保有の合理性を総合的に精査・検証しております。なお、この評価プロセスおよび評価項目は、基本方針の転換にもとづく段階的な縮減を進めていく過渡的な措置として用いるものであり、検証方法のブラッシュアップを行っております。
上記方針に基づき、2024年11月の取締役会にて各銘柄の保有意義および保有に伴う便益の検証を実施しました。
2023年度末においては62銘柄を保有しておりましたが、2024年度に14銘柄（14銘柄の売却額は3,730百万円）を売却、１銘柄（１銘柄の取得額は8百万円）取得しました。この結果、2024年度末の銘柄数は49銘柄に減少しました。一方、貸借対照表上の計上額は2023年度末の20,202百万円から14,175百万円に減少しました。また、連結自己資本に対する割合は、7.6%となりました。
※検証プロセス
　　①定性評価および定量評価（評価項目は以下参照）を実施のうえ総合評価を行う。
　　②-１．総合評価で保有の合理性なしと判断されたものは、改善取組計画を策定・実施し、その内容について取締役会で検証する。
　　②-２．総合評価で保有の合理性ありと判断されたものは、その内容について取締役会で検証する。
　　③取締役会の検証により、保有の合理性ありと判断されたものは保有継続とし、保有の合理性なしと判断されたものは売却交渉を行う。
※評価項目
　　定性評価・・・保有目的、取得経緯、取引関係の有無、保有する戦略的意義・メリット、売却した場合の取引継続・安定性に係るリスク
　　定量評価・・・直近2年間の売上額・利益額（販売取引先のみ）、年間受取配当金額・株式評価損益、保有に伴う便益・リスクと資本コスト

（３）議決権行使基準
個々の議案を十分に精査し、発行会社の株主価値向上に資すると判断される議案については、当該発行会社の提案を尊重します。
不祥事や反社会的行為の発生などコーポレート・ガバナンス上の重大な欠陥が生じている場合や、株主価値の毀損につながる懸念があると判断される議案については、当該企業との対話を通じ適時・適切に賛否を判断いたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引および利益相反取引について、取締役会規程において取締役会の決議事項としており、その取引の状況についても、取締役会に対して定期的に報告を行っております。また、関連当事者間の取引については、その内容等について、取締役会にて承認を行ったうえで、有価証券報告書等に開示しております。



【補充原則２－４①　中核人材における多様性の確保】
当社グループは、ビジョン2030の実現に向けて、 中期経営計画「Value UpX」の中核に「人材マネジメント」を位置付けています。人材マテリアリティの１つに「多様な人材の活躍」を掲げ、多様性の確保と活躍促進についても重要テーマとし、能力・経験・価値観といった多様な個性を持つ人材がさらに活躍できるよう、育成と社内環境の整備を進めています。また。人材マネジメントの柱として「強固でレジリエントな人材基盤の構築」と「選び選ばれる、魅力ある会社・組織風土づくり」の方針を掲げ、人的資本の強化を図っています。
女性の活躍推進に関する詳細は、当社ホームページ＜多様な人材の活躍と挑戦する風土＞および本報告書「Ⅲ－３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況　【女性の活躍推進】」 をご覧ください。今後も女性社員の採用拡大やキャリア形成支援、職場環境の整備を更に進めることで、社員一人ひとりが活躍できる職場づくりを推進するとともに、女性管理職の着実な増加を図り、女性役員への登用を目指します。
（当社単体：女性管理職比率2024年度実績8.4％／2030年度目標20％）
また、当社は、性別・年齢・国籍を問わず多様な人材を採用・育成し、管理職への登用を行っています。近年ではキャリア採用を強化し、高い専門性と豊富な経験を持つ人材の確保を進めているほか、事業領域の国際化に対応し、海外グループ会社においても現地スタッフの登用を基本としながら、多様な人材の登用を進めています。採用形態等に関わらず、人事制度に基づき適宜・適切に管理職登用を行っていることから、キャリア採用や外国人について特段の目標数値は定めておりません。
（当社単体：2024年度キャリア採用者における管理職比率13.3％、高度専門人材比率6.7％）
多様性の確保に向けた人材育成の方針、社内環境整備方針については、「Ⅲ－３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」 をご覧ください。
＜多様な人材の活躍と挑戦する風土＞
https://www.nisshin-oillio.com/company/sustainability/human_management/diversity/

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、日清オイリオグループ企業年金基金にて年金資産を運用しておりますが、経理・財務等の運用に関する適切な資質を持った人材を配置するとともに、運用方針、計画、進捗状況および実績について、当社の経理・財務部門と連携し、資産運用委員会にて運用機関へのモニタリング等、適正に運用されるよう管理しております。今後も適正な運用管理を行えるよう努めてまいります。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１） 当社の経営理念、日清オイリオグループビジョン2030および中期経営計画については、当社ホームページに開示しております。
＜経営理念＞
https://www.nisshin-oillio.com/company/corporate/philosophy/
＜日清オイリオグループビジョン2030＞
https://www.nisshin-oillio.com/company/vision2030.pdf
＜中期経営計画＞
https://www.nisshin-oillio.com/company/corporate/business_plan/pdf/valueupX.pdf

（２） 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針については、「１．１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。

（３） 取締役の報酬を決定するにあたっての方針については、本報告書の「２．１．報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」
　　　に記載のとおりであり、報酬を決定するにあたっての手続は、報酬諮問委員会で審議したうえで、取締役会の決議にて行っております。

（４） 取締役・監査役候補者の指名および経営陣幹部の選定の方針については、各人がその役割・責務を適切に果たし、当社グループの
　　　経営課題に的確に対応しうる最適な体制となるよう、個々人の経験・識見・専門性はもとより、取締役会や監査役会全体としての
　　　規模やそれを構成する候補者のバランスを考慮することを方針としております。当社は、指名諮問委員会を設置し、
　　　取締役の選解任方針の決定取締役候補者の検討、評価、原案決定等、同委員会で審議のうえ、取締役候補者および経営陣幹部を
　　　取締役会にて決定しております。
　　　監査役候補者については監査役会の同意を得たうえで取締役会で決定しております。

（５） 取締役および監査役の個別の選任理由については、「株主総会招集通知」に記載しております。
＜株主総会招集通知＞
https://www.nisshin-oillio.com/inv/stock_info/meeting.html

【補充原則３－１③　サステナビリティを巡る課題】
[サステナビリティについての取り組み]
2021年3月に策定した「日清オイリオグループビジョン2030」で示した「2030年に目指す姿」と「戦略の指針」に沿って、当社グループは、社会課題の解決を通じた、多様な共有価値の創造（CSV）を成長のドライバーとするとの考えのもと、将来にわたって持続的に成長し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。今後予測される機会とリスクおよび社会課題から、「すべての人の健康」「おいしさ、美のある豊かな生活」「地球環境」「食のバリューチェーンへの貢献」「信頼でつながるサプライチェーン」「人材マネジメント」の6つを重点領域と定め、取り組みを推進しています。
サステナビリティに関する取り組みは、有価証券報告書、統合報告書で開示しています。
＜有価証券報告書＞
https://www.nisshin-oillio.com/inv/ir_library/securities_report.html
＜統合報告書＞
https://www.nisshin-oillio.com/company/sustainability/report/

[人的資本への投資について]
人的資本への投資についての考え方や具体的な方針については「Ⅲ－３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」をご覧ください。

[知的財産への投資について]
（１）知的財産への投資についての考え方
当社グループは、長年の植物油脂研究による知見をベースに、独創的な技術力と商品開発力により、お客さまの多様なニーズにお応えしています。「ビジョン2030」で目指す「多様な価値を創造し、“生きるエネルギー”をすべての人にお届けする企業グループ」となるべく、コアコンピタンスである「油脂」とその周辺領域の技術力をさらに究め、重点領域における共有価値の創出に向けた研究開発を推進しています。
中長期的な視点で新たな価値創造に取り組む技術開発とお客さまのニーズや市場トレンドに合わせてスピーディーに商品上市をする商品開発を両輪に、さまざまな知見を蓄積し、それらを組み合わせ、具体的な形にすることで価値ある商品・サービスの提供を続けていきます。さらに、このような投資によって生み出される知的財産は当社グループの重要な経営資源であると認識し、成長戦略や価値創造プロセスに組み込んで、共有価値の創出を加速します。

（２）知的財産の戦略的な活用方針
当社グループの知的財産の戦略的な活用の方針としては、知的財産権の獲得および知財リスクへの対応を通じて事業活動における優位性や研究開発における自由度を確保し、収益性の向上と共有価値の創出を促すことを掲げています。特に、コアコンピタンスである「油脂」の領域では、グローバルトップレベルの油脂ソリューション企業へと飛躍し、価値創造の領域をさらに広げるため、十分な知的財産権の確保とブランドの確立・保護に努めています。また、知的財産情報にマーケット情報などを組み合わせた分析を行い、事業活動や研究開発における意思決定に資する情報を社内へ発信しています。
また、他社との共創活動やビジネス領域の拡大・グローバル展開において、関連する知的財産権を積極的に取得し、その戦略的な活用により当社グループの持続的な成長に貢献していきます。

（３）知的財産戦略に関する継続的な検討
当社グループは、上記（１）、（２）に基づき、技術、ブランド、ノウハウ、データ等の多様な知的財産を総合的に捉えて活用し、持続的な成長と企業価値の向上に資する知的財産戦略を策定し実行しております。そのため、関係部門との連携を強化しつつ現状を分析し、守るべき価値やその保護手段を具体化していきます。また、中期経営計画「Value UpX」における戦略を実現するため、知的財産戦略については取締役会および関連する審議委員会等で継続的に議論を深めていきます。

（４）知的財産に関する開示
当社グループにおける知的財産に関する基本方針、実績および活用事例ならびに中期経営計画における知財戦略等に関しては、当社ホームページ、有価証券報告書、統合報告書にて開示しています。
＜知的財産～知的財産の戦略的展開による共有価値の創出へ～＞
https://www.nisshin-oillio.com/company/rd/ip/
＜中期経営計画「Value UpX」 9ページ（Value UpXにおける “勝ち筋”-無形資産の循環的創造によるイノベーションの体質化-）＞
https://www.nisshin-oillio.com/company/corporate/business_plan/pdf/valueupX.pdf
＜有価証券報告書（研究開発活動）＞
https://www.nisshin-oillio.com/inv/ir_library/securities_report.html
＜統合報告書＞※
https://www.nisshin-oillio.com/company/sustainability/report/
※中期経営計画（2021～2024年度）「Value Up+」における知財戦略については、当社統合報告書2024の「研究開発」セクション（39-40ページ）で詳しく説明しております。

[気候変動に伴うリスク・機会]
2021年3月、当社グループは気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に賛同を表明いたしました。また、2022年3月にTCFD提言が推奨する４つの開示項目（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）および気候関連シナリオ分析（気候関連リスク・機会およびその対応策）について、当社ホームページにて開示を行っています。
＜TCFD提言への対応＞
https://www.nisshin-oillio.com/company/sustainability/environment/tcfd.html

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
「資金調達」、「重要な財産の譲受および処分」などをはじめ、取締役会で決議および報告すべき事項は、取締役会規程およびその運用基準にて定めており、執行役員会で決議および報告すべき事項は、執行役員会運営規程およびその運用基準にて定めております。また、執行役員規程において執行役員の権限および責任を定めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準】
当社の社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準につきましては、東京証券取引所が規定する独立役員の要件に加えて、2015年11月の当社取締役会決議に基づき、以下の①～⑪のいずれにも該当しない場合に独立性があると判断しています。
①　現在および最近5年間において当社の議決権所有割合10％以上の大株主（大株主が法人の場合は役員および従業員）
②　直近事業年度において当社グループの主要な取引先（連結売上高2％以上）の役員および従業員
③　直近事業年度において当社グループを主要な取引先とする企業（当該取引先の連結売上高2％以上）の役員および従業員
④　直近事業年度において当社の主要な借入先の役員および従業員
⑤　直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて上記②～④の業務執行者であった者
⑥　現在および最近3年間において、当社または当社子会社の会計監査人の社員、パートナーまたは従業員であった者
　　 もしくは、最近10年間において、当社または当社子会社の会計監査人であった社員、パートナーまたは従業員であって、
　　 当社または当社子会社における監査業務を担当していた者
⑦　当社または当社子会社から役員報酬以外に過去3年間の平均で1,000万円以上の金銭を受け取っている法律・会計等の専門家
⑧　当社または当社子会社から一定額（過去3事業年度平均1,000万円以上または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）　
　　 を超える寄付を受けている組織の業務執行者
⑨　①～⑧に掲げる者の配偶者、二親等内の親族または同居の親族
⑩　当社から役員を派遣している企業の役員および従業員
⑪　現在および最近5年間において、当社または当社子会社の役員および重要な使用人の配偶者、二親等内の親族または同居の親族
　
【補充原則４－１０①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、取締役会の諮問委員会として、指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しています。指名諮問委員会は、取締役の選解任方針の決定、取締役候補者の検討・評価・原案決定、社長の後継者の計画等の審議を行い、取締役会へ答申いたします。同委員会は、代表取締役社長および社外取締役3名の計4名で構成されております。報酬諮問委員会は、取締役の報酬体系の検証、報酬内容等の審議を行い、取締役会へ答申いたします。同委員会は、代表取締役社長、社外取締役3名および社外監査役2名の計6名で構成されております。両委員会とも独立性、客観性および説明責任の強化の観点から委員の過半数を社外役員とするとともに、各委員会の委員長を社外取締役が務めています。

【補充原則４－１１①　取締役会全体としてのバランス等や規模の考え方、スキルマトリックスの策定・開示】
取締役会は、取締役9名（うち独立社外取締役3名）で構成し、法令で定められた事項および経営上の重要事項を審議し、決定しております。また、取締役会は、当社の経営に関して豊富な経験を持つ取締役と経営に関する深い知識を持ち独立性の高い社外取締役により構成され、経営および業務執行についての監督責任を負っております。なお、取締役の選任に関する方針・手続きは、本報告書の「１．１．【原則３－１】」に記載のとおりであります。
当社の取締役として必要と考える知識・経験・能力等を掲げたうえで、それらを一覧化したスキルマトリックスを株主総会招集通知および統合報告書に記載しております。
＜株主総会招集通知＞
https://www.nisshin-oillio.com/inv/stock_info/meeting.html
＜統合報告書＞
https://www.nisshin-oillio.com/company/sustainability/report/

【補充原則４－１１②　取締役および監査役の兼任状況】
取締役および監査役における他社（上場会社）の兼任状況は次のとおりです。
社外取締役　江藤尚美氏…日本冶金工業株式会社　社外取締役
社外取締役　志濟聡子氏…株式会社三菱総合研究所　社外取締役、日本郵船株式会社　社外取締役
社外監査役　水口啓子氏…BIPROGY株式会社　社外監査役

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性についての分析・評価】
当社では、2024年度の取締役会の実効性評価を、客観性を担保するために外部機関のサポートを受け、取締役会を構成する取締役・監査役（全13名）を対象に、アンケート形式での調査を実施しました。調査内容を踏まえ、代表取締役社長と社外役員全員との議論を経て、取締役会にて議論を行った結果、当社の取締役会の実効性については、おおむね確保されていると判断しました。
詳細については、当社ホームページをご参照ください。
＜取締役会の実効性についての分析・評価＞
https://www.nisshin-oillio.com/inv/management/governance/evaluation.html

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニング方針】
当社では、取締役および監査役が、その役割・責務を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンスおよび財務会計等の事項に関する情報を収集・提供することで、取締役および監査役の職務執行を支援いたします。当社の社外取締役および社外監査役は、その役割・責務を果たすために、当社グループの経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境および経営課題等につき、その就任後適時に、各主管部門または担当役員等から説明を受け、充分な理解を形成できるようにしております。

【原則５－１、補充原則５－１②　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対して、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応いたします。株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針は、以下のとおりであります。

（１） IR部の担当執行役員を株主との対話全般についての統括責任者としております。

（２） 機関投資家との対話は、IR部が窓口となり、経営企画室、財務部等の関連部門と連携して行っております。

（３） 代表取締役社長が出席するミーティングとして、決算説明会を年2回実施するとともに、各事業領域の個別戦略に関する説明会や
　　　スモールミーティングなどを随時開催しております。

（４） 対話において把握した株主の意見・要望について取りまとめ検討を行ったうえで、四半期ごとに取締役会に報告しています。

（５） 当社は、インサイダーの取引を防止するための教育を定期的に行うこととしております。

【株主との対話の実施状況等】
直近事業年度における株主との対話の実施状況は、次のとおりです。
当社では、証券アナリストや、国内・海外機関投資家のアナリストおよびファンドマネージャーと年間146回のミーティングを実施しました。
機関投資家向けの説明会として、年間4回の決算説明会に加え、2025年3月には中期経営計画「Value UpX」発表会を開催しました。
対話においては、IR部を窓口に、代表取締役社長、IR部の担当執行役員、経営サステナビリティ推進室（現　経営企画室）・財務部等の関連部門が連携して対応しました。
対話における主なテーマは、決算内容、業績動向、中期経営計画の進捗状況、個別の事業戦略、ESGなどでした。
対話の実施状況および投資家から得られた主な意見や要望については、四半期ごとに取締役会に報告しています。

また、主な対話内容については、決算説明会の動画および質疑応答の要旨を当社ホームページ上で開示しております。
＜決算説明会資料・動画＞
https://www.nisshin-oillio.com/inv/ir_library/presentation.html

当社の株価はPBR1倍割れの状況が継続していることから、これを重要な経営課題の一つであると認識し、取締役会等において、資本コストおよび資本収益性の向上について、継続的な分析・議論を行っております。

当社グループは、「日清オイリオグループビジョン2030」で示した「2030年に目指す姿」と「戦略の指針」に沿って、社会課題の解決を通じた社会との共有価値の創造（CSV）を成長のドライバーに、将来にわたる事業の持続的成長により、企業価値の向上を目指しております。

PBRの向上においては、事業成長による本質的な企業価値向上の取り組みに加え、資本収益性を高め、安定的に資本コストを上回る水準にすることが重要と考えております。こうした考えに基づき、2023年5月に、2030年の経営目標値を変更しました。資本収益性に関する目標値をROE8%から10％に引き上げるとともに、最重要指標に位置づけました。株式資本コストを確実に上回る収益性を実現すべく、「日清オイリオグループビジョン2030」で目指す姿の実現に向けた取り組みを進めてまいります。また、ROE10%の達成に向けて、2030年の目標値としてROIC7％を設定しました。

一方で、当社グループは、「日清オイリオグループビジョン2030」で目指す姿の実現に向けて、2025年度から開始する中期経営計画「Value UpX」を策定しております。「Value UpX」においては、2028年度目標として、営業利益280億円（利益率5％以上）、ROE8％以上、ROIC6％以上を掲げており、 これまでの成果を土台に、成長をさらに加速させることで、「日清オイリオグループビジョン2030」で目指す姿の実現を確実なものとするとともに、2030年から先の成長にも目を向けた具体的な行動を開始しております。また、当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しており、持続的な成長による企業価値の向上とともに、株主の皆様への安定的かつ積極的な還元と、資本効率向上の観点から、中期経営計画「Value UpX」における株主還元方針を定めております。

直近では、中期経営計画「Value UpX」発表会および2024年度(2025年3月期)決算説明会において、「資本収益性向上戦略」、「ROIC向上の実現に向けた取り組みについて」の説明を実施しております。また、年2回(5月・11月)、決算説明会において、「Value UpX」で掲げる目標への取り組みや事業戦略の進捗についての説明を行っております。
中期経営計画「Value UpX」発表会および2024年度(2025年3月期)決算説明会で説明した、営業利益と投下資本の両面からマネジメントを継続・実践し、資本コストに見合う資本収益率を獲得できる体質にしてまいります。
＜日清オイリオグループビジョン2030＞
https://www.nisshin-oillio.com/company/vision2030.pdf
＜「日清オイリオグループビジョン 2030」の経営目標の一部変更について＞
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/26020/5d6852f2/2b52/4b97/a29e/166af540a320/140120230512568585.pdf
＜中期経営計画「Value UpX」＞
https://www.nisshin-oillio.com/company/corporate/business_plan/
＜中期経営計画「Value UpX」における株主還元方針の変更に関するお知らせ＞
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/26020/340760d8/b6dd/4da1/9f13/78c365f5fa0e/20250512101819063s.pdf
＜2024年度(2025年3月期)決算説明会資料　20ページ(「ROIC向上の実現に向けた取り組みについて」)＞
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/26020/ac4dd054/5979/47d2/8db1/8b04172ff5b7/20250516103647153s.pdf
＜株主・投資家情報＞
https://www.nisshin-oillio.com/inv/

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指名諮問委員会は、取締役候補者の検討、評価、原案決定等の審議を行い、取締役会へ答申いたします。同委員会は、代表取締役社長および社外取締役3名の計4名で構成されており、委員長は社外取締役である山本功氏が務めております。
2024年度は同委員会を全2回開催しました（全回、全員参加）。各回の審議内容は下記のとおりです。
・第１回(2024年11月)：
2025年度の経営体制、社長等のサクセッションプラン、ガバナンス体制について審議
・第２回(2025年2月)：
2025年度の取締役候補、執行役員の昇任・新任について審議

報酬諮問委員会は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」「取締役の個人別の報酬等の内容」「サーベイデータ等を用いた取締役報酬の体系、水準、業績指標等の検証」等の審議を行い、取締役会へ答申いたします。同委員会は、代表取締役社長、社外取締役3名および社外監査役2名の計6名で構成されており、委員長は社外取締役である江藤尚美氏が務めております。
2024年度は報酬諮問委員会を全3回開催しました（志濟聡子氏と水口啓子氏は、2024年６月の取締役または監査役就任後に開催された全ての報酬諮問委員会に出席。その他の委員は全回出席）。各回の審議内容は下記のとおりです。
・第１回(2024年６月)：
2023年度の全社業績および期初に設定した目標（単年度業績に対する貢献、将来に向けた貢献（成長、資本効率、ESG））に対する個人評価に基づく個人別賞与額、2023年度株式報酬、および2024年度役員報酬原案（報酬構成比率・水準、賞与業績指標）を決定
・第２回(2024年11月)：
国内主要企業における役員報酬の動向を踏まえた当社役員報酬制度の検証、インセンティブ報酬（賞与・株式報酬）の検証、業績指標の見直しについて審議
・第３回(2025年３月)：
2025年度からスタートする新中期経営計画に資する業績指標の見直し、ならびに株式交付信託の信託期間延長について審議

※2024年4月より両委員会の委員長を社外取締役から互選により選任することとしています。

監査役と会計監査人は密接な連携を保ち、意見および情報の交換を定期的に行い、効果的・効率的な監査を実施しております。また、内部
監査部門として「内部監査室」を設置しております。監査役と内部監査室は、随時、会合を実施し、監査計画や監査実施状況などに
関し、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。また、監査役は内部監査室を監査の対象部門として
おり、定期的な往査を実施しているほか、内部監査室が実施する各種監査について報告を受け、記録類を閲覧しております。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

賞与（業績連動報酬）と株式報酬（中長期インセンティブ報酬）が該当します。なお、「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

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【取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項】
取締役の金銭報酬の総額は、2006年6月28日開催の第134回定時株主総会において年額6億円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該決議時点の取締役の員数は17名です。
また、前記のとおり当該金銭報酬とは別枠で、2018年6月28日開催の第146回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対し、株式報酬制度を導入することを決議しております。当該決議時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は7名です。また2022年6月24日開催の第150回定時株主総会において株式報酬制度を一部変更のうえ継続することを決議しております。当該決議時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は6名です。
監査役の金銭報酬の総額は、2024年6月27日開催の第152回定時株主総会において年額1億円以内と決議しております。当該決議時点の監査役の員数は4名です。

【2024年度に係る取締役および監査役の報酬等の額】
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の種類別の総額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額　　　　　　基本報酬　　　　　　　　 賞与　　　　株式報酬　　対象となる役員の員数
　取締役（社外取締役を除く）　276百万円　　　　　　　182百万円　　　　　　　52百万円　　41百万円　　 　　7名
　監査役（社外監査役を除く）　 44百万円　　　　　　　 44百万円　　　　　　　　― 　　　　　　　　 ― 　　　　　　2名
　社外取締役　　　　　　　　　　　 32百万円　　　　　　 　32百万円　　　　　　　　―　　　　　　　　 ― 　　　　　　4名
　社外監査役　　　　　　　　　　 　18百万円　　　　　　 　18百万円　　　　　　　　―　　　　　　　　 ― 　　　　　　3名
　　注1.　支給人員には当期中に退任した取締役１名、社外取締役１名および社外監査役１名が含まれております。
　　注2.　当事業年度における賞与に係る業績指標の目標および実績は以下のとおりでした。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2024年度目標　　　　　　　　　 2024年度実績
　　　　　財務指標　　　　　　　　 連結営業利益　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　21,000百万円　　　　　　　　　　19,278百万円
　　　　　　　〃　　　　　　　　　　　連結営業利益（年平均成長率基準）　　　　　　　　　　　 17,000百万円　　　　　　　　　　19,278百万円
　　　　　　　〃　　　　　　　　　　　　ROIC　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5.0％　　　　　　　　　　　　　　 4.6％
　　注3. 当事業年度における株式報酬に係る業績指標の目標および実績は以下のとおりでした。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年度目標　 2024年度実績　 2025年度目標
　　　　　非財務指標（ESG目標）　Scope1,2におけるCO2排出量削減率（2016年度比）　　 　　20.0％　　　　20.7％(速報値)　　　　　22.2％　
　　　　　　　〃　　　　　　　　　　　 女性管理職比率（単体）　中期目標 　　　　　　　　　　　　　 　　 8.0％　　　　　8.4％　　　　　　　　　 10.0％
　 ※ 「女性管理職比率」の2024年度の目標および実績の基準日は2025年4月1日、2025年度目標の基準日は2026年4月1日であります。
　　注4. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。
　　注5. 賞与には、支給予定額および2024年７月に支給した賞与の総額と前事業年度の事業報告にて開示した支給予定額の差額が
　　　　　含まれております。

【個人別の報酬等の内容および額の算定方法】
・社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、業績連動報酬としての「賞与」および中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」で構成しております。社外取締役、監査役の報酬は、独立した立場からのそれぞれの専門性・経験等を活かすことを重視し「基本報酬」のみとしております。
・取締役報酬の水準は、外部の報酬サーベイサービスを活用し、当社と同規模クラスの国内主要企業群の水準と比較して競争力を維持できる水準としております。
・社外取締役を除く取締役の「基本報酬」と「賞与」および「株式報酬」の標準的な構成比率は、代表取締役会長、代表取締役社長は概ね「58:27:15」、その他の取締役（社外取締役を除く）は概ね「68:17:15」となるよう設計しております。

【報酬毎の内容および額の算定方法】
（１）基本報酬（固定報酬）
基本報酬は、取締役としての職務遂行意欲の向上とその職務に対する責任を明確化することを目的とし、職責の大きさに鑑み役位毎に決定し、月次の固定報酬として金銭で支給しております。

（２）賞与（業績連動報酬）
賞与は、業績連動報酬として業績と報酬の連動性を高めるとともに、中期経営計画の達成に向けた意欲を高めることを目的とし、対象年度（4月～3月）の業績を踏まえ、翌年度の7月に金銭で支給しております。
当事業年度における個人毎の賞与額は全社業績と個人評価をベースに定性的要素を加味して以下の算式により決定いたします。

　（算式）
　　　個人賞与額　＝　役位毎基本賞与額　×　賞与係数
　　　賞与係数　　＝　全社業績係数　×　個人評価係数　±　定性係数

当事業年度より、新中期経営計画「Value UpＸ」のスタートに合わせ、賞与における業績指標を以下のとおり改定することを2025年４月25日の取締役会において決定しております。
業績指標は、連結営業利益およびＲＯＩＣの単年度目標達成度とし、ＲＯＩＣのウエイトを高めたうえで、下表により、0.5～1.5の範囲で決定いたします。
当該業績指標を選択した理由は、連結営業利益については、グループ全体の確実な利益成長を示す重要指標であり、ROICについては、資本効率性の観点から収益力と成長力を示す重要指標であるためです。

　（全社業績に対する指標、評価ウエイトおよび目標）
　　　　財務指標　　　連結営業利益　　　　単年度目標　　　　　　　　　　　　　　70％　　　　　2025年度目標　21,000百万円
　　　　　　〃　　　　　　ROIC　　　　　　　　　単年度目標　　　　　　　　　　　　　　30％　　　　　2025年度目標　5.3％以上

個人評価係数は、取締役の担当する事業等の主要ＫＰＩの達成度により0.8～1.2 の範囲で決定いたします。
定性係数は、突発的かつ不可避の環境変化や状況変化に伴う戦略的対応等の影響について審議し賞与係数に加減することがあります。
以上の指標等により賞与係数は原則として0.4～1.8（定性係数を含め最大0～2.0）の範囲で決定いたします。

（３）株式報酬（中長期インセンティブ報酬）
株式報酬は、取締役の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、信託を用いた株式報酬制度の導入を2018年6月28日開催の第146回定時株式総会において決議しております。本制度は取締役（社外取締役を除く）に対し、当初信託期間約3年間で金150百万円を信託上限とし、１事業年度あたり30,000ポイントを上限とする株式交付信託であり、株式交付規程に基づき、毎年6月に役位毎に定められた基礎金額に基づくポイントを付与し、原則として退任時に付与された累積ポイント数に応じた株式を一括交付しております（うち30％は納税資金に充てることを目的として金銭で支給）。
また2022年6月24日開催の第150回定時株主総会において株式報酬制度を一部変更のうえ継続することを決議しております。制度変更の目的は、株式報酬制度を業績連動型に変更するとともに、信託期間3年間の信託上限を金300百万円、取締役に付与するポイント数の上限を１事業年度あたり60,000ポイントに増やすことで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を一層高めることであります。支給する株式報酬は60％の固定部分と40％の業績連動部分により構成し、業績指標は、中期経営計画の期間を対象に設定するＲＯＥ目標およびサステナビリティ貢献度であるＥＳＧ目標の達成度に基づき、下表により０％～200％の範囲で決定いたします。
当該業績指標を選択した理由は、ROE目標については株主価値の向上の観点から、収益力と成長力を示す重要指標であり、ESG目標については、気候変動の緩和に寄与する重要な取り組みであり、社会的責任を果たすとともに当社の長期的な成長と競争力向上に繋げるためです。

　（全社業績に対する指標、評価ウエイトおよび目標）
　決定要素　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　評価ウエイト　　　　 2028年度目標
ROE　 中期目標　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　50％ 　　 　　　　　　　8.0%以上　
ESG目標達成度 Scope1,2におけるCO2排出量削減率　（2016年度比） 中期目標 　　　50％　　　　　　　　　　　31％

【報酬の決定プロセス】
取締役の個人別報酬等の決定に関する方針の決定および取締役の個人別報酬等の決定にあたっては、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会において取締役の報酬制度内容全般の審議を行い、同委員会の答申をもって取締役会にて決定しております。取締役会は、上記手続きを踏まえて取締役の個人別の報酬額が決定されることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
また監査役の報酬等の額については監査役の協議により決定しております。

社外取締役については、経営企画室が窓口となり、随時、各種連絡・情報提供等を行う体制をとっております。
社外監査役については、常勤監査役が窓口となり、随時、各種連絡・情報提供を行うとともに、監査役スタッフが補助する体制をとっており
ます。

現在対象者はございません。

取締役会は、代表取締役社長を議長とし、取締役9名（うち独立社外取締役3名）で構成し、法令で定められた事項および経営上の重要事項を審議し、決定しております。また、取締役会は、当社の経営に関して豊富な経験を持つ取締役と経営に関する深い知識を持つ、独立性の高い社外取締役により構成され、経営および業務執行についての監督責任を負っております。
当社は、環境変化に即応した迅速な意思決定を実践するため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会から業務執行権限を委譲され、経営計画や取締役会の方針に則り、取締役の監督のもとで業務執行に携わっております。
また、社長執行役員を議長とし、全ての執行役員を構成員とする執行役員会を設置しております。執行役員会は、取締役会から委譲された権限範囲内の重要案件に係る意思決定、業務執行状況の報告および確認を行っております。なお、業務執行を監査する目的で常勤監査役が執行役員会に出席しております。
監査役会は、監査役4名（うち独立社外監査役2名）で構成しており、監査役は、取締役会やその他重要な会議への出席、業務および財産の状況調査等を通して、取締役の職務執行、執行役員の業務執行を監査しております。監査役は、会計監査人および内部監査室と緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。また、監査役監査業務の補助を行う専任スタッフを１名配置し、より充実した監査体制を構築するとともに、内部監査室との連携を強め、監査機能の充実・強化を図っています。
指名諮問委員会は、取締役候補者の検討、評価、原案決定等の審議を行い、取締役会へ答申いたします。
同委員会は、互選により選任された委員長である社外取締役と、代表取締役社長、社外取締役2名の計4名で構成されております。
報酬諮問委員会は、取締役の報酬体系の検証、報酬内容等の審議を行い、取締役会へ答申いたします。
同委員会は、互選により選任された委員長である社外取締役と、代表取締役社長、社外取締役2名および社外監査役2名の計6名で構成されております。

また、必要に応じて、審議委員会等を設置いたします。現在は、以下の審議委員会等を設置しております。

（取締役会が設置する審議委員会）
　リスクマネジメント委員会、投融資委員会、企業倫理委員会、内部統制委員会
（業務執行の審議機関）
　事業戦略会議
（執行役員会が設置する審議委員会）
　品質マネジメント委員会

これらをもって経営および業務執行の健全性、アカウンタビリティは確保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しております。

2024年度は取締役会を13回開催いたしました。取締役9名および監査役4名は対象となる取締役会に全て出席しております。
なお、佐藤将祐氏、志濟聡子氏については、2024年６月の取締役就任後に開催された全ての取締役会に出席しております。
水口啓子氏については、2024年６月の監査役就任後に開催された全ての取締役会に出席しております。

また、監査役会を19回開催し、監査役4名は対象となる監査役会に全て出席しております。
なお、水口啓子氏については、2024年６月の監査役就任後に開催された全ての監査役会に出席しております。

監査役会は、長年、事業部・営業部門にて幅広く当社業務に携わり、業務に関する豊富な知見と経験を有している者、財務・経理や経営企画、物流部門において幅広く当社業務に携わり、当社執行役員を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有している者、弁護士であり、法曹としての豊富な経験により、コーポレートガバナンス、法務リスク管理およびコンプライアンス分野における相当程度の知見を有している者、金融機関、格付会社、監査法人等における豊富な勤務経験により、企業会計、ガバナンス、開示等に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有している者で構成されております。

監査役会は監査役監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準等に準拠し、コンプライアンスの視点を意識しつつ、以下の方針で2024年度の監査活動を行いました。
・「Value Up＋」の実現に向けた戦略の推進および活動状況、リスクマネジメントの推進状況、企業集団としてのガバナンスの状況を主要な
着眼点とし、本年度において、特に注意を払う領域や項目を重点監査項目に設定し監査活動を行う。
・国内外のグループ子会社については、常勤監査役が重要な子会社の監査役を兼任するほか、往査や子会社取締役・監査役との面談、
グループ会社監査役連絡会等を通じて各社の状況を監視する。
・各種会議体等におけるディスカッション、取締役、執行役員、子会社代表取締役との面談、および各部門・グループ子会社への往査等を
通じて情報収集に努め、良好なコミュニケーションの構築により監査の充実を図る。また、内部監査室、会計監査人と監査情報を共有し、連携を深めることで監査の実効性を高める。
2024年度における監査役会の重点監査項目は以下のとおりです。
①「中期経営計画「Value Up＋」の進捗状況」
②「企業集団としてのリスクマネジメントおよび内部統制システムの構築・運用状況」
③「経営管理体制の運営状況および役割と機能の発揮状況」
④「企業価値向上に資する情報開示への取り組み状況」

監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画および業務分担に基づき、監査を実施しております。
監査役は取締役会に出席し、必要により意見表明を行うとともに、監査報告や監査所見に基づく提言を行っております。
また、代表取締役社長との定例会議を四半期毎に開催して意見交換を行うほか、取締役・執行役員との個別面談、各部門・子会社への往査、監査役とコーポレートスタッフ部門との定期協議等により実効性の維持・向上を図っています。
そのほか、グループ会社監査役連絡会や、グループ会社監査役と常勤監査役および内部監査室長との意見交換会を開催して、各社における監査実施状況や発見事項を共有し、意見交換を行う等、企業集団としての内部統制の充実を図っております。
会計監査人とは四半期毎に意見交換を行う他、必要に応じて随時ミーティングを行い、連携を図っております。
監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）については、具体的なテーマ数件について、当事業年度の監査計画、期中の往査報告や意見交換の場で数度にわたり会計監査人と協議を行いましたが、意見の相違はありませんでした。
上記の活動に加え、監査役の監査のさらなる実効性向上に向けた取り組みとして、監査役会の実効性に関する評価を実施しております。

当社は内部監査部門として内部監査室（専従者4名）を設置しております。
コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの視点から業務が健全かつ適切に執行されることを確保するため、年間の監査計画に基づき、
当社および当社のグループ各社に対して業務における諸規程の遵守状況等の内部監査を実施しております。
レポーティングラインについては、コーポレートガバナンス・コード補充原則４－１３③を踏まえ、代表取締役社長に加え、取締役会に年2回、監査役会に毎月1回の意見交換会での報告を行っております。また、執行役員会に対しても年2回報告を行っております。また、財務報告に係る内部統制システムの運用状況の評価も行っております。

会計に関する事項の監査のため、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正な監査を受けております。
有限責任監査法人トーマツおよびその業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係は存在しません。
当連結会計年度の会計監査業務に携わっている公認会計士の氏名等については、以下のとおりであります。

継続監査期間 1952年3月期以降の74年間
業務を執行した公認会計士　指定有限責任社員　業務執行社員　平野礼人氏、柏村卓世氏
監査業務に係る補助者の構成　監査業務に係る補助者45名　
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等2名、その他31名である。

当社は、社外取締役山本功氏、江藤尚美氏および志濟聡子氏、社外監査役草道倫武氏および水口啓子氏との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、金5百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由については、「I．１．基本的な考え方」および「II．２．業務執行、監査・監督、指名、
報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照願います。

【業務の適正を確保するための体制】
業務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりです。

(１)コーポレート・ガバナンスの主要な体制
①　取締役会は、社外取締役複数名を含む構成とし、法令、定款および取締役会規程等の社内規程に従い、重要事項を決定するとともに、
　　 取締役の職務の執行を監督し、当社グループの業務の適正の確保を図る。
②　執行役員制を採用し、取締役の職務と業務執行に関する職務権限とを明確に区分する。取締役会にて選任された執行役員は、
　　 会社の業務執行の責任・権限を付与され、会社との委任契約により善良な管理者としての注意をもって、その責務を担う。
　　 また、当社の執行役員の中から子会社ごとに担当役員を任命し、経営の責任体制を明確にする。
③　監査役は、取締役の職務の執行を監査するとともに執行役員の業務執行状況および取締役会による執行役員の業務執行監督状況を
　　 監視し、検証する。
④　内部監査部門は、代表取締役社長直轄で、他の業務執行ラインから独立した組織とし、執行役員の業務執行状況、損失の危険の管理状況、
　　 当社グループにおける業務の適正性等について監査する。また、内部監査の結果を代表取締役社長、取締役会および監査役会に報告する。

（２）当社グループの取締役の職務の執行および執行役員・使用人の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①　経営理念およびコアプロミスに基づく「日清オイリオグループ行動規範」を制定し、当社グループ全体への浸透を図る。
②　当社の取締役が遵守すべきコンプライアンスの基本、違反に対する懲罰等を取締役倫理規程に定める。
③　当社グループの取締役・執行役員・使用人は、反社会的な勢力に対して屈することなく毅然とした態度で臨む。
④　当社の取締役会が設置する企業倫理委員会は、当社グループの企業倫理に対する取組みの統括管理を行い、
　　 必要に応じ顧問弁護士等との連携を図る。
⑤　当社は、企業倫理ホットラインを設置し、子会社も対象として通報を受け付け、提供された通報については企業倫理委員会で審議し、
　　 再発防止を図る。
⑥　当社の法務部門は、当社グループ全体へのコンプライアンス浸透のための施策を行う。

（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①　当社グループのリスクマネジメントは、取締役会が設置するリスクマネジメント委員会が主管する。同委員会は当社グループにおける
　　 リスクマネジメントの中核となり、その対応にあたる。また、リスクが顕在化した場合の緊急体制を整備し、危機対応を図る。
②　当社グループにおける投融資案件のリスク管理については、投融資規程に基づき管理する。
③　当社グループは、各種リスクへの対応のため、委員会、部門、規程類等、管理体制を整備し、恒常的な見直しを行う。
④　当社の部門長および子会社の代表者は、法令・コンプライアンス違反に関する事項、事件・事故・災害・品質保証に係る事項、
　　 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、訴訟および訴訟・係争へ発展する可能性のある事項等の重要な事実の発生を遅滞なく
　　 掌握し、当社の担当執行役員、および発生した事案の性質に即した当社の関連部門・経営企画部門に対して、
　　 速やかに報告を行う責任を負う。

（４）当社グループの取締役の職務の執行および執行役員の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①　当社グループは、取締役会規程などの社内規程に基づく意思決定および職務権限のルールにより、適正かつ効率的に職務の執行を行う。
②　当社の執行役員会は執行役員会運営規程に従い、取締役会から委譲された権限範囲内の重要案件に係る意思決定、
　　 および業務執行状況の報告ならびに確認を行う。
③　当社の取締役会および執行役員会は、取締役の職務執行および執行役員の業務執行の効率性を高めるために、各種審議委員会等を
　　 設置する。
④　当社の担当役員は子会社の適正な業務遂行を指導する。また、子会社全体の管理を行う担当部門を置き、企業集団としての戦略と
　　 子会社運営の適正性を総合的に評価する。
⑤　各事業年度の当社グループ経営計画において、当社の部門および子会社ごとに目標および予算配分等を定める。当社の各部門および
　　 各子会社を担当する執行役員は、当社グループの経営計画を構成する当社の各部門および各子会社の目標を達成する責任を負う。
⑥　当社の経営企画部門および財務部門は、当社グループの経営計画および損益計画の進捗管理のための管理システムを構築し、
　　 適時改善を図る。

（５）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①　取締役会の構成員が相互に職務執行状況の確認ができる体制を確保するという視点から、取締役会規程・同運用基準、
　　 文書管理規程等の見直しおよび整備を行う。
②　社内の重要情報へのアクセス等、社外取締役および社外監査役による情報の収集における利便性の向上を図る。

（６）子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
①　当社が子会社に対し行う管理、指導、育成の基本事項は、関係会社管理規程に定める。同規程に定めるところに従い、当社は、
　　 子会社に対して営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告をさせるものとする。
②　子会社の非常勤取締役を親会社から選任する。非常勤取締役は、子会社の独立企業としての発展と連結経営における企業価値の
　　 最大化を共に実現すべく、業務執行状況を監督する。また、国内の子会社については親会社から非常勤監査役を選任し、当該子会社が
　　 監査範囲の限定が可能な場合においても、業務監査権限を付与する。
③　子会社において、法令・コンプライアンス違反に関する事項、事件・事故・災害・品質保証に係る事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれの
　　 ある事項、訴訟および訴訟・係争へ発展する可能性のある事項等の重要な事実が発生した場合には、子会社の取締役、監査役および
　　 使用人は、当該子会社を担当する執行役員に速やかに報告を行う。

（７）その他当社グループの業務の適正を確保するための体制
①　「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、当社グループの財務報告の適正性確保に必要な内部統制の整備、運用、評価、改善を
　　 継続的に行う。
②　海外子会社の会計監査を原則として当社会計監査人のネットワークファームに委嘱することとする。

（８）当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
①　監査役の職務の補助は、専任の使用人を配置することを基本方針とする。人事異動、人事考課等について取締役および執行役員からの
　　 独立性の確保に配慮する。
②　前号に関わらず、監査役の職務の補助を兼任で行う者は、監査役から指揮命令を受けた場合、特段の理由がない限りは
　　 これを優先させなければならない。

（b）監査役への報告に関する体制
①　監査役は、経営上の重要な会議へ出席し、また重要な意思決定に係る文書を閲覧することができる。
②　法令・コンプライアンス違反に関する事項、事件・事故・災害・品質保証に係る事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、
　　 訴訟および訴訟・係争へ発展する可能性のある事項等の重要な事実が発生した場合には、取締役、執行役員および使用人は
　　 監査役に対し速やかに報告を行う。
③　子会社において前号の事態が発生した場合、当該子会社を担当する執行役員は監査役に対し速やかに報告を行う。
④　子会社の取締役および使用人においても、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、
　　 速やかに適切な報告を行う。
⑤　企業倫理ホットラインの担当部門は、通報の内容につき、監査役に対し報告を行う。
⑥　当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの取締役、執行役員および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として
　　 不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役員および使用人に周知徹底する。

（c）その他
①　監査役の職務の執行について生ずる費用について、毎年、監査計画に応じた予算を設ける。
②　監査役がその職務の執行について、会社法に規定される費用の前払い等の請求をした場合には、
　　 当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を
　　 処理する。
③　経営企画部門等の管理部門が監査役監査に協力すること、取締役、執行役員および重要な使用人は監査役からの質疑等に対し速やかに
　　 回答することを規定する。
④　代表取締役社長は、監査役および会計監査人それぞれと定期的に意見交換会を開催する。

【業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要】
業務の適正を確保するための体制については、以下の内容をはじめ、上記の決定内容に沿った運用を行っております。

（１）コーポレート・ガバナンスの主要な体制
・当社の取締役会は、3分の1を独立社外取締役で構成し、取締役会規程等に基づいて重要事項を決定しております。また、取締役会では
定期的に業務執行取締役の職務執行状況が報告されております。
・取締役会の実効性を担保し、向上させるため、各取締役・監査役による取締役会の実効性評価を実施しました。さらなる実効性の向上に
向け、調査結果から抽出した重点的に審議・対応すべき課題を中心に一層議論を深め、必要な対応を図っております。
・社外取締役と社外監査役で構成する社外役員協議会、および指名諮問委員会において、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化に向け
た体制のあり方等について、意見交換を行っております。
・取締役会で選任された執行役員は、執行役員会規程に基づいて業務執行を行っております。また、取締役会では定期的に執行役員会の
状況が報告されております。
・監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画および業務分担に基づいて、取締役の職務の執行および執行役員の業務執行、取
締役会による執行役員の業務執行監督状況について監査を実施しております。なお、監査役会の監査方針および監査計画は、取締役会で説明され、監査の結果や状況についても定期的に取締役会に報告されております。
・内部監査室は、年度計画に基づき子会社を含む当社グループにおける業務の適正性等について監査を実施し、業務の適正が確保されて
いることを確認するとともに、内部監査の結果を代表取締役社長、取締役会および監査役会に定期的に報告しております。

（２）当社グループの取締役の職務の執行および執行役員・使用人の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・「日清オイリオグループ行動規範」の冊子を国内外の役員、従業員に配布しております。
・新任社外取締役に対して、当社におけるガバナンス体制・コンプライアンス等に関するトレーニングの機会を提供しております。
・弁護士が講師を務める企業倫理講演会を開催し、主に当社の管理職が受講しました。また、当社グループの従業員等を対象に啓発・教育
活動を実施することなどにより、行動規範のグループ内への浸透およびコンプライアンス推進を図っております。
・当社および当社グループ傘下企業の役員、従業員を対象とした企業倫理ホットラインについては、社内窓口および社外窓口を設け、匿名
での情報提供を可能として運用しております。通報された内容については、企業倫理委員会にて審議し、再発防止を図っております。
・企業倫理委員会の活動内容については、取締役会へ定期的に報告しております。
・当社法務部門は、当社グループの法令遵守状況の確認を行うとともに、法務教育を実施しております。

（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント委員会において、当事業年度の期初に、当社事業の重要リスクを整理し、それに対するリスクマネジメントの取組み計画
を策定しております。当事業年度の期末において、取組み状況の報告・評価や新たに発現したリスクの整理を行ったうえで、次年度のリスクマネジメント方針について検討しました。
・リスクマネジメント委員会はリスクベースアプローチにより、リスクマトリクス図を作成しており、重要リスクに対しては業務部門および統括部
門が相互連携し、PDCAサイクルによるリスクマネジメントを実施しております。
・投融資の運用について、投融資規程に基づき、経営戦略との整合性、資本コストおよびインターナルカーボンプライシングを踏まえた投資
採算性、中長期的な投資戦略、事業の継続性などの観点で案件の推進の可否を判断しております。また、推進中の案件についてもモニタリングを行っております。
・ＢＣＰ（事業継続計画）を随時見直すとともに、主要拠点において大規模地震の発生等を想定した訓練を実施しております。

（４）当社グループの取締役の職務の執行および執行役員の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「日清オイリオグループビジョン2030」で目指す姿の実現に向けた具体的な成長戦略として、2021年度から2024年度の中期経営計画
「Value Up +」を推進してまいりました。
「Value Up +」の期間においては、各重点領域における取り組みを着実に遂行していくことを目的に、KPI管理のフレームワーク（達成チャート）を設定しました。経営目標を実現するための取り組みについて、「成長性」「積極投資」「持続性」「効率性」の４つの視点から整理し、CSV目標を含む８つのKGIと、そこから派生する具体的な行動目標を年度毎に64個のKPIに展開し、進捗管理を行いました。
・「日清オイリオグループビジョン2030」で目指す姿の実現に向けて、2025年度から開始する中期経営計画「Value UpX」を策定しました。
これまでの成果を土台に、成長をさらに加速させることで、「日清オイリオグループビジョン2030」で目指す姿の実現を確実なものとするとともに、2030年から先の成長にも目を向けた具体的な行動を開始しております。「Value UpX」においては、「日清オイリオグループビジョン2030」で設定した「すべての人の健康」「おいしさ、美のある豊かな生活」「地球環境」「食のバリューチェーンへの貢献」「信頼でつながるサプライチェーン」「人材マネジメント」の6つの重点領域のうち、「すべての人の健康・美しく豊かな生活」「食のバリューチェーンへの貢献」を当社グループが実現したい社会価値の中心に置き、将来の成長に向けた戦略を実行していきます。
・「Value UpX」の策定において、当社グループの戦略的観点から、事業セグメントを見直すとともに、全社戦略に紐づくCSV目標を設定して
おります。「Value UpX」にて設定した経営目標については、経営計画の進捗を管理・モニタリングし、適宜改善を図ってまいります。
・当社グループの中期経営計画の達成に向け、毎月開催される執行役員会において、重要案件に係る意思決定および経営計画の進捗
管理を行っております。
・取締役の職務執行および執行役員の業務執行の効率性を高めるため、以下の審議委員会等を設置しております。
（取締役会が設置する委員会）
リスクマネジメント委員会、投融資委員会、企業倫理委員会、内部統制委員会
（取締役会が設置する協議会）
社外役員協議会
（業務執行の審議機関）
事業戦略会議
（執行役員会が設置する審議委員会）
品質マネジメント委員会
・当社の執行役員の中から子会社ごとに担当役員を任命し、経営の責任体制を明確にするとともに、担当役員は子会社の適正な業務遂行
を指導・監督しております。
・関係会社管理規程の定めるところにより、経営企画室が子会社全体の管理を行い、企業集団としての戦略と各子会社運営の適正性を
総合的に評価しております。

（５）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会、執行役員会ならびに取締役会の諮問委員会および取締役会が設置する審議委員会などの議事録を法令および社内規程等に
基づき保存しており、取締役会の構成員がこれらを閲覧できる体制をとっております。
・社外取締役および社外監査役に対しても、社内取締役および執行役員と同様の社内イントラネットを提供しており、情報共有する体制を
運用しております。

（６）子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・関係会社管理規程に定めるところにより、各子会社から営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を受け、四半期
ごとに執行役員会に報告しております。
・内部監査室は、年度計画に基づき子会社の監査を実施し、業務の適正が確保されていることを確認しております。

（７）その他当社グループの業務の適正を確保するための体制
・内部統制委員会の運営を通して内部統制システムの強化・改善を継続的に実施しております。また、内部統制システムの運用評価を内部
監査室が実施しております。
・海外子会社の会計監査については、日清奥利友（中国）投資有限公司他７社は、当社の監査公認会計士等が所属するDeloitte Touche
Tohmatsu Limitedグループの現地事務所に委嘱しており、PT Indoagri Daitocacaoは、Ernst&Youngの現地事務所が同社の財務諸表関係
の監査を行っております。

（８）当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役の監査の実効性向上に向けた取り組みとして、監査役会の実効性に関する評価を実施しました。抽出された課題について、実効性
の更なる改善に向け、必要な対応を図っております。
・当事業年度から監査機能の更なる充実・強化を目的として、監査役監査業務の補助を行う専任の監査役スタッフを1名配置し、より充実
した監査体制を構築しております。
・常勤監査役が執行役員会へ出席するとともに、リスクマネジメント委員会、内部統制委員会、および事業戦略会議にオブザーバー出席
することなどにより、内部統制に関する状況の把握を可能にしております。
・取締役・執行役員との個別面談、各部門・子会社への往査、監査役とコーポレートスタッフ部門との定期協議等により、実効性の維持・
向上を図っています。
・監査役は、取締役社長と四半期ごとに、会計監査人および内部監査室とは四半期に2回以上、意見交換会を実施しており、監査の
実効性を高めております。

反社会的な勢力や不当な圧力に対しては、「日清オイリオグループ行動規範」の定めのとおり、必要な場合には法的措置を前提として、屈するこ
となく毅然とした態度で臨みます。
具体的には、法務総務部を対応統括部署とし、警察と連携をとるとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会が開催する研
修会への参加により定期的な情報収集を行うことなどにより、社内体制の整備に努めております。

当社は、当社株式の大規模買付行為を行う者の意向を慎重に確認したうえで、当該大規模買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な情報（独立社外取締役の意見を尊重した当社取締役会の意見を含みます）を提供し、検討のための時間を確保するよう努める等、金融商品取引法、会社法およびその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

（１）金融商品取引法に基づく内部統制システムについては、その整備・運用方針等の決定のために内部統制委員会を設置し、その評価を
　　内部監査室が担当しております。また、内部監査室は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの視点から業務が健全かつ適切に
　　執行されることを確保するため、内部監査を実施しております。
（２）当社グループの中長期的な企業価値向上の取り組みをお伝えすることを目的に統合報告書を発行しており、本年は9月（英語版は12月）
　　に発行を予定しております。